資產證券化信托論文范文第1篇
2013年3月15日，證監會頒布了《證券公司資產證券化業務管理規定》。
一、資產證券化業務定義
資產證券化業務是指以特定基礎資產或資產組合產生的現金流為償付支持，通過結構化方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。其中，基礎資產或資產組合指的是符合法律法規，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流的可特定化的財產權利或者財產，可以是企業應收賬款、信貸資產、信托受益權、基礎設施受益權等財產權利，商業物業等不動產財產，以及證監會認可的其他財產或財產權利?；A資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。
證券公司通過設立特殊目的載體，即為證券公司為開展資產證券化業務專門設立專項資產管理計劃，開展資產證券化業務。
二、專項計劃的設立
（一）專項計劃設立申請條件
1、證券公司設立專項計劃應具備以下條件：具備證券資產管理業務資格；最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰；具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險。
2、投資者應當為合格投資者，合計不得超過200人。交易轉讓后也不得超過200人。合格投資者標準證監會另行規定。
（二）專項計劃中基礎資產的要求
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1、基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。能夠通過專項計劃相關安排，解除基礎資產相關擔保負擔和其他權利限制的除外。
2、原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產。必須確?；A資產真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形；必須依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產。
3、列入專項計劃的基礎資產應當按照法律法規規定辦理轉讓批準、登記手續。法律法規沒有要求辦理的，專項計劃管理人應當采取有效措施，維護基礎資產安全。
4、以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施?；A資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。同時，專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。
（二）專項計劃增級方式
專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。同一專項計劃發行的資產支持證券可以劃分為不同種類，同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。
專項計劃可以由取得中國證監會核準的資信評級機構進行初始評級和跟蹤評級。
（三）專項計劃的資金歸集方式
— 2 — 專項計劃應當開立資產支持證券募集專用賬戶，用于資產支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉。管理人應當在專項計劃設立后5個工作日內，將專項計劃的設立情況向住所地中國證監會派出機構報告。
管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。
（三）專項計劃失敗的處置方式
發行期結束時，資產支持證券發行規模未達到計劃說明書約定的最低發行規模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金及利息。
（四）專項計劃終止程序
專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配，聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。并自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內，向托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果報住所地中國證監會派出機構備案。
（五）信息披露
1、管理人、托管人應當自每個會計年度結束之日起3個月內，向資產支持證券投資者披露年度資產管理報告、年度托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產支持證券投資者進行信息披露。
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2、資產管理報告內容包括，基礎資產運行情況；特定原始權益人、管理人、托管人等業務參與人的履約情況；專項計劃賬戶資金收支情況；需要對資產支持證券投資者報告的其他事項；會計師事務所對專項計劃年度運行情況的審計意見。
3、托管報告內容包括，專項計劃資產托管情況；對管理人的監督情況；需要對資產支持證券投資者報告的其他事項。
4、出現以下情況，管理人需及時向投資者披露：未按計劃說明書約定分配收益；資產支持證券信用等級發生不利調整；基礎資產發生超過資產支持證券未償本金余額10％以上的損失；基礎資產的運行情況或產生現金流的能力發生重大變化；特定原始權益人、管理人、托管人或者基礎資產涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；預計基礎資產現金流相比預期減少20%以上；特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構違反合同約定，對資產支持證券投資者利益產生不利影響；特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構的經營情況發生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產等決定，可能影響資產支持證券投資者利益；管理人、托管人、資信評級機構等相關機構發生變更；特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構信用等級發生調整，影響資產支持證券投資者利益；可能對資產支持證券投資者利益產生重大影響的情形。
三、專項計劃管理人職責與義務
（一）管理人職責
專項計劃管理人應為主承銷商，主要履行職責包括：對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查；在專項計劃存續期間，督促原 — 4 — 始權益人以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律或合同的義務；辦理資產支持證券發行事宜；按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防范專項計劃資產被混同、挪用等風險；監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產安全；按照約定向資產支持證券投資者分配收益；履行信息披露義務；負責專項計劃的終止清算等。
（二）管理人禁止行為
管理人禁止行為包括：募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；超過計劃說明書約定的規模募集資金；挪用專項計劃資產；以專項計劃資產設定擔?；蛘咝纬善渌蛴胸搨?；違反計劃說明書的約定以專項計劃資產對外投資等。
（三）制定風險處置預案
為最大程度的保護投資者利益，管理人應當針對專項計劃存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。
（四）需充分披露事項
管理人應當在計劃說明書中充分披露以下事項，包括管理人持有原始權益人5％以上的股份或出資份額；原始權益人持有管理人5％以上的股份或出資份額；管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系；管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明。
— 5 — 管理人以自有資金或者其他管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券應當按照有關規定和合同約定比例上限，并采取有效措施防范由此而產生的利益沖突。
（五）管理人變更
管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在選定的新的管理人之前，由證監會指定臨時管理人。
四、專項計劃托管人職責
托管人與管理人不可為同一機構，可由商業銀行擔任。辦理托管業務應當履行的職責包括，安全保管專項計劃資產；監督管理人專項計劃的運作，發現管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行并及時報告管理人住所地中國證監會派出機構；出具資產托管報告；計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。
五、特定原始權益人條件
對專項計劃及資產支持證券投資者的利益可能產生重大影響的原始權益人稱為“特定原始權益人”，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金提供必要的保障，發生可能損害投資者利益的重大事項時，應當及時告知管理人。
特定原始權益人需符合以下條件，生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位的內部規章文件的規定；內部控制制度健全；具有持續經營能力，無重大經營風險、財務 — 6 — 風險和法律風險；最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為等。
資管計劃與信托的區別： 相同點：
1.必須報備監管部門，信托是銀監會監管，資管計劃是證監會監管 2.資金監管、信息披露等方面都有嚴格規定 3.認購方式相同，項目合同、說明書等類似
4.本質相同，通道不同，都屬于投融資平臺，都可以橫涉資本市場、貨幣市場、產業市場等多個領域 不同點：
1.全國有68家信托公司有發行資格，而資產管理公司只有36家，資源稀缺性更加明顯
2.資產管理公司投研能力強，尤其在宏觀經濟研究、行業研究等方面尤其突出。在這樣的研究團隊指引下選擇可投資項目，能有效的增加對融資方的議價能力并降低投資風險
3.資管計劃具有雙重增信，經過資產管理公司、信托的雙重風險審核 4.信托小額只有50個名額，資管計劃小額暢打，最多200個名額
5.收益高，資管計劃一般比信托計劃高1%/年；期限短，資管計劃期限一般不超過2年
今后趨勢：基金專項資產管理計劃是證監會提倡的金融創新結果，因監管嚴格、
— 7 — 運作靈活，收益較高，小額不受限制、專業管理等優勢，未來基金專項資管用來分拆信托或發起類信托產品是一種必然趨勢。
基金子公司專項計劃問題答疑
1、基金子公司的類信托業務，如何理 解其“剛性兌付”？
首先，“剛性兌付”是監管層的一個態度?；鹱庸镜念愋磐袠I務，他的“剛性兌付”預期強，主要從以下幾方面理解。
一、監管層面：信托業的“剛性兌付”是銀監會的一個態度，其也并沒有明文規定。證監會與銀監會同屬于一個級別，證監會的監管風格更加穩健。銀監會是總量控制，證監會是事前控制，我們通過基金子公司的報備次數就可以看出，證監會雖然放開了基金子公司的類信托業務，但是其仍然是審慎的監管態度，通過募集前報備，募集滿后再報備一次，證監會維持其嚴格的監管風格。
二、行業發展層面：基金子公司由于剛開始發展，其初期的業務指引著這個行業的發展，因此行業內的公司都是很謹慎的在操作業務，這也解釋了為什么有34家基金子公司成立，但是目前只有19家在開展業務，而且大部分都是“一對一的專項資管業務”。
三、基金子公司層面： 基金子公司背靠強大的股東背景，他的風險化解能力同樣很強，不比信托差（主要包括產品自身的風控體系化解，大股東接盤，四大資產管理接盤，私募機構接盤，保險資金接盤等等）?；鹱庸镜念愋磐袠I — 8 — 務團隊幾乎都是挖信托的人才，他的管理風格，風控體系延續了信托行業嚴謹的作風。
四、牌照層面：類信托牌照仍然很值錢，這也是為什么政策放開之后，所有基金子公司一擁而上，爭搶這個牌照，沒有哪家基金子公司敢于第一個打破“剛性兌付”，從而被監管層檢查，甚至暫停、停止專項業務（即類信托業務）。
五、人員、業務層面：基金子公司都是通過挖掘信托行業的人才，而且都是信托業務骨干，風控骨干，中高層領導，都是信托業中精英中的精英，他們的業務水準可以說高出信托行業平均水平很多很多，他們對優質類信托項目獲取，融資設計，風險把控更加得心應手，從而保障“剛性兌付”。
2.基金子公司是證監會監管，股市的起伏，公募基金的產品讓股民很受傷，基金子公司的類信托產品總讓人感覺風險高，怎么辦？
目標客戶：公募基金的認購起點是1000元，他的客戶群體很大部分不是我們的高凈值客戶。
產品層面：中國的股市，偏股型基金很大程度上是投機，這是投資者，投機者的行為，他愿意承擔高風險，獲得高收益，與類信托業務有本質的區別。
對比信托：證券投資型集合資金信托計劃，也是不保本的，這不是基金子公司
— 9 — 的問題，這是所投向標的和投資人風險偏好問題，與監管層、設計發行機構沒有關系。我們所指的“剛性兌付”主要指債權類集合型產品。
產品層面：基金子公司的類信托產品，無論從融資人實力、交易結構、抵質押擔保、風險控制層面都是很完善的，不是那種投機型的無法掌控，與其有本質區別。
3.基金子公司注冊資本低，風險化解能力弱，他的基金子公司類信托產品的風 險化解能力怎么樣？
信托的化解能力：信托的化解能力主要包括產品的風險控制措施，大股東償付、自有資金接盤、資金池產品過渡、資產管理公司接盤、保險資金接盤、私募機構接盤等等。
基金子公司的化解能力同樣很豐富，主要包括產品的風險控制措施、大股東償付、資產管理公司接盤、保險資金接盤、私募機構接盤等等。只比信托少了自由資金接盤，和資金池產品過渡兩個手段。
給您詳細講述下少了這兩個的區別：自有資金接盤，所謂的自有資金，也是大股東的注資才有的，因為基金子公司的規定注冊資本2000萬起，大股東可以花較少的錢提高他的資金使用效率，那么大股東為什么要增加注冊資本呢？
— 10 — 當出現風險事件，基金子公司的大股東背景實力都非常強，都是些大型央企、中國500強，世界500強企業，不比信托弱，基金子公司的大股東的償付實力很好。而且，為什么證監會的規定，注冊門檻2000萬起就可以了呢？我們覺得，這是監管層的一個態度，監管層認為在一定時間內，類信托業務還是很安全的，監管層鼓勵其管理的機構做類信托業務。否則，以證監會事前控制的穩健監管風格，他是不會這樣發文規定。資金池產品過渡：基金子公司的類信托業務，雖然目前未在市場上看到資金池產品，我們相信，未來一定有，因為資金池產品是體現基金子公司自主管理能力的一個表現。憑借基金子公司的業務團隊，風控團隊都是信托行業內的精英，他們的資產管理能力，他們帶來的經營體系，風控體系都非常強，他們也會發起資金池產品，并且依靠以往公募基金的發行募集渠道，能夠迅速建立規模龐大的資金池產品。而現在的類信托產品，期限都是一年，兩年，因此，基金子公司的資金池產品經過嚴謹的規劃設計（現在應該還在嚴格規劃中）適時推出問世之后，基金子公司的的主動管理能力，以及對旗下的優質類信托產品都是很好的保障。
4.基金子公司人員少，其類信托產品如何保障因其人員不足帶來的風險？
人員的結構：首先，基金子公司都是通過挖掘信托行業的人才，而且都是信托業務骨干，風控骨干，中高層領導，都是信托業中精英中的精英，他們的業務水準可以說高出信托行業平均水平很多很多，他們對優質類信托項目獲取，融資設計，風險把控更加得心應手，從而保障類信托產品的安全。
— 11 — 量化分析：其次，我們做一個量化分析，以市場上做的比較好的，具有一定知名度的方正東亞信托做一個類比。2012年，方正東亞信托的資產管理規模是千萬億級別，我們按照1000億計算，他的員工數量是200人左右（上述數據網上可查到）。平均每個員工對應管理的資產是1000億/200=5億，也就是說方正東亞信托平均每個員工管理的資產是5億/人。而我們看基金子公司的，截止2013年上半年，基金子公司的資產管理規模是600億，實際開展業務是19家公司，平均每家公司的資產管理規模是600億/19=32億。每家基金子公司的人員大約數十人，我們按照平均水平20人計算，那么一家基金子公司的平均員工管理的資產數量為32億/20=1.6億，遠遠低于信托行業的平均每個員工管理的資產。人員與業務規模發展：基金子公司成立之初，就全部是精英團隊，隨著業務規模的發展，其一定會建立起與業務規模相適應的團隊數量。一個公司的優秀經營管理，也是保障這個公司健康持續發展的重要條件之一，因此，基金子公司的人員相對于其的資產管理規模，業務發展速度來講并不少，而且可以說，比信托更加具有保障，因為他們都是精英，資產管理能力非常強，而且平均每個基金子公司員工管理的資產同比信托還要少。
資產證券化信托論文范文第2篇
一、資產證券化的涵義與發展歷程
(一)資產證券化的涵義
分為廣義的證券化與狹義的證券化
1、廣義資產證券化：
指在資本市場和貨幣市場上發行證券(包括權益類憑證和債務類憑證)來融通資金的過程。通常見到的股票、債券、商業票據等都可以歸為廣義的證券化。
2、狹義資產證券化：
指需融資企業或金融機構將其能產生現金收益的資產加以組合，形成資產池，出售或信托給特殊目的載體(Special purpose vehicle簡稱SPV(SPC/SPT))，然后由特殊目的載體創立一種以該基礎資產產生的現金流為支持的證券產品，將此證券出售給投資者的行為過程。
現代意義上的資產證券化一般都是指狹義的資產證券化。
(二)資產證券化的發展歷程
1、資產證券化在美國的發展
(1)、1968年美國第一次發行轉移證券(住房抵押貸款)開始資產證券化，迄今已經有四十多年的歷史。
(2)、截至2004年底美國的資產證券化規模就已達到7萬億美元左右,資產證券化產品已成為美國固定收益證券市場所占份額最大的品種,截至2005年第二季度約占美國固定收益證券市場總規模的30%。目前資產證券化產品是美國固定收益證券市場最主要的增長動力。
(3)、2008年開始，由住房抵押貸款次級債引起的金融危機爆發，資產證券化陷入相對低潮。
2、資產證券化在歐亞的發展
(1)、歐洲1980年代開始起步，但發展很快，到2004年歐洲資產證券化市場發行量較達到創歷史新高的2,172億歐元，其中英國一直扮演歐洲的主力市場，市占率超過三成，其他如法國、德國等也都得到較快發展。
(2)、日本從1973年6月開始住宅貸款債權信托，拉開資產證券化序幕，1990年代獲得較快發展;1993年施行《特定債權事業規制法》，2000年制訂《資產流動化法》，目前，資產證券化推進順利。
(3)、韓國從1997年亞洲金融危機后開始資產證券化，1998年9月制訂了《資產證券化法案》，1999年4月制定了《住房抵押債權證券化公司法》，明確了可發行資產支持證券的機構和運作，目前發展正常。
3、資產證券化在中國的發展
(1)、海南三亞發行動產融資券。1992年，海南三亞開發建設總公司通過發行地產投資券的形式融資開發三亞的丹州小區。這次融資過程已經具備了資產證券化的某些基本特征，但沒有嚴格按照資產證券化的要求去運作，是市場需求的一次無意識的創新，在性質上屬于不動產的證券化(REIT)，可以將其看作是我國資產證券化實踐方面的一個早期案例。
(2)、珠海發行高速公路收費權資產證券化產品。1996年，珠海高速公司(一家注冊在開曼群島的SPV)以交通工具管理費和高速公路過路費為支撐發行了兩批共2億美元的資產支撐債權，利率分別高出美國國債利率250個點和475個點。該次證券化交易是由美國著名投資銀行摩根·斯坦利安排在美國發行的，分別獲得了標準普爾BBB和穆迪Baa的信用評級。這是一次比較規范和成功的資產證券化交易，其特點是：國內資產境外證券化，即證券化的基礎資產是位于國內的基礎設施的收費，所有的證券化操作都是在境外通過富有證券化操作經驗的著名投資銀行來進行的。
(3)、2005年建行與國開行開始信貸資產證券化試點。2005年3月國務院正式批準中國建設銀行和國家開發銀行作為信貸資產證券化的試點單位,真正拉開資產證券化的帷幕。12日8日，國家開發銀行作為發起人，發行總計41.77億元的信貸資產支持證券產品;在發行方式上，采取公開招標辦法，且發行之后證券可以上市交易;開行設計了一個由本行為發起人、信托公司作為ABS證券發行人、商業銀行(中國銀行)作為資金保管人，同時開行還作為貸款服務機構和發行安排人的交易結構。
(4)、2005年4月銀監會牽頭出臺資產證券化第一個規章《信貸資產證券化試點工作管理辦法》。2005年由中國人民銀行牽頭,國家發展和改革委員會、財政部、勞動和社會保障部、建設部、國家稅務總局、國務院法制辦、銀監會、證監會、保監會參加的信貸資產證券化試點工作小組正式成立;同時,4月28日頒布實施了《信貸資產證券化試點工作管理辦法》，從立法上解決了資產證券化的合法性問題。
(5)、2008年后我國暫停資產證券化實踐。2008年后，因國際金融危機爆發，資產證券化在我國陷于停頓。
(6)2011年開始資產證券化重開呼聲漸高。國內專家、學者及實務界呼吁重
新放開資產證券化，中國銀監會傾向于逐步放開。
二、資產證券化交易結構
(一)、資產證券化簡易交易結構
1、資產證券化的基本當事人： (1)、發起人(原始權益人)
發起人也稱原始權益人(賣方)，其職能是根據自身融資的需要，選擇擬證券化的資產或權益，進行捆綁組合，然后將其出售、信托給發行人(特設機構spv)。并不是所有的資產都適合證券化，發起人只能將那些同質性好、收益穩定且信用質量高，而且容易獲得相關數據、收益定價模型的資產才能實現證券化。發起人是證券化交易中事實上的融資人。
發起人主要有：
①住房抵押貸款、汽車抵押貸款與信用卡發卡銀行
②基礎設施收費機構(高速公路公司、大橋收費公司、港口收費公司等) ③電力公司與水務公司
④設備租賃公司與物業租賃公司 „„ „„ „„
(2)、發行人(特設機構Special Purpose Vehicle簡稱SPV) 證券化過程的核心機構。SPV 代表投資者承接債權出售者的資產，并發行證券化的收益憑證或證券，是證券化產品的名義發行人。所謂特殊目的，指它的設立僅僅是為了發行證券化產品和收購資產，不再進行其它的投融資或經營活動。特設機構載體作為發起人與投資者的中介機構，是證券化結構設計中最典型的特征。SPV 有信托、公司等多種組織形式，一般視稅收或法規限制情況而定，但以信托形式居多。SPV是專門為完成資產證券化交易而設立的一個特殊載體，它是資產證券化運作的關鍵性主體。
①SPV可以是實體，但更多的是一種法律狀態。
②SPV可以是由交易發起人設立的一個附屬機構，也可以是長期存在的專門從事資產證券化交易的機構。
③組建SPV的目的是為了最大限度地降低發行人的破產風險對證券化的影響，實現被證券化資產與原始權益人其他資產之間的“風險隔離”。
④SPV本身具有如下特征：債務限制、獨立性、分立性、禁止性、避稅性
(3)、投資人(證券購買人(受益人))
投資人是從發行人或發行人的銷售代理人那里購買證券的人。一般為機構投資者，如銀行、基金公司、保險公司、養老基金等。資產證券化本身的復雜結構往往要求投資者具有證券化的一般知識與比較成熟、理性的投資理念。在我國，目前，僅有機構投資者可以購買證券化產品，對個人投資者暫不開放。
(二)、資產證券化的復雜交易結構
資產證券化交易除最基本的當事人以外，還要牽涉到參與交易的其他參加人，才能夠使交易完成。這些參與人包括資產證券化產品的承銷機構、信用評級機構、信用增級機構、其他中介服務機構(會計師事務所與律師事務所)和發起人的債務人。這些人不是資產證券化的當事人，而是是資產證券化的參與人。
資產證券化的其他參與者包括：
(1)、資產證券化產品的承銷機構--投資銀行
投資銀行為證券的公募發行或私募發行進行有效地促銷，以確保證券發行成功。在公募發行方式下，作為包銷人，投資銀行從發行人那里買斷證券，然后進行再銷售，并從中漁利。如果發行私募證券，投資銀行一般并不買斷證券，而是作為特設載體的銷售代理人，為其成功發行證券化提供服務。
此外，在證券化結構設計階段，投資銀行時常扮演著融資顧問的角色。在某種程度上，融資顧問本身經驗和技能的好壞決定著證券化方案能否最終取得成功。擔任融資顧問的條件包括能夠準確地了解證券化項目發起人的目標和具體要求，熟悉項目所在國的政治經濟結構、投資環境、法律和稅務、掌握當前金融市場的變化動向和各種新的融資手段、與金融監管部門和金融機構建立良好的關系以及具備豐富的談判經驗和技巧等方面。在證券化項目方案的談判過程中，融資顧問周旋于各相關利益主體之間，通過對融資方案的反復設計、分析、比較和協
商談判，最后形成一個既能在最大程度上保護發起人的利益又能為投資者接受的融資方案。
(2)、信用增級機構
所謂信用增級，就是發行人運用各種手段與方法來保證能按時、足額地支付投資者利息和本金的過程。在大多數證券化過程中除以基礎資產權益作擔保外，還需信用增級機構提供額外的信用支撐。信用增級措施分為內部和外部兩種，外部措施主要有第三方的不動產擔保、保險公司信用保險、銀行不可撤消的信用證等形式。早期資產證券化過程中采用外部增信方式較多，后期則主要采取內部增信方式。
內部增信措施主要有：
①、設立超額利差賬戶。此類賬戶都是由基礎資產產生的現金收益所支持，作為以后可能的損失補償的現金準備。所謂超額利差，指基礎資產產生的現金總收益減去證券化應支付的利息、必要的服務費和違約等因素造成的壞賬損失后的超額收益。它是承受損失的首要防線，當超額利差為負時，表明現金流已明顯不足，這時需要動用其它形式的信用增強措施。證券化產品到期時，最后剩余的超額利差一般由發起人獲得，而發起人同時也扮演資產管理服務機構的角色，因此為獲得盡量多的超額利差，發起人有動力執行好帳款回收的服務職能。
②、設立準備金賬戶或現金擔保賬戶。在證券化開始階段，由發起人設立一個現金賬戶，在超額利差為負時可提撥來支持證券化產品的本息支付。準備金賬戶的資金通常由資產管理服務機構或受托機構提供，這有助于加強它們履行職責的動機;現金擔保賬戶通常向銀行進行私募，并且以信托的方式進行保管，只能投資于低風險的債券，與銀行提供信用狀相比，該方式使證券化產品的評級不會受到銀行評級降低的負面影響。
③優先/次級分層結構。債券按照本金償還的先后順序分為優先級和次級等多個檔次，這是證券化產品最常用的一種信用增級方法。在資產池出現違約損失時，首先由次級承擔，而優先級在次級吸收損失完全折損后才開始承受后面的損失，所以能獲得更好的信用評級。如果出現本金提前償還的情況，一般也用于提前償還優先級債券，以避免次級債券得到清償后規?？s小，對優先級的保護能力下降。實踐中，因投資優先級證券產品的投資人在產品出現虧損或違約時本金是優先償還的，故而產品收益率較次后級產品低;而次后級證券產品的投資人在產品出現虧損或違約時本金是次于優先級證券產品的投資人的，故而在設計時次后級證券產品的投資人產品收益率要高于優先級證券產品。這是目前世界上較流行的結構化融資技術。
④超額擔保。以超額的抵押品發行較少的債券，即基礎資產的總值超過債券的發行額度，超出的部分可視為發起人的參與，以作為整個證券化的權益部分，沒有利息收入，對債券投資者提供了一定的保障。這種信用保護比優先/次級結構更強。
(3)、資信評級機構
投資者在面對眾多的券種時往往無法識別其所面臨信用風險的大小，而信用評級機構為投資者提供了這種便利。它通過審核資產池能承受的風險強度，然后賦予合理的評級，以方便投資者對信用風險進行定價并作出相應的決策。此外，在將證券化產品分割為不同信用級別的證券時，信用評級機構決定各自規模的分配比例，以保證各層次品種達到相應的評級要求。評級機構在為資產證券化產品進行信用評級時，往往關注如下幾方面：(1)基礎資產本身的品質;(2)證券化產品的發行框架;(3)特殊目的載體能否完全隔離
通過證券化結構而發行的證券資信等級一般都在投資級以上。但由于證券化項目未來的不確定因素眾多，其潛在的風險仍較大，因此，資信評級機構在完成初步評級之后，往往還需要對該證券在整個存續期內的業績情況進行“追蹤”監督，及時發現新的風險因素，并作出是否需要升級，維持原狀或降級的決定，以維護投資者的利益。
(4)、資產管理服務機構
一般來講，資產原始權益人在出售資產后，同時擔任資產管理服務機構，可獲得相應的服務費。在這種情形下，實際上證券化產品的風險并沒有完全與發起人脫鉤，發起人作為服務機構對證券化產品的信用表現仍有一定的影響。如果服務機構失職或倒閉，信托機構可以依照相關合約的規定，以后備服務機構來替換。
服務機構的主要作用在于：負責向債務人收取每期應付的本金和利息償還，并對那些過期欠賬進行催收，確保用于支付投資者和其它中介機構的費用;在債務人違約時，處理相關的違約事宜。由于證券化產品的現金流主要依賴于債務人償付本息的情況，所以服務機構的收款能力十分關鍵。
(5)、發起人的債務人
發起人的債務人是指資產證券化的原始權益人(債權人)的債務人，之所以成為原始權益人，是因為其擁有的基礎資產能夠在未來產生強大的、穩固的、可持續的現金流，而這些未來現金流的供給人則就是產生于基礎資產之上的成千上萬的債務人，他們是原始權益人的債務人。以信貸資產證券化為例，原始權益人(債權人)是貸款銀行，而成千上萬的借款人就是原始權益人(發起人)債務人，發起人與債務人之間的關系是債權債務關系。
三、資產證券化的基礎法律關系
(一)、特設機構、發起人與投資人三者之間的基礎法律關系 目前的資產證券化基礎交易結構如下：
為便于理清資產證券化的基礎法律關系，將以上結構文字稍加改造，轉變如下：
看上面的法律結構圖，發行一款資產證券化產品所涉及的法律關系事實上應為兩種：
1、信托法律關系
即委托人(投資人)——受托人(信托機構)——受益人(投資人)三者之間的法律關系，投資人在本法律關系中充當了委托人和受益人的雙重角色，因此實際上就只有委托人與受托人二者發生法律關系。投資人將資金委托給信托機構理財，信托機構通過發行集合資金信托計劃，將投資人的資金集合起來形成資產池，用于購買發起人即原始權益人(項目融資方)的資產，受托人購買的資產一般為有基礎資產支持的具有未來穩定、持續收益的、現金流量豐富的資產;受托人以從融資方購買的未來的穩定現金流向投資人(委托人)支付信托收益，投資人此時自己又作為受益人獲得信托收益，這就是信托機構與投資人之間所形成的法律結構關系。
2、買賣合同關系
特設信托機構與發起人即原始權益人(項目融資方)之間的關系，它們之間應該為買賣合同(賒銷買賣)關系，即信托機構用多位投資人委托的信托資金購買發起人的證券化資產，而發起人即原始權益人以形成證券化資產的基礎資產作為擔?；蛞缘谌藫氖芡腥四抢铽@得資金用于其它項目的投資，并以其產生于基礎資產之上的未來穩定的現金流支付投資人的本金、利息或者紅利。發起人融資方其實并不直接與投資人發生法律關系。一般說來，買賣合同關系中，賣方交付標的物，買方出資購買，雙方即完成交易。但在特設機構與原始權益人的資
產買賣關系中，買方(特設機構)并不是用自有資金來購買原始權益人的資產收益權，而是將證券化的資產向投資人發行后，再將發行收入支付給賣方(原始權益人)，也就是說，特設機構是借用投資人的資金來購買原始權益人的資產收益權，在整個證券化的交易中，他并未真正使用過一分自有資金，類似于買賣合同中的賣方賒銷買賣，有點玩空手道的味道。
用更加直觀的圖式說明，則為：
(二)、基礎關系之外的主要法律關系
1、特設機構與原始債務人之間的債權債務法律關系
發起人即原始權益人將具有未來穩定現金流的基礎資產的收益權(對債務人的債權)轉讓給特設機構以后，發起人的債務人就成了特設機構SPV的債務人，SPV作為新的債權人與原發起人的債務人建立了新的債權債務關系，同時也形成了新的權利義務。
(1)、特設機構對原始債務人所享有的權利
原始權益人將資產轉讓給SPV后，SPV獲得了資產(債權)上的各種權利，其中既有主權利，又有從權利。SPV受讓資產(債權)所獲得的各種權利包括但不限于以下權利：
①、請求權。即資產受讓人SPV要求原始債務人履行基礎合同的權利。當原始債務人不履行基礎合同的義務時，SPV有權請求司法機關的法律保護，通過訴訟方式請求法院強制原始債務人履行其在基礎合同項下的全部義務。
②、受領權。即資產受讓人SPV接受原始債務人履行基礎合同義務的權利。當原始債務人履行其基礎合同義務時，SPV有權接受原始債務人的履行并由此接受原始債務人履行債務而產生的利益。
③、處分權。即資產受讓人SPV處分自己依據資產轉讓合同所獲得資產的權利，包括免除或者減少債務人履行基礎合同的權利，同意債務人遲延履行基礎合同的權利等。
④、相應的從權利。即原始權利人轉讓債權(資產)時，受讓人可以獲得該債權所附隨的從權利。如債務人為保證債權人主債權的實現而提供的抵押擔保權、債務人違約后追索債務人違約責任的損害賠償請求權、根據基礎合同要求債務人承擔違約金的違約金債權等從權利，通常隨主權利的轉讓而附隨轉讓給SPV。
(2)、原始債務人對特設機構所享有的權利
原始權益人將其資產轉讓給SPV之后，使得基礎合同的債務人原來享有對原始權益人的抗辯權與抵銷權延伸至SPV。
①、原始債務人對SPV的抗辯權
抗辯權又稱異議權，是指對抗請求權或者否認對方的權利主張的權利，其作用是阻止對方當事人的請求權發生效力。合法的債權轉讓對債務人具有法律約束力，原始債務人應當向受讓人即新的債權人SPV履行基礎合同所約定的義務，同時不再向原債權人履行其已經轉讓的債權。
我國的《合同法》第79條-83條對合同權利轉讓作了規定。其82條規定：“債務人接到債權轉讓的通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”我國《合同法》賦予債務人的抗辯權包括以下內容：第一，合同的權利轉讓對債務人有法律約束力，債務人必須向新的債權人(合同權利的受讓人)履行債務。第二，債權轉讓后，與履行債務相關的抗辯權對新的債權人產生效力，且新的抗辯權產生于債務人接到債權轉讓的通知時，如存在抗辯事由，則債務人有權向新的債權人主張。
②、原始債務人對SPV的抵銷權
所謂抵銷權，是指合同的當事人就互負給付的同一種類的債務，按照對等的數額互相沖抵的情形。抵銷是合同當事人之間消滅互負債務的一種權利，屬于從權利，不能離開債權而獨立存在。在資產證券化中，原始債務人在接到原始權益人發出的債權轉讓的通知后，債務人對SPV享有債權的，在該債權到期時，債務人可以向受讓人SPV主張抵銷。
原始債務人行使抵銷權的，應符合以下條件：第一，原始債務人與受讓人SPV雙方互負可以抵銷的債務;第二，原始債務人與受讓人SPV雙方互有到期的債權;第三，抵銷的債務應屬于同一種類或者同一性質，如原始債務人與受讓人SPV雙方之間互負金錢債務的可以互相抵銷;第四，抵銷的債權必須是原始債務人與受讓人雙方自己的債權，而非合同當事人之外第三人的債權;第五，抵銷的債權必須是法律所允許的?？梢?，法律雖規定了原始債務人的抵銷權，但行使抵銷權卻有著嚴格的條件。
2、特設機構與其他中介服務機構之間特別服務合同法律關系
資產證券化的整個流程主要都是圍繞特設機構來構造的，因此，特設機構的正確運作是資產證券化產品成功與否的關鍵。為保證資產證券化成功運作，證券承銷機構、信用評估機構、會計師機構及律師機構等中介機構與特設機構建立了特殊的服務合同法律關系。證券承銷機構負責證券的營銷，信用評估機構負責證券的評級，會計師機構負責對證券化的基礎資產及產生于該證券化基礎資產之上的未來收益權進行價值評估，律師機構就該資產證券化產品發行的合法性與合規性出具法律意見書。
3、特設機構與增信機構之間擔保合同法律關系
特設機構spv從發起人即原始權益人處購買產生于基礎資產之上的未來現金流的收益權，因未來各種不確定性因素的存在，對投資未來收益權的投資者來說未免仍心存疑慮，存有風險。為減少投資風險，需對特設機構spv的資產池進行增加信用---有外部機構進行第三方擔保。法律關系主要是spv與第三方抵押擔?；蛘弑ＷC擔保關系、保險公司信用保險擔保關系及銀行不可撤消的信用證保證關系。
4、特設機構與未來現金流的資產管理服務機構委托代理服務法律關系 發起人即原始權益人將未來現金流的收益權轉讓給特設機構spv后，因原始權益人與原債務人之間的天然聯系---占有對債務人的大量資料、基礎設施平臺等工作便利條件，為債務人履行債務方便，特設機構spv重新又將未來現金流的收取、每期應付的本金和利息償還、過期欠賬的催收、其它中介機構的費用的支付及在債務人違約時，相關的違約事宜處理權委托給發起人即原始權益人，由此形成委托代理關系。
5、投資者與債券市場登記結算機構的委托服務法律關系
投資者投資資產證券化產品后的退出通道一般有兩種，一種是資產證券化產品到期，投資自然退出;另一種是投資者根據自己的資金使用情況，選擇在銀行間債務市場上出售給新的投資者，實現退出目的。銀行間債券市場登記結算機構為投資者買賣未到期債券的登記、托管、結算提供服務并收取一定的服務費用，因此兩者之間形成委托服務法律關系。
四、信托---資產證券化產品的融資通道
(一)、信托定義：
《中華人民共和國信托法》規定：“信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。”
(二)、信托的當事人——委托人、受托人與受益人，委托人可以兼任受益人
1、委托人：委托人是指提出設定信托、要求受托人遵照一定目的管理和處分信托財產的人。一般來說，要求委托人具有完全民事行為能力，我國《信托法》第十九條規定：“委托人應當是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織。”
2、受托人：受托人是接受信托，按照信托目的管理或處分信托財產的人。在信托關系中，受托人在各當事人中處于十分重要的地位，他不但要對委托人負責，而且要對受益人負責，所以對受托人的資格要求更嚴格，不僅要取得委托人的信任，還要符合一系列法律規定。如《信托法》第二十四條要求“受托人應當是具有完全民事行為能力的自然人、法人”。
3、受益人：受益人是在信托中享有信托受益權的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他組織。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人也可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。
(三)、信托的本質特征：
1、委托人的信任是建立信托關系的基礎。沒有信任，就無法建立信托關系。
2、委托人必須將財產交給受托人管理才能形成二者的信托關系。
3、信托是由受托人按委托人的意愿以自己的名義進行活動及應該按照委托人的意愿進行活動。
4、信托是受托人為受益人的利益或者特定目的，對信托財產進行管理或者處分的行為。
5、受托人處于信托關系的核心位置。在信托關系中，一切信托活動都圍繞受托人展開。
(四)、信托的運行機制 運行機制如下圖：
(五)、集合資金信托與單一資金信托
集合資金信托是指2人以上委托人(含2人)交付的資金由受托人集中管理、運用、或處分的資金信托業務活動。
單一資金信托則是指僅一個委托人交付的資金由受托人集中管理、運用、或處分的資金信托業務活動。
發起人即原始權益人利用特設機構--信托(spt)作為融資通道繼續融資，一般采取集合資金信托的方式向投資者發行信托產品募集資金。
(六)、以建元 2005-1 個人住房抵押貸款證券化信托為例
1、交易結構
2、現金流結構
現金流結構一(未發生違約)
現金流結構二(發生違約)
3、主要交易文件 (1)、《信托合同》
“受托機構”將與“發起機構”和“交易管理機構”簽署“《信托合同》”，“發起機構”作為委托人，將“資產池”信托予“受托機構”，由“受托機構”在全國銀行間債券市場發行“優先級資產支持證券”，并向“發起機構”定向發行“次級資產支持證券”，以“信托財產”所產生的收益支付“資產支持證券”的本息。
《信托合同》約定了信托目的、信托的設立、資產支持證券、受益人范圍和確定方法以及信托財產收益的分配順序等事項，并詳細約定了受托機構的職責和賠償責任。根據“《信托合同》”的約定，“優先級資產支持證券”采取記賬形式發行，并可在特定情況下替換為實物形式。“資產支持證券條款和條件”還詳細約定了資產支持證券持有人大會的召開事由、法定人數、表決和決議等事項。
(2)、《服務合同》
“受托機構”將與“貸款服務機構”、“交易管理機構”簽署“《服務合同》”，“受托機構”擬委托“貸款服務機構”按照“《服務合同》”的規定向“受托機構”提供與“信托財產”有關的管理服務及其它服務，“貸款服務機構”為此收取一定的“服務報酬”。“《服務合同》”詳細約定了“貸款服務機構”的職責和賠償責任。“貸款服務機構”的主要職責包括回收“資產池”中的“抵押貸款”，保存與“信托財產”有關的“賬戶記錄”以及出具“月度服務機構報告”等。作為初始“貸款服務機構”，如果“建行”不能達到“必備評級等級”，“受托機構”應按照所適用的“中國”“法律”，盡快委任經“有控制權的資產支持證券持有人大會”認可的“后備貸款服務機構”，由“后備貸款服務機構”提供“《服務合同》”中約定的“后備服務”，并在“建行”被解任后，提供“貸款服務機構”的服務。
發生任何“貸款服務機構解任事件”后，“受托機構”有權根據 “有控制權的資產支持證券持有人大會”的指示解任“貸款服務機構”。在委任“替代貸款服務機構”或由“后備貸款服務機構”行使“貸款服務機構”職權前，被解任的“貸款服務機構”仍應繼續提供服務。
(3)、《交易管理合同》
“受托機構”將與“交易管理機構”和“貸款服務機構”簽署“《交易管理合同》”，“受托機構”擬委托“交易管理機構”按照“《交易管理合同》”的約定提供“信托賬戶”管理、編制“交易管理機構報告”、指示“資金保管機構”付款等項服務，“交易管理機構”為此收取一定的報酬。“《交易管理合同》”還詳細約定了“交易管理機構”的賠償責任。
發生特定事件后，“受托機構”有權根據 “有控制權的資產支持證券持有人大會”的指示解任“交易管理機構”，并委任新的“交易管理機構”。在新的“交易管理機構”接任前，被解任的“交易管理機構”仍應繼續提供服務。
(4)、《資金保管合同》
“受托機構”將與“資金保管機構”、“交易管理機構”和“貸款服務機構”簽署“《資金保管合同》”，
“受托機構”擬在“資金保管機構”開立“信托賬戶”，委托“資金保管機構”對“信托賬戶”進行托管，并委托“資金保管機構”根據“受托機構”或“交易管理機構”的指令劃轉“信托賬戶”中的資金，“資金保管機構”為此收取一定的報酬。“《資金保管合同》”還詳細約定了“資金保管機構”的賠償責任。
發生特定事件后，“受托機構”有權根據 “有控制權的資產支持證券持有人大會”的指示解任“資金保管機構”，并委任新的“資金保管機構”。在新的
“資金保管機構”接任前，被解任的“資金保管機構”仍應繼續提供服務。
(5)、《承銷團協議》
“受托機構”將與“聯合簿記管理人”、“承銷團成員”簽署“《承銷團協議》”，“承銷團成員”根據該協議承銷“優先級資產支持證券”，并為此收取一定的報酬;“聯合簿記管理人”根據該協議提供簿記管理服務。
(6)、《登記托管和代理兌付協議》
“受托機構”將與“登記機構/支付代理機構”簽署“《登記托管和代理兌付協議》”，“受托機構”擬委托“登記機構”為“資產支持證券”提供登記托管、代理本息兌付服務，“登記機構/支付代理機構”為此收取一定的服務報酬。
五、資產證券化融資主要法律法規
(一)、一般通用法律
《民法通則》、《民通意見》、《合同法》、《公司法》、《擔保法》、《企業破產法》、《物權法》、《民事訴訟法》、
(二)、特別法律法規及規章
1、特別法--《信托法》、《商業銀行法》、
2、專門行政規章 ①、《信貸資產證券化試點管理辦法》 ②、《信貸資產證券化試點會計處理規定》 ③、《信托公司管理辦法》
④、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》 ⑤、《信托公司凈資本管理辦法》
⑥、金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法 ⑦、資產資產證券信息批露規則 ⑧、貸款通則
六、資產證券化融資與律師服務
(一)、可證券化資產的類型
凡是具有未來穩定現金流量的資產均可以證券化。具體資產類型包括：
1、信貸資產收益權(住房抵押貸款收益權、信用卡收益權、汽車貸款收益權)
2、基礎設施收益權(電力設施收益權、水務設施收益權、高速公路及橋梁設施收益權等)、
3、保險公司保費收益權
4、知識產權收益權
5、租賃物收益權
6、房地產物業收益權 „„ „„ „„
(二)、可證券化資產的特征
1、資產可以產生穩定的、可預測的現金流收入;
2、原始權益人持有該資產已有一段時間，且信用表現記錄良好;
3、資產應具有標準化的合約文件，即資產具有很高的同質性;
4、資產抵押物的變現價值較高;
5、債務人的地域和人口統計分布廣泛;
6、資產的歷史記錄良好，即違約率和損失率較低;
7、資產的相關數據容易獲得;
8、資產池中的資產應達到一定規模，從而實現證券化交易的規模經濟。
(三)、不宜證券化的資產
1、同質性低
2、信用質量較差
3、很難獲得相關統計數據的資產
(四)、不良資產證券化問題 „„ „„ „„
(五)、待證券化的資產總量
1、中國待證券化的資產數以萬計人民幣，僅全國信托公司2011年的信托資產總量就達近4萬億人民幣。
2、凡是可證券化的資產都可以循環證券化。
(六)、律師在資產證券化中的服務內容
1、協助設計資產證券化產品融資交易架構
2、起草、審查資產證券化產品合同文件
包括但不限于信托合同、資產轉讓合同、各類服務合同協議、資產證券化產品發行申請報告、集合資金募集說明書、資產證券化信托產品信息披露文件等
3、對發起人即資產證券化原始權益人的資產、法律盡職調查
4、出具資產證券化產品發行法律意見書
5、針對資產證券化產品的法律訴訟 „„ „„ „„
(七)、法律意見書的主要內容
法律意見書是律師的重要工作，是律師全部工作的總結，也是律師據以承擔法律責任的基礎，因此法律意見書當然也是政府主管部門重點審核的文件。律師所出具的法律意見書，其應包括但不僅限于以下主要內容：
1、發行信貸資產證券化證券的主體資格;
2、資產證券化證券發行的授權和批準;
3、資產證券化證券發行的實質條件;
4、發行參與方的主體資格;
5、資產證券化證券所涉及的主要財產;
7、發行人的重大債權、債務關系;
8、發行說明書內容的合法性;
10、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰;
11、律師認為需要說明的其他問題;
資產證券化信托論文范文第3篇
摘要：電影資產證券化在中國的推廣與應用尚處于剛剛起步的階段，不論是在理論層面還是在應用層面，對電影資產證券化的理解和掌握都亟待提高。本文旨在通過深入探討電影資產證券化的起源、發展并結合美國電影行業的成熟經驗，為中國電影產業資產證券化的發展提出政策建議。
關鍵詞：資產證券化；電影產業；融資
文獻標識碼：A
D01：10.3 969/j.issn.1003 -9031.2 018.09.09
一、電影產業資產證券化發展歷程
資產證券化的歷史最早可追溯到20世紀70年代。1970年2月，美國房屋和城市發展部發行了第一支現代住房抵押貸款支持證券（MBS），現代資產證券化從此拉開序幕。之后，美國投資銀行家Lewis Ranieri（1977）首次正式提出“資產證券化”概念。
資產證券化是一種表外融資方式，其表外特性體現在資產證券化需要設立特殊目的實體（SPV）而不需要合并報表，且不消耗資本金，其融資特性是指將缺乏流動性的資產，轉換為在金融市場上可以自由交易的證券的行為。作為一種新興的金融手段，在短短數十年間快速發展，截至2017年底，美國ABS產品余額約1.5萬億美元（見圖1）。
電影資產證券化最早產生于美國好萊塢，其早期標的資產一般是電影版權，?？怂褂?996年和2000年對《千禧年》系列電影展開電影版權資產證券化，融資額分別為1億美元和8245萬美元。在1996-2000年的四年間，近79億美元的證券化產品成功被發行。此后，電影資產證券化愈加成熟。2002年10月，夢工廠對包括《角斗士》《美國麗人》《世界大戰》《拯救大兵瑞恩》《有本事抓住我》等59部影片進行打包并發行資產證券化產品。2006年，派拉蒙以夢工廠的電影資料庫版權未來收益為基礎資產，向私人股權投資者發行了約10億美元的資產證券化產品。中國電影產業資產證券化起步較晚，2015年8月7日，星美控股在深圳證券交易所上市發行13.5億元的資產支持證券，成為了國內第一家以票房收入作為基礎資產并成功發行的資產證券化產品。隨后，2016年大地影院集團和時代今典集團分別發行了以電影院線未來收益為基礎資產的資產證券化產品。
通過對比可以看出，中美電影產業資產證券化的差異主要體現在基礎資產的不同，美國的基礎資產較為多元化，而中國一般以影院票房為基礎資產。產生差異的原因在于中國電影產業資產證券化在理論和技術層面尚不成熟，選擇了現金流更加穩定的影院票房作為基礎資產，而在未來，隨著理論和技術的成熟，電影版權證券化有望出現。
二、中國電影產業融資現狀及風險因素
（一）中國電影產業融資模式現狀
目前，我國電影企業融資模式主要有國家投資、銀行貸款、預售融資、廣告融資、上市融資、私募股權基金以及新興的眾籌融資等。
1.國家投資。國家投資是一種去市場化、非典型的融資方式。近年來，國家設立了電影專項資金，鼓勵特定題材電影的拍攝，包括少數民族影片、農村題材影片、兒童題材影片和國家重大事件題材影片。國家投資有其重要意義，它解決了市場化電影企業的拍攝題材局限陛問題，某些題材的敏感性以及嚴肅性將使市場化電影企業承擔額外的風險，因此，國家投資將填補某些類型電影的空白。而正是由于政府投資的具體指向性，其難以成為大部分電影企業融資的主流方式。
2.銀行貸款。銀行貸款是電影企業融資重要的渠道，具有獨特的優勢，即融資成本偏低，除了支付固定的利息之外，電影公司不必付出任何額外的成本。而傳統的分賬模式下，電影票房越高，則須支付給各個投資方的利潤也越高。但是，由于銀行借貸的融資模式目前對于電影版權價值評估缺乏統一標準且其審核標準以重資產為主，現階段難以成為電影企業融資的主要方式。
3.預售融資。版權預售是電影市場中常見的類融資手段，預售融資類似于會計科學中的預收賬款概念，通過將版權提前售予電影院線、電視臺、互聯網平臺，以預售合約的形式獲得發行方的預售資金。預售融資甚至可以安排在電影完拍前，例如熙頤影業交由Insiders進行國際版權預售的電影《第一夫人》，由于其高概念題材（肯尼迪遇刺事件）和頂級的主創班底（《黑天鵝》原班人馬，娜塔莉波特曼主演），使電影版權在開拍前便銷售至幾十個國家，收回了大部分制作成本①。
4.廣告融資。電影不同于其它媒介，隨著電影產業的發展繁榮，其自帶的廣告宣傳屬性也越來越受到社會各界企業和商家的高度重視。以植入廣告和貼片廣告為代表的宣發方式成為了電影制片方提前收回制作成本、緩解票房壓力的一種常見方式。而對于廣告植入方而言，此方式的成本較低且其被植入廣告在電影中能以靈活、有效的方法展現從而提升廣告傳播的效率。然而，其整體融資規模在整個電影制作成本中的比重不大，只能成為一種緩解資金壓力的補充手段。
5.上市融資。上市融資是一種股權融資方式且融資規模較大。隨著電影產業的快速發展，無論是制片方還是院線方都急需融資，通過增加影片供給和院線數量以滿足日益擴張的觀影需求，上市融資便成為了電影行業龍頭企業的共同選擇。2009年10月30日，華誼兄弟在深圳創業板上市；2010年12月9日，博納國際影業集團在美國納斯達克上市；中影集團于2011年上市，成為第一家成功上市的國有影視企業。這些影視龍頭企業有著許多共同的特性，包括產業基礎和產業結構穩定，盈利狀況比較可觀，而上市融資只是少數企業的融資手段。
6.私募基金融資。目前，包括IDG新媒體基金、由中影集團等發起的中華電影基金、紅杉資本、軟銀等私募基金活躍在中國影視界。私募基金的介入除了拓寬融資渠道之外，也幫助電影企業建立一整套制片預算方案、審計和財務管理制度，通過出資方對于資金使用的有力監管，從而使電影行業融資更加規范化，從這個角度講，私募基金融資具有重要意義。但目前，中國本土基金剛剛起步，相關政策制定尚待完善，并且私募融資屬于股權融資的一種，其成本將會更高，因此，私募基金融資目前并不是一個最為理想的手段。
7.眾籌融資。電影眾籌是近幾年電影行業新興的融資方式（見圖2），包括《十萬個冷笑話》《大魚海棠》等電影都采取了眾籌募集資金。眾籌模式有其獨特的優勢，它既拓寬了傳統融資渠道，又通過增加相關電影的熱度起到了宣傳推廣作用。然而，眾籌模式存在諸多風險及問題。一是政策風險較大，早期眾籌由于政府監管滯后而經歷了快速發展，從2016年4月開始，國務院組織14個部委召開會議，決定啟動互聯網金融領域專項整治，而股權眾籌正是此次監管的重點；二是投資風險大，眾籌融資仍然無法從根本上改變電影行業的一些高風險特征，包括電影制作周期長、發行渠道以及后期渠道的不確定性等，這些因素將使眾籌融資回報率大打折扣；三是對影視行業影響有限，主要體現在眾籌的項目結構與資金結構錯配，即融資渠道豐富的院線電影眾籌到比融資閑難的小成本電影更多的資金，據統計，眾籌行業所籌集的70%資金流人到院線電影。
目前中國電影產業融資手段雖然有所增多，但是融資成本、融資效率仍有待提高，尤其對于中小企業制作的電影，因其資信水平較難評估，融資尤為閑難。本質上而言，現有的融資閑境，起因于將有形資產融資的法律框架運用于無形資產，特別是無形資產在抵押質押、轉讓或權利瑕疵擔保等方面與無形資產的差異，造成有形資產融資法律框架難以有效處置無形資產融資的法律問題，兩者之間的矛盾導致無形資產融資的閑境。從美國過去20年的成功經驗以及中國最近在電影產業資產證券化方面的突破可以看出，隨著技術和制度的成熟，電影產業資產證券化將成為一種可行的、風險可控并且收益良好的融資手段。
（二）中國電影產業資產證券化可行性
中國電影行業經歷了過去十多年的蓬勃發展，已經為資產證券化的發展提供了一定基本條件。
1.經濟條件。資產證券化的首要條件是企業資產預期的穩定現金流，電影版權作為電影企業的資產，其收益性與電影產業的枯榮息息相關。2017年全國票房已經達到了559億元，國產影片數量接近干部，近幾年電影市場的繁榮創造出了許多高質量的可作為資產證券化基礎資產的電影，這為電影產業資產證券化奠定了經濟基礎。
2.中介服務機構。電影版權證券化能否順利進行取決于中介服務機構的資質是否健全，專業水平是否達標。改革開放以來，我國的投資銀行、稅務師事務所、律師事務所、信用評級機構、資產評估公司等中介服務機構經過幾十年的發展，專業服務水平已經達到較高的水準，已經具備為電影版權證券化提供配套服務的能力。
3.制度條件。日趨完善的知識產權法律體系是電影版權證券化得以順利推行的必要前提，我國政府建構相關版權法律體系如《著作權法》《音像制品管理條例》等成功出臺，進一步完善了中國的司法和執法體系。
（三）中國電影產業資產證券化風險因素
目前，在中國的電影投資中，僅有10%的影片可以盈利，40%的影片僅僅能夠盈虧平衡，很多影片甚至在電影市場中損失慘重。因此，不穩定性和高風險性依舊是中國電影產業的主要特征。
1.經營風險。電影產業從屬于的文化產業，由無數創意內容組成，而創意內容具有極大的主觀性，而以目前的技術條件，受眾對于電影產品的獨特傾向性難以提前預知，因此，制作方和發行方只能依據過往的經驗判斷電影的賣座程度，但受眾的喜好、口味會被當前社會環境中的各種因素影響，經驗判斷往往具有滯后性。例如，以往受眾對主旋律電影一般興趣有限，《建黨偉業》《建國大業》等在市場上的平淡表現便是其應征，而2017年《戰狼2》、2018年《紅海行動》等主旋律電影的爆紅，說明在當前國際關系緊張的形勢下，觀影品味受到了明顯影響，受眾的政治參與感增加，愛國情懷主題將會成為未來一段時間的主流。
2.行業風險。從票房數據看，中國電影產業經歷了不可思議的十年，2009-2015年的票房年復合增長率超過30%（見圖3）。行業增長奇跡吸引了大量資本進入，一方面，有助于緩解電影產業長久以來資金不足的窘境，但另一方面也助長了行業泡沫的產生，如演員片酬和電影上市企業估值過高，院線獲得融資之后盲目進行低質量擴張，企業并購交易中也忽視被并購企業本身的經營狀況。以完美世界收購時代今典為例，時代今典當年票房收入7.8億，凈利潤僅僅400萬，而完美世界并購時代今典最終確認金額達到了13.53億，遠遠超/H了時代今典的利潤創造能力。
3.作品審查風險。中國電影產業審查制度是電影制作和發行過程中不可忽略的風險因素。就電影制作而言，現有《電影管理條例》《電影劇本（梗概）備案、電影片管理規定》等一系列審查條例、規定，電影劇本需要備案，不得拍攝未經備案的電影劇本。雖然電影制作公司在籌拍階段會進行內部審核，但仍存在申請審核不通過的可能，一旦發生，將對電影公司將產生較大影響。就電影發行而言，審查制度在某些特定情況下將會直接影響到電影的宣傳發行，以好萊塢電影為例，影片最終的上映日期一般只能提前一個月得知，在很大程度上影響進口片的宣發策略，導致不可避免的時間和資金成本。
4.版權風險。目前我們文化產業的版權意識、相關法律法規仍不健全，大量盜版、抄襲現象存在于互聯網之中，包括從一些網站上能夠下載到時下熱映的電影、看到未授權過的視頻等。版權問題能否妥善解決將直接影響到文化創作者的創作積極性、電影產業整體的盈利狀況。
5.市場競爭風險。為形成規模效應、提升產業整體電影生產效率，目前電影企業積極進行投資、兼并，拓展經營版圖、增加企業實力，在這樣的背景下，中、小電影企業未來的生存狀況將更為惡劣，兩級分化的趨勢將會日趨明顯。
6.突發事件風險。電影產品的制作是一個耗時巨大的系統性工程，每一個該系統的組成部分在電影的制作過程中都需要保持相當的穩定性，而時間越長，穩定性越難保證，風險也隨之不斷增長。特別是很多電影拍攝中存在爆炸場景等極為危險的拍攝環境，風險難以預測。以電影《烏鴉》為例，1993年3月，李國豪在拍攝電影《烏鴉》時意外被道具槍中的子彈擊中身亡，年僅28歲，制片方雖然運用蒙太奇和CGI將電影最終完成，但付出了高昂的代價。
三、電影產業資產證券化案例研究
（一）星美控股資產證券化案例分析
借助資產證券化的通常定義，可以得出電影資產證券化的一般定義：發起機構（通常為影視集團）將所擁有的院線票房、電影等知識產權通過破產隔離之后轉移到特殊目的實體（SPV），再由此特設載體以該資產作擔保，經過信用評級以及信用增強后，成為可在市場上流通的證券，從而為影視集團進行融資的金融操作。
2015年5月，星美控股在深交所上市發行了13.5億元的資產支持證券（ABS），該單ABS融資計劃歷時半年。2015年10月初，該方案初步形成，此后安信證券對星美控股旗下院線進行盡職調查，2016年4月份確定投資人，同年5月正式發行資產支持證券。安信證券是星美國際影院票房債權資產支持專項計劃管理人，根據《星美國際影院票房債權（鼎新系統）資產支持專項計劃說明書》，其原始受益人是星美國際旗下23家影院管理有限公司，基礎資產是在專項計劃設立日轉讓給計劃管理人的、影院管理有限公司五年內出售觀影權益而取得票房債權（鼎新系統）的權利。專項計劃的流程如圖4所示，具體分為了以下六個步驟。
第一步，確立資產證券化目標，構建資產池。確立資產證券化的目標是整個環節中重要的一環。由安信證券與星美國際根據其自身融資需求確定需要進行證券化的資產及規模，基礎資產為存續期內（即2015-2019年）星美國際旗下23家影院管理有限公司出售觀影權益而取得票房債權（鼎新系統）的權利，發行總規模為13.5億元。
第二步，組建特殊目的實體（SPV），進行破產隔離。由安信證券設立《星美國際影院票房債權（鼎新系統）資產支持專項計劃說明書》，之后由專項計劃管理人安信證券簽訂《資產買賣協議》向星美國際購買基礎資產，實現被證券化資產與發起人其他資產間的風險隔離。
資產證券化的獨特之處在于其需要設立特殊目的實體，并且被轉移到特殊目的實體中的基礎資產需要與發起人所在企業隔離，意味著發起人企業的經營狀況不會影響到特設載體的運行，從而使投資人的風險最小化。
第三步，進行資產托管。由安信證券、星美國際與監管銀行浦發銀行、托管銀行浦發銀行分別簽署《監管協議》和《托管協議》，將基礎資產及其權益托管給第三方托管機構，從而實現對資產支持專項計劃的有效監督和管理，使資產支持證券持有人的權益受到最大程度的保障。
第四步，完善交易結構，實現信用增級。交易結構是指在資產證券化過程中，圍繞資產風險與收益等要素進行分離與重組，進而轉換成能夠在金融市場上出售和流通證券的一系列結構安排。本次專項計劃采取了優先和次級分層、差額支付承諾以及北京名翔國際影院管理有限公司、星美控股集團有限公司為原始權益人及差額支付承諾人的上述補足義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保等多種信用增信措施。專項計劃包括優先級資產支持證券和次級資產支持證券，其中優先級資產支持證券共5檔，募集資金規模分別為1.70億元、2.00億元、2.45億元、2.85億元、3.50億元，期限分別從1-5年不等，全部由專項計劃投資者認購；次級受益憑證規模為1億元，由北京星美匯餐飲管理有限公司認購。
第五步，確定發行評級。聯合信用評級有限公司根據專項計劃的基礎資產情況、交易結構安排、擔保安排等因素，評估有關風險，優先級資產支持證券均獲得聯合信用評級有限公司給予的AA+級評級，而次級資產支持證券未參與評級。
第六步，發行資產支持證券并支付基礎資產購買價款。在發行計劃通過中國證監會批準之后，由安信證券擔任承銷商，與資產支持證券持有人簽署《認購協議》出售資產支持證券，然后向原始權益人星美國際支付發行所獲得的募集資金13.5億元購買基礎資產。與此同時，專項計劃與交易所簽署《上市服務協議》，使得優先級資產支持證券可以在深圳交易所二級市場買賣。
（二）電影產業資產證券化企業的比較研究
由表1可知，星美、大地影院和時代今典通過票房收入資產證券化募集的資金都遠遠超過其年凈利潤數倍。一方面，說明資本市場對于中國電影產業的未來持樂觀態度，這也惠及電影企業，使之能夠嘗試更加多元化的融資模式；另一方面，三家公司未來的票房現金流在短期內達到投資人的預期是極為困難的，如果三家公司發行資產證券化產品的表現不佳，將影響到未來資本市場對于電影產業資產證券化的態度，從而對未來其他電影企業發展資產證券化業務產生不利影響。根據財報顯示，三家公司的財務狀況并不樂觀，星美控股2017年凈利潤為負，而大地影院集團的凈利潤也沒有過億，時代今典的凈利潤更是只有0.04億元，與國內院線龍頭萬達影業相比，其在凈利潤、票房收入等方面遠遠落后。
若將三家公司中實力最強的星美控股與萬達影業的過去幾年盈利狀況進行對比可知，萬達影業無論是在盈利的增長率還是增長的穩定性上都遠遠優于星美控股（見圖5）。星美控股由于近一年來的院線擴張戰略，導致其在2017年出現負利潤，而在2018年春節期間，星美控股表現不及市場預期，麥格理甚至降低了星美控股的評級。其他兩家公司近年來的盈利表現更加低迷，以時代今典為例，完美世界于2016年12月對時代今典集團的正式收購距時代金典發行ABS產品僅僅過了半年時間，這足以說明時代今典的經營狀況在融資之后仍然沒有起色。
從經營狀況角度分析，三家發行以院線票房收人為基礎資產的公司在融資之后，其經營狀況并沒有因此有明顯改善，由于其獲得了充足的現金流，三家公司都在一、二、三線城市擴張，增加了院線建設投入，但其擴張效果如何有待時間檢驗，從短期來看，快速擴張使得公司整體經營表現更為低迷。
四、結語
美國好萊塢等國外諸多經驗表明，資產證券化可以有效地實現電影產業金融化并促進電影產業的成熟和發展。對于企業而言，電影資產證券化，一方面拓展了電影企業的融資渠道、解決了融資難題；另一方面也增強了企業資產的流動性，盤活了資本存量，提升了資本周轉率和資本質量，非常有助于提升公司信用評級，從而也為公司的后續融資降低成本。對于投資者而言，電影資產證券化提供了一種全新的投資渠道，其風險低于股票、私募股權投資等高風險投資方式，而其收益又高于國債、貨幣基金等。對于整個電影行業而言，電影產業金融化一方面有助于行業吸引更多資本進入，推動整個產業的繁榮發展；另一方面，通過資產證券化實踐，電影產業的法律制度、行業規則、理論建設都將得到極大地完善和發展，為其他有助于電影產業發展的金融手段進入該行業奠定堅實的基礎。
三家成功發行資產證券化產品的企業在盈利能力、管理水平等多方面都與行業頂尖有相當大的差距，只是在近年來資本的追捧以及行業的非理性背景下，三家企業才得以嘗試資產證券化這樣的新型融資模式。由于目前中國電影工業體系的不完備，利潤分配機制存在諸多不合理，最終流向企業的利潤只占其中的很小一部分，在此條件下，資產證券化失去了其實現的基礎。隨著資本回歸理性，電影產業資產證券化將會暫時沉寂在金融市場。但目前我國電影產業正處于蓬勃發展的階段，整個產業的供給端和需求端都在迅速擴大，急需資本大力支持，資產證券化便是一種有效的支持手段。鑒于市場的不理性、制度的不完善、理論的不成熟等因素的阻礙，中國電影產業資產證券化之路尤為艱難，電影產業資產證券化的常態化需要各方共同努力。
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資產證券化信托論文范文第4篇
商業銀行開展資產證券化業務面臨新形勢和新挑戰，需要借助金融科技力量破解發展難題、進一步提升發展能力，打造新時代核心競爭優勢。建議有條件的商業銀行搭建資產證券化業務平臺，推動構建數據化金融資產管理生態體系，進而基于數據創新業務模式，達到更好地促進資產證券化業務發展，并帶動相關業務發展的目的。
資產證券化業務是未來投融資發展的重要領域之一，具有廣闊的市場空間和發展前景。商業銀行參與公募REITs等資產證券化業務，符合國家發展戰略、金融業發展形勢以及自身經營發展的需要。本文重點聚焦商業銀行借助金融科技開展資產證券化業務創新研究，首先梳理了商業銀行開展資產證券化業務面臨的新形勢和新挑戰，接著深入分析探討了金融科技可在資產證券化業務創新發展中發揮的積極作用，然后對業界相關實踐和探索經驗進行歸納總結，最后就借助金融科技進一步提升商業銀行資產證券化業務發展能力進行深入思考，并提出有關建議。
商業銀行開展資產證券化業務面臨新形勢和新挑戰
20世紀90年代以來，銀行導向的金融體系和市場導向的金融體系逐漸呈現融合趨勢：在銀行導向的金融體系中，金融自由化、全球化政策推行使資本市場得到較快發展;在市場導向的金融體系中，銀行通過資產證券化獲得重生。我國的金融體系從靜態角度看呈現銀行導向的結構，從動態角度看正迅速向市場導向的結構靠近。隨著金融體制改革的不斷深化，我國金融體系將向開放的市場導向的金融體系方向發展。面對新形勢，資產證券化將在這個過程中發揮重要作用。資產證券化是指以基礎資產未來所產生的現金流為償付支持，通過結構化設計進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的過程。本質上，資產證券化是一種以特定資產組合或特定現金流為支持，發行可交易證券的一種融資形式。從金融創新角度來看，資產證券化解耦了融資與融資主體信用之間的強關聯，資產證券化的融資難度與企業的主體信用無關，只要底層資產有穩定現金流即可獲得相對較低成本融資，并且通過資產證券化融資獲取的資金用途也受限較少。相較于傳統股票、債券等融資方式，資產證券化有其獨特優勢。在政策方面，監管機構鼓勵和支持資產證券化。2020年4月30日，中國證監會與國家發展改革委聯合發布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》，標志著中國境內基礎設施領域公募REITs正式起航，中國資產證券化相關業務發展迎來重要機遇期。資產證券化業務近年來在中國取得了長足的發展。但隨著資產證券化業務的迅速發展，不少痛點和問題也逐步顯現，如不能妥善解決，將在一定程度上影響資產證券化業務效率和效益的提升。同時，從中國資產證券化發展來看，目前市場競爭的焦點已經轉向對基礎資產的獲取和把握?！叭绾卧诎l掘優質基礎資產并把握業務機會上獲得先機和構筑核心優勢”成為包括商業銀行在內的金融機構發展資產證券化業務面臨的最大挑戰。對于商業銀行而言，發展資產證券化業務面臨的新形勢和新挑戰主要包括四點：第一，政策大力支持，中國資產證券化發展迎來重要機遇期;第二，傳統資產證券化業務痛點有待解決，這些痛點包括：有效資產包構建難，底層資產分析難，存續期間管理難，公允價值交易難，資金混同管理難，流程和信息全程追溯難，基礎資產實時監控難，數據模型需要不斷更新，業務管理透明化程度有待提升，收益率相對較低等;第三，數字經濟時代，各行各業加速數字化轉型升級，新模式新業態不斷涌現，新型基礎資產有待挖掘和形成;第四，中國資產證券化業務發展進入以基礎資產為核心的競爭階段，對基礎資產的獲取和把握成為市場主體競爭的核心。
金融科技在資產證券化業務創新發展中的作用和實踐探索
金融科技的發展為金融機構優化或創新金融產品、業務流程和經營模式提供了支撐，也為金融機構破解業務發展難題、應對挑戰提供了思路和抓手。在發展資產證券化業務方面，發揮金融科技作用，至少可從以下兩個方面助力資產證券化業務進一步發展：第一，以數字化解決傳統的資產證券化業務痛點，降本增效;第二，構建數據化金融資產管理生態體系，基于數據發掘新型基礎資產并把握業務機會，以數據積累開展風險定價，形成新的資產證券化業務模式，打造新時代核心競爭優勢。在借助金融科技應用化解傳統資產證券化業務痛點方面，國內外已有不少實踐案例。例如：國內某銀行推出區塊鏈資產證券化平臺，將原始權益人、投資人、信托、券商、評級、會所、律所、監管等參與方組成聯盟鏈，有效連接資金端與資產端，提供資產證券化產品從發行到存續期的全生命周期業務功能;國內某互聯網公司推出區塊鏈資產證券化標準化解決方案，可以幫助資產證券化業務參與各方優化業務流程，提升產品發行效率;國內某評級機構推出資產證券化信息服務平臺，提供基礎資產管理、交易結構設計、在線評級測算和投資分析工具四大模塊，涵蓋資產池管理、現金流壓力測試、在線評級、情景條件測試和投資價值評估等功能;國外某評級機構提供包括結構化產品設計和監測、信用風險預測、估值和咨詢服務、結構化產品管理系統等在內的資產證券化信息服務。
在探索構建數據化金融資產管理生態體系，基于數據創新資產證券化業務模式方面，不少業內專家已提出有關設想和建議，但是，截至目前，公開信息中尚未發現有落地的實踐案例?？梢钥隙ǖ氖?，借助金融科技構建數據化金融資產管理生態體系，基于數據發掘新型基礎資產并把握業務機會，以數據積累開展風險定價，形成新的資產證券化業務模式，有利于打造新時代核心競爭優勢。在未來的資產證券化業務競爭中，能做到以下三點的機構將更加具有優勢：一是提供市場需要的基礎資產;二是發掘新型基礎資產并能把握住業務機會;三是在基礎資產形成階段就提早介入并獲得相關項目主導權。
關于商業銀行借助金融科技進一步提升資產證券化業務發展能力的思考和建議
“十四五”期間，中國金融業發展的大勢是更好地服務實體經濟高質量發展。金融業需要借助金融科技加快數字化轉型以提高服務能力，提升核心競爭力。對于具體業務而言，充分借助金融科技力量降本增效，優化、重塑或創新金融產品、業務流程或業務模式是打造數字時代核心競爭力的必由之路。
在發展資產證券化業務上，商業銀行具有兩大優勢：第一，牌照優勢;第二，集團優勢、客戶優勢和資金優勢。對于有條件的商業銀行而言，如能充分發揮金融科技在資產證券化業務中的賦能作用，那么金融科技也將成為商業銀行發展資產證券化業務的一大優勢。據了解，目前一些商業銀行還未搭建資產證券化業務相關平臺或應用系統，這些商業銀行在開展資產證券化業務中存在投入產出不對等的問題。主要體現在以下三點：第一，具體業務開展對人員素質要求高，各種文檔要求精細;第二，多方業務溝通流程繁瑣，數據對接、核對耗時長，溝通互信成本高;第三，收益率相對較低，投資回收周期相對較長，一線基層業務人員缺乏足夠激勵。
參考國內外相關實踐和探索經驗，建議有條件的商業銀行搭建資產證券化業務平臺，推動構建數據化金融資產管理生態體系。具體目標和方案如下：總體目標有兩個：第一，建立全生命周期業務平臺，通過數字化手段化解傳統資產證券化業務痛點，降本提效;第二，形成生態體系，積累數據，基于數據發掘新型基礎資產并把握業務機會，形成新的資產證券化業務模式，打造新時代核心競爭力。
實施層面，可分兩步走：第一步，搭建數字化業務平臺（資產證券化業務平臺），提供資產證券化全生命周期業務功能，有效連接資產證券化業務各參與方。在此過程中，還可以充分發揮商業銀行金融科技優勢（如有），積極拓展數字化轉型升級賦能業務。物聯網、區塊鏈、人工智能、大數據、云計算等技術的進步以及其在金融領域的深入融合應用為這一步的落地提供了可能和支撐。并且，在這方面，國內外已有不少實踐案例。比如，國內某銀行推出區塊鏈資產證券化平臺，國內某互聯網公司推出區塊鏈資產證券化標準化解決方案等。第二步，以數字化業務平臺（資產證券化業務平臺）為基礎，借助商業銀行牌照、集團、客戶、資金和金融科技等優勢，廣泛對接新型基礎資產平臺和相關場景，構建數據化金融資產管理生態體系;掌握與基礎資產相關的各類信息流、資金流、物流等數據，并以此來判斷基礎資產運行情況，發掘新興基礎資產并把握業務機會，進而基于數據創新資產證券化業務模式，以數據積累開展風險定價，打造新時代核心競爭優勢。近年來，銀行業數字化轉型提速，開放銀行、供應鏈金融等的發展為這一步的實施奠定了堅實的基礎。
在把握業務機會方面，商業銀行可以依據對基礎資產掌控情況選擇以下三個時點切入，并形成相應業務模式：第一，在基礎資產形成階段介入，獲得項目主導權。在基礎資產形成階段就開始介入，提供資金以便基礎資產逐步形成。這樣做一方面可以主動把握基礎資產，另一方面可以更早了解基礎資產和設計基礎資產載體結構，這些都有助于將來較為順暢地對基礎資產進行證券化操作以及獲得相關項目的主導權。第二，產品分級階段介入夾層投資，提高收益率?；A資產形成之后，將會對資產證券化產品進行分級、定價和評級。優先級一般利率較低、評級較高、安全性較好，適合銀行、保險等大機構;劣后級別一般發起人會自持;中間級收益率相對較高、評級尚可、安全性較有保障。商業銀行可以根據對基礎資產實質風險的認識和把控程度，考慮投資中間級，為自身和客戶帶來相對穩健和可觀的收益。第三，發行過程中開展資本中介業務，獲得息差收益。在資產證券化發行過程中，存量資產證券化短期盤活或者轉讓過程中，均有中間短期接盤的需求。在對基礎資產充分了解，對基礎資產的實質風險有充分的認識并能夠把控的情況下，商業銀行可以考慮以自有資金進行短期持有，開展資本中介業務，獲得息差收益。
（郭宏杰為中國工商銀行總行投資銀行部研究與發展部研究主管。本文編輯/秦婷）
資產證券化信托論文范文第5篇
關鍵詞：資產證券化 銀行 保險機構 信托公司 問題與發展建議
一、引言
資產證券化是近些年來全球金融的偉大創新之一。從20世紀60年代末的美國住房抵押貸款證券化開始，資產證券化迅速發展擴大，成為了現代金融的主流方向。資產證券化是指通過結構化的安排，把未來能產生相對穩定現金流的資產或資產池轉變成為可以在市場上出售、流通的證券。中國的資產證券化試點之路崎嶇，起步也較晚。我國于20世紀90年代末剛剛開始嘗試資產證券化產品的發行，但直到2005年才進入產品的標準化階段。2005年，央行和銀監會聯合發布《信貸資產證券化試點管理辦法》，隨后，建設銀行和國家開發銀行獲得批準，進行了信貸資產證券化的首批試點。在央行和銀監會主導下，我國基本確立了以信貸資產為融資基礎、由信托公司組建信托型SPV、在銀行間債券市場發行資產支持證券并進行流通的證券化框架。由于2008年金融危機的爆發，中國資產證券化的進程便處于停滯的狀態，直至2011年在政府的帶領下，中國資產證券化重啟。雖然中國資產證券化起步晚，但中國現已有多個省市出臺國有資產證券化目標，預計5年內有20至30萬億入股市。國家已將國有資產證券化作為一項政治任務，定位從“一個好的市場化方向”發展為“一項必須的政治性調整”。同時，提高國有資產證券化率，能夠拓寬各類機構的融資渠道、盤活存量資本、實現股權的多元化，這也是國企改革的良方。但中國的資產證券化的推進不能一哄而上，應該考慮市場的承受能力和廣大人民的接受度，只有持續向上、穩定的市場才是各類資產安全、持續地證券化的基礎。由于資產證券化的產品特點非常鮮明，需要充分分析不同類型、不同機構的證券化的資產，所以本文結合中國的實際情況，接下來將從中國幾個不同機構（如銀行、保險機構、信托公司等為例）來進行具體的資產證券化發展途徑的分析，并提出中國資產證券化過程中發生的各類問題和有關發展途徑的建議。
二、我國各類機構的資產證券化發展途徑
1.銀行。中國銀行業具有較大規模的基礎資產，因此其資產證券化的業務將有龐大的成長空間。一直以來在中國，銀行都是資本市場最主要的機構之一，也是資產證券化產品配置的主力軍。目前，我國金融仍處于銀行本位階段。我國銀行擁有巨額的表內資產和表外資金，其證券化發展的潛力難以想象，對證券化產品的投資需求是十分龐大的。同時，銀行的客戶群體十分廣泛，且客戶里潛在的證券化投資、融資需求也不可小覷。銀行表內的資產證券化可以分為信貸資產證券化、不良資產證券化以及非標資產證券化三類，且這三類途徑在我國的發展速度也不一樣，下面將會逐一進行闡述。首先，較為傳統的便是銀行的信貸資產證券化。從廣義上講，信貸資產證券化是指以信貸資產作為基礎資產的證券化，包括信用卡賬款、住房抵押貸款、消費信貸、企業貸款、汽車貸款等信貸資產的證券化。銀行的資產證券化就是開始于表內信貸資產，信貸資產證券化于2005年在我國試點，但后來因全球金融危機而停滯，直到2012年才重啟。2014年銀監會將信貸資產證券化業務由審批制改為業務備案制，不再對產品的發行逐筆審批，且取消了它的額度限制，標志著信貸資產證券化進入了常態化的發展階段。在中國的資產證券化發展進程中，信貸資產證券化已屬于中國傳統的資產證券化發展道路之一，其運用也較為廣泛，銀行作為原始權益人發揮了主導作用。信貸資產證券化提高了銀行的資本使用效率和資產周轉速度，轉移了風險，對銀行而言大有裨益。其次，中國對不良資產證券化的試水和推動也是大家關注的焦點之一。不良資產證券化就是將一些流動性較差的資產經過組合，使這部分資產具有比較穩定的現金流，再提高信用、轉換為在市場上流動的證券的過程。相比傳統的信貸資產證券化，國家對不良資產證券化的態度更加謹慎，不良資產證券化在中國的推進速度也比較緩慢。但隨著中國對此的認識的不斷提高，不良資產的證券化和收益權轉讓在今后有望有較大幅度的跨越。銀監會表明，“十三五”期間將更大地推進不良資產證券化來提升銀行的資產質量，這預示著中國的銀行業有了新的方向和風險轉移渠道，為我國銀行的轉型提供契機、盤活了資產、注入了新的活力。中國進入不良資產領域的試水，是本次金融的供給側改革的一次大膽嘗試。近期，我國商業銀行不良貸款比率逐漸增加，信用違約風險加大，這種情況必須予以重視。在如此狀態下，不良資產的處置將是銀行今后的重點和經常性的工作，而不良資產證券化是處理的極好渠道之一，其發展空間非常廣闊。此外，非標資產證券化也值得銀行投入關注。銀行非標資產證券化是指銀行以其表內的非標資產作為基礎資產，以資產支持專項計劃、信托計劃、專項資產管理計劃等作為特殊目的載體（SPV）來發行資產支持證券或類資產支持證券的活動。非標資產的流動性較差，風險也很高，同時考慮到資本上的節約以及需符合監管上的規范，銀行表內非標轉標的動力很強勁。非標資產證券化不但能提升此類資產的流動性，還能起到轉移風險的作用，銀行還可以得到非標和轉標后資產端之間的套利收益，其潛力很大，但仍需注意在操作過程中要按法律規定執行。最后，需要強調的是，銀行參與到資產證券化產業鏈的效益十分明顯，銀行與企業的深度合作能取得雙方共贏的成效。在資產證券化的產業鏈中，產業鏈的源頭是企業的融資需求和它的基礎資產，銀行也借助自身已有的客戶信息為資產證券化存儲了許多資源。在企業資產證券化中，銀行可以利用自己擁有的信息廣泛的客戶群體、分布普遍的銷售網點、雄厚的資本等特點來參與到企業的發展運營之中，有效監管企業運營和控制銀行風險，通過互動和整體布局來取得銀行的綜合效益。無論是商業銀行還是各類企業，都在努力轉變為自主經營、自負盈虧的市場經濟主體。因此實施資產證券化，不只是對銀行有利，對廣大的企業也有利，這些內在的動力促成了資產證券化的實現。例如，以工業企業不良資產、應收賬款為試點，中國徘徊多年、進步緩慢的資產證券化開始突破，此前的資產證券化大多是圍繞優質資產來實施，這次的試水是金融力量發力改革的大膽嘗試。中國的銀行和企業都在積極推動和參與資產證券化的改革，力圖把握機遇、創新發展?？傊?，銀行龐大的客戶群體蘊含著相當程度的證券化的商機、動力和潛力。在市場與政策的推動下，資產證券化在我國社會的融資渠道中有著越來越大的影響力。據預測，中國數家系統性重要銀行在5年內會有4000億～5000億元的資本金缺口，銀行拓展資金來源、盤活信貸資產顯現出急迫性。而由于資產證券化具有緩解流動性壓力、優化財務狀況、轉移不良資產的風險、增強盈利能力等功能，具有如此多的優點并可以有效解決相關問題，因此商業銀行資產證券化勢在必行。同時，我國商業銀行的盈利放緩趨勢未見拐點，其業務轉型方向應是介入直接金融，提高其資產質量，更加注重防范各類風險，不應單純走綜合化、線上路線。
2.保險機構。我國經濟發展進入了新常態，經濟增速逐年放緩，在這個大背景下，保險資金由于資本規模龐大導致其受到越來越多的關注，其資金運用的壓力也跟著增大。保險機構對于這些資金運用的安全性、流動性、收益率和投資期限的匹配等都有一定的規定和要求。目前我國保險資金的資產配置情況并不合理，因為保險資金偏向于投資那些期限長、籌資額大的項目和產品，需要較為穩定的投資收益率，而市場上已有的證券化產品很少有能在這些方面均符合保險資金的投資需求，因此由保險機構作為受托人來直接投資和自己發行是未來不錯的選擇途徑之一。同時，中國相關的法規政策正不斷調整和適當松綁，保險資金的投資渠道也不斷地向外拓展，保險資金投資證券化產品相信不久就會成為現實，我們可以拭目以待。由于保險機構已有前期自身的相關業務的積累和資源信息，其參與資產證券化可以有以下的幾個途徑。保險機構可以考慮基礎設施資產的證券化，因為基礎設施項目一般都有超前性、投入大、周期長、需求彈性小等特點，這些均與保險資金運用的特性相符?；A設施有相當一部分是地方政府投入建設，地方政府需要籌集大量的資金，而保險機構此時介入，開展基礎設施方面的資產證券化，憑借保險機構本身擁有的擔保和增信的較高能力水平，來較大地擴展投資方向和范圍，在交通、能源、通信、市政等方面，用受讓收費或收益權的方法來獲得優質的存量資產。需要提醒的是，保險機構開展這種業務，必須要防范基礎資產轉讓的政策法律風險，同時認真做好資產項目的評估和調研工作，防患于未然。就我國目前的政策而言，保險機構投資資產證券化的限制較多，因而保險機構可以嘗試間接投資領域的資產證券化。資產證券化有利于保險機構獲得其他金融機構的投資機會，與保險機構相比，銀行本身就存儲著更加全面、更加巨量的客戶信息，可以較好地解決投融資中的信息不透明、不公開、不對稱的問題，在許多方面都有優勢。保險公司可以與商業銀行深度合作，例如當銀行把貸款進行證券化后，保險機構就取得了對這類資產投資介入的機遇。但當前，我國政策規定信貸資產證券化業務的受托人只限于信托公司，保險公司并不可以成為受托機構，其投資證券化產品的定制化的具體需求無法實現，這也使得保險機構操作的積極性大大降低。保險機構也可以將目光投向商業物業資產的證券化，不用局限在傳統的基礎資產上，要擴展投資視野。我國商業物業領域整體供大于求、風險積聚，但完善的出租型商業物業卻能夠產生既持續又穩定的現金流，適合進行資產證券化的開拓創新。保險機構可依據商業物業的地段、價格和未來現金流來進行選擇投資，重視商業物業本身的價值。我國此前在這方面的推廣上有些坎坷，因為其投資周期長以及租金收益率較低，且商業物業收費權作為證券化的基礎資產有著法律上的問題，這些都嚴重阻礙了商業物業資產證券化的實施。但令人鼓舞的是，保險公司也嘗試了如小貸、租賃公司的企業資產證券化的實踐活動。小貸和租賃資產具有同質化和分散度好的特點，市場和投資者認可的程度也比較高，然而其成長空間卻受該類資產的規模和原始權益人的資質問題的影響，這些原因都限制了資產證券化的發展進程。
3.信托公司。2014年銀監會就下發《關于信托公司風險監管的指導意見》，提出“鼓勵開展信貸資產證券化等業務，提高資產證券化業務的附加值”。同時，近年來監管部門發布利好政策，良好的發展環境為信托公司在資產證券化領域的創新發展提供了廣闊的空間，信托公司的資產證券化發展大有可為。對于基本的信貸資產證券化，信托公司是中國政策規定的信貸資產證券化唯一法定特殊目的機構，具有著壟斷優勢，我國已有一半以上的信托公司有著進行信貸資產證券化業務的資格。不過此業務的同質化程度高，信托公司發揮的僅是SPV職能而沒有主導權，其收取的費率目前并不算高。而且信貸資產證券化目前基本上已被信托公司瓜分完畢，要想在這方面創新拓展較為困難。信托公司近年來也試圖在企業資產證券化方向發展，而中國的企業資產證券化業務主要以其設立的專項資產管理計劃為載體發行資產證券化的產品，信托公司是以信托受益權這種非標資產通過證券公司的專項資產計劃來參與到企業的資產支持證券（ABS）業務里——在這種模式中，信托公司一般承擔的只是通道責任。信托公司參與的企業資產支持證券可以按規定在國家認可的各類場所進行掛牌和轉讓，具有盤活存量資產、優化企業報表等優點。未來信托公司可以試著向資產證券化活動的參與者提供更多的職能，形成一體化的服務體系，在法律允許的范圍內進行創新探索。除了以上兩種類型的資產證券化，信托公司還可以通過私募形式涉足“類資產證券化”的業務。在現今的資產證券化業務中，信托公司主要起著SPV的職能作用；但在類資產證券化里，信托公司主導性更強，可以擴展到財務顧問、承銷等方面，加強與銀行、證券公司、基金子公司等機構的合作，還可解決信托公司的流動性、剛兌問題等。自信托公司開展企業資產證券化業務以來，信托公司正在努力逐步提升其在資產證券化中的地位，并試圖增加自身的角色定位，力求從參與到主導。
三、中國資產證券化的問題
目前我國金融尚處于銀行本位階段，且中國的資產證券化活動并不算多，資產證券化在中國仍屬新鮮事物，其發展又被次貸危機所中斷，目前還在嘗試和探索。雖然中國已經開始重視并逐步推動資產證券化朝多方向的路徑發展，但現在還存在如下問題：1.中國的資產證券化處于初級的試點階段，其結構仍然相對簡單，證券市場也不成熟。2.政策定位和分工不明確，政府干預程度較大。目前，政府政策支持及其他與證券相關的職責權限不明確，造成部門沖突、進展緩慢，這種資產證券化市場是不健康的。3.缺乏權威的信用評估體系。目前中國證券業的評級操作不規范，信用評估不細、信用評級透明度不夠、沒有統一的評價標準，并且缺乏高素質的專業人才從事評級工作。4.資產證券化的專業人才不足，甚至極度缺乏。資產證券化是技術強、水平高、程序復雜的系統工程，在其實施的過程中需要大量精通資產定價的人才將資產的選擇理論與實踐相結合，而我國此種類型的高端復合型精英人才相當匱乏。5.中國資產證券化的二級市場交易缺少活躍的氛圍，銀行互持的現象比較嚴重，商業銀行受到眾多約束而缺乏證券化的積極性。6.法制環境不健全。包括商業銀行、資產管理公司、投資銀行、擔保機構、信用評級機構、機構投資者等在內的眾多參與機構，在它們之間進行的結構復雜的資產證券化交易過程中，必須有健全完善的法律制度和相對應的措施來調節。但我國目前推行的資產證券化法律法規條令還有著眾多缺陷和不足。
四、中國資產證券化的發展建議
資產證券化的路徑多種多樣，為了推動資產證券化在中國更加健康地發展，針對中國現已發生的問題，這里提出如下建議：其一，資產證券化是一種市場行為，政府不應過多地干預，需減弱政策導向，使市場化發行占主導；但資產證券化同時也離不開政府背后的強力支持和輔助，這需要中國政府把握好其中的平衡。其二，要擴大資產證券化一級市場的規模、活躍二級市場的交易，營造良好的市場基礎，加快利率市場化改革，為中國選擇合適的資產證券化模式的突破口（例如表外、表內、準表外模式等等）。其三，要完善相關的政策法規制度體系，建立規范的中介機構，制定嚴格的執業標準，出臺健全的評級機制，加強資產證券化業務監管和信息披露體系的建設。從當前的宏觀環境來看，資產證券化的法制建設還有待完善，急需頂層設計與市場自主創新，例如破產隔離機制的確立、跨監管跨市場合作等等。其四，資產證券化的試點可適當擴容，并開展大膽的創新工作。中國的資產證券化市場目前以高信用等級產品為主，可以繼續更大范圍推廣不良資產證券化；同時，應使資產證券化的基礎資產更加多元化，不斷創新資產證券化產品的結構設計，豐富其投資主體，擴大發起機構的類型；優化資產證券化產品的交易結構，使其在定價、風險等方面更能為廣大不同類型的投資者所接受，滿足不同投資者的配置需求。其五，中國應吸取美國金融危機的經驗，在發展資產證券化的同時要注意風險防范控制。例如，防止資產證券化的鏈條過長、避免同一基礎資產的重復衍生、加強對投資者的安全意識教育等等?？偠灾?，資產證券化賦予了傳統金融資產進一步擴大的流動性，有助于解決銀行存短貸長的矛盾、促進機構經營效率的提高、盤活不良資產、分散金融機構的經營風險、優化國企的資本結構，起到從多角度、多方面促進中國資本市場建設的作用，一定程度上推動我國金融制度由銀行本位向市場本位的轉變，對中國金融發展的影響巨大。當然，資產證券化是把雙刃劍，它既可讓資產更具流動性，也會讓金融機構不顧風險地轉移不良資產，從而擴大系統性風險。資產證券化的不同途徑具有不同的優缺點，需要根據實際情況具體分析是否適合中國的發展，進而選擇、試點、改進、擴大，國家也應大膽適度地推進資產證券化改革。
參考文獻：
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作者簡介：葉紫怡（1995—），女，大學本科在讀，研究方向：經濟、金融。
資產證券化信托論文范文第6篇
【關鍵詞】商標;可證券化資產;定性;定量
1.商標資產證券化發展現狀
2014年至今，中共中央和國務院的一系列政策文件都在鼓勵開展知識產權證券化融資試點工作，這一方面顯示了國家對知識產權融資方式的創新，鼓勵開發出知識產權證券化。所謂知識產權證券化是指發起人將其具有可預期現金收入流量的知識產權作為基礎資產，通過一定的結構安排對基礎資產中風險與收益要素進行分離與重組，再轉移給一個特設載體（Special Purpose Vehicle，以下簡稱SPV），由SPV發行一種基于該基礎資產所產生的現金流的可以出售和流通的權利憑證，據以融資的過程。[1]
知識產權制度和證券化這一金融制度的融合和創新推出了知識產權證券化，而知識產權證券化有可進一步細分為版權資產證券化、專利資產證券化、商標資產證券化三個分支，[2]三層概念將語境逐步限縮至特定證券產品，故在探討商標資產證券化時既要縱向上滿足上位概念的規定，又要在橫向上與同位階的證券化產品進行區分。傳統的資產證券化中，應收賬款或抵押貸款等基礎資產的數額和還款利率是非常明確的，對應的未來現金流易預測和估算，但知識產權在商業運營中能產生多大效能和收益收到很多因素的干擾，市場條件的變化會導致知識產權價值劇烈波動，也答復增加信用評級的復雜度。雖然我國自第一例知識產權證券發行至今已有5支證券[3]，但總體而言實例過少，對于如何針對各類知識產權發展處新型融資方式，解決“發行模式、法律構架、資產選擇和風險規避”[4]問題，相關從業者更多的是在“摸著石頭過河”，而這5支知識產權資產證券實踐中并未有商標資產證券產品的一席之地。
故而就商標資產證券化而言，既要討論其區別于傳統資產證券化之處，又要著眼于新興的知識產權資產證券化，橫向比較不同類型的知識產權的特點?，F有的知識產權資產證券化實踐反應出對如何隔離風險已有嘗試，實施效果如何暫且不論，但從過程上而言是符合規定的，唯有如何挑選書可證券化的商標資產，如何組合、配置從而構建出資產池等問題尚未有定論。
2.可證券化商標基礎資產的定性
商標資產證券化中確定基礎資產，實質就是遴選、組合或配置出符合現金流收益標準的商標資產，[5]商標資產證券化的全過程應當符合法律、法規、部門規章、行業自律規則的標準，并探究證券化中基礎資產的本質，不斷做出突破和嘗試。
2.1法律標準
2014年11月19日中國證監會發布的《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告2014年第49號，以下簡稱49號文）第3條明確規定基礎資產應是穩定的、可預測的現金流[6]，這也是證監會第一次對基礎資產進行規定。知識產權制度是一種新型的資產證券化，而商標資產證券化有時知識產權資產證券化的分支，[7]故商標基礎資產應當滿足49號文第3條的規定。此外，2014年12月24日中國證券投資基金業協會根據49號文相關要求，制定并發布了《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》（自律規則和相關文件），商標資產證券化未被列入基礎資產負面清單。
雖然從部門規章和自律規則層面而言，商標資產證券化有很好的發展前景，國家支持知識產權資產證券化，對加大知識產權運營的決心和力度都很大，但是目前欠缺法律法規層面的依據，這也導致實際有頗多限制。因此鑒于理論研究未成體系，相關立法滯后，有必要從理論層面探究其推定的可行性和必要性，以期推動實踐發展，并進一步影響立法。
2.2理想標準
就商標資產證券化的必要性而言，各類參與主體的利益形成了推動新型融資方式的合力，[8]無論是作為融資人的商標權人，還是監管者、服務機構、投資者，商標資產證券化都一個擴寬直接投資渠道的新的有益嘗試。就商標權人而言，北京、上海、浙江、廣州、武漢、等省市都設立知識產權交易所或交易中心，但主要業務僅涉及知識產權的轉讓、許可、質押、股權出資等業務，并未有知識產權證券化方面的嘗試。但根據2016和2017年的《中國商標品牌戰略年度發展報告》數據表示，運用商標質押幫商標權人進行的融資金額分別為649.88億元和370.22億元，由此可見質押這一傳統融資方式仍未解決“融資難、融資貴”的問題。[9]商標質押之難在于銀行審查放貸的門檻高，銀行更重視風險評估，雖然上海浦東模式下政府的浦東生產力促進中心愿為企業提供擔保，但未能從根本上實現市場主導型投資環境，且政府擔保機構的能力有限，仍不能滿足很多企業的融資需求，故有必要探索新型融資方式——知識產權資產證券化。
現行學界就可證券化的基礎資產主要有六要點說[10]、七要點說[11]、八要點說[12]和九要點說[13]，上述學說實際上都圍繞基礎資產能否產生穩定的、可預見的現金流這一核心論點展開，所述內容大同小異，[14]但是上述僅是對所有可證券化的基礎資產的探討，并未將語境具體到商標基礎資產。穩定的現金流收益意味著穩定的商標資產價值，但商標的依附性和商標權屬特性又反過來決定了商標資產價值的不穩定性。[15]首先，商標等知識產權不同于傳統物權，其價值不穩定性高、評估難度高，皆對商標資產證券化的實踐產生阻礙，例如權屬證明穩定性不高，注冊商標可能會被宣告無效、注銷，這一點以專利為最，反是專利訴訟中專利權人總會面臨被告提起專利無效的異議，這也會對自身權利的有效性產生風險。其次，商標與版權、專利不同，其商標價值與市場波動密切相關，例如三鹿奶粉商標的價值可謂是一夜間天翻地覆，家喻戶曉的匯源果汁商標價值近期也經歷了暴跌，9月20日北京市第四中級人民法院作出裁定書[16]，查封、扣押、凍結中國德源資本（香港）有限公司的財產，限額超41億元。由此可見可證券化的商標資產應有穩定的、可預測的現金流，而這與商標資產本身的風險息息相關，在商標價值評估時不應單純審查商標的價值，還要綜合考慮企業運營狀況、商標滅失或貶值的風險、商標戰略布局等問題，以期降低風險。
3.可證券化商標基礎資產的定量分析
前述“可預見的、穩定的現金流”不單要定性分析，還要定量分析，由于我國尚無實踐，故僅就美國已發行的商標資產證券化產品，從企業規模、商標知名度、商標保護范圍三角度分析對應的商標有何共性。
3.1企業規模
從美國已發行的商標資產證券產品來看，1993年Calvin Klein將香水商品和商標權利金作為基礎資產進行證券化，發行了5800萬美元的資產證券化;1999年Bill Blass僅將眾多資產中優質的商標資產的商標流入進行證券化;2000年美國知名餐飲連鎖店Arbys將其品牌的加盟許可費和利潤收益作為基礎資產，發行了2.9億美元的證券;2002年的Candie’s and Bongo案;2003年Guess公司將其14個商標許可合同中的債權性收益證券化，發行了7500萬美元的私募證券;2004年的BCMG Max Azria案;2005年的Rampage和Joy Boxer案;2006年的Dunkin案等，[17]可見美國多餐飲、住宿連鎖公司探索商標資產證券化，[18]而這些企業的規模絕不算小，因為只有具備一定規模的企業才有進行商標戰略布局的內在自發性，也愿意嘗試新型融資方式，以期將自身流動性較差的商標資產變現。
但是我國并無一例成功發行的商標證券化產品，并非商標不能帶來穩定的現金流，而是現金流的量值過小，且鮮有企業有積極的商標管理、戰略布局意識。雖有一系列數據佐證企業商標蘊含量的豐富性、商標總價值的量級，例如我國2017年商標注冊申請量超過550萬件，同比增長55.72%，占有全球品牌100強總價值的11%，但我國商品品牌運用水平與美國相比差距較大，根據《2017年世界知識產權指標》數據，2016年我國每千億美元GDP對應的商標數量為1.78萬件，而美國僅2257件，[19]可見我國單件商標產生的GDP微不足道，能產生高GDP的商標多集中在大型企業手中。
商標權利價值的來源不同于版權、專利，而是其價值更多地依附于商品或服務，其長期使用保證了商標不會喪失顯著性，不會因此被注銷，商標使用的地域范圍決定了其知名度大小，而知名度決定了司法、行政對商標的保護力度的大小。而商標使用的時間、地域維度與企業的商標戰略定位密切相關，現階段也唯有有一定經濟實力的企業才有能力實現這一步。因此雖然建議在選擇商標基礎資產時建議優先考慮大規模的企業，雖然這不符合我國政策性文件中鼓勵創新中小企業的融資方式，[20]但更符合我國實際情況。
綜上，我國單件商標產生的現金流遠小于美國，故更需借鑒美國商標資產證券化經驗，而美國多餐飲、賓館等連鎖企業發行商標證券化產品，故我國在選擇商標基礎資產時應當著眼于大規模的企業。
3.2商標的知名度
同時，上述案例也反映了原權益人在構建資產池時，更能傾向于選擇質量上乘、市場口碑優良的產品，這類產品能獲得更高的市場占有率和強大的競爭力，能產生持續的現金流，進而增加未來現今流量的穩定性。[21]鑒于實踐樣本的稀缺性，現有成功的商標資產證券化案例的基礎資產幾乎都系全球排名前100的馳名商標。[22]就學界討論而言，有的學者認為可證券化的商標基礎資產應當是“在一定區域或某一行業擁有穩定的消費群體的馳名商標。”[23]有的學者認為商標在后續的運營中是存在增值空間的，“商標資產的附加價值隨著商標資產形成就斷的升高而增高，隨著其商標個性的增強而增強”[24]，故不應將可證券化的商標局限在馳名商標。
筆者認為在審慎分析商標基礎資產能否符合可證券化標準，是否可帶來穩定的未來現金流，而這與品牌的市場份額以及權利的穩定性密切相關。一方面，需要審慎考察商標是否具有持續穩定的質量的象征，能否有長期穩定的消費群體，因為穩定的、高忠誠度的客戶群體為商標今后情況作了擔保，即使在今后市場各種因素的沖擊下仍有極大可能保證商標的價值、品牌的信用評級有良好的發展狀況。另一方面，知識產權區別于傳統的可證券化資產，其權利的不穩定性更大，故在考量未來現金流的穩定性時，高知名度的商標能保證其侵權和被侵權的可能低，因為其高顯著性保證了馳名商標的跨類保護，即使是非馳名商標的知名商標在特定區域內的侵權訴訟中勝訴可能性也更高，同時高知名度的商標也天然地規避了侵范他人商標的風險。綜上，筆者認為選擇可證券化商標基礎資產時應在兼顧企業規模的同時，挑選知名度高的商標。
3.3商標的品牌延伸性
選擇可證券化商標基礎資產還應考慮商標品牌的延伸性，可是將知名商標的消費者群體優勢擴張到其他商品或服務類別。例如“McDonald”麥當勞商標、“可口可樂”商標，其自身具備極高知名度，保護范圍大，可適用馳名商標的跨類保護，且商標價值極高，商標權人可通過運營將品牌延伸到其他領域，由于商標的知名度及廣大的客戶群體資源，商標權人在新領域中具有天然的競爭優勢。例如“可口可樂”商標系全球知名的飲料商標，適用馳名商標跨類保護，若商標權人想將其商標運用到餐飲、賓館、服飾領域，顯而易見可口可樂公司在新領域具備天然的競爭經營，這時候即使該商標尚未核準注冊，但在該商標仍有極大可能被核準注冊，此時其對應的未來現金流是穩定的、可預見的。若可口可樂公司以已核準注冊的商標的債權和待核準注冊的商標為基礎資產發行證券，相信會廣受投資者歡迎。由此可見商標品牌的延伸性也是在考慮商標資產的可證券化時一個重要的考量因素。
4.結語
資產的界定是資產證券化的邏輯起點，也是一定程度上決定資產證券化能否成功及資產證券交易成本大小的關鍵因素，[25]故本文著墨于商標證券化中可證券化資產的選擇，以期既縱向上符合學術、政策上關于資產證券化的要求，又橫向上比較三種不同的知識產權資產證券在基礎資產的選擇上有何區別。從定性角度看，根據現行法律規定和學界理論，可證券化商標基礎資產應當是可預見的、穩定的現今流，從定量角度分析，由于目前國內外商標資產證券化發行環境和實踐經驗，應將企業規模、商標知名度、品牌延伸性作為選擇基礎資產的考量因素。
注釋
[1]參見Steven L. Schwarcz： the Alchemy of Asset Securitization， Stanford Journal of Law， Business & Finance， Fall， at.133-135（1994） 轉引自張華松、黎明：《知識產權證券化之基礎資產探析》，載《法律適用》2016年第9期。
[2]參見王蓮峰、呂紅岑：《商標資產證券化中基礎資產的選擇探究》，載《電子知識產權》2019年第1期。
[3]該5支知識產權資產證券分別是“第一創業-文科租賃一期資產支持專項計劃”、“奇藝世紀知識產權供應鏈金融資產支持專項計劃”、“興業圓融-廣州開發區專利許可資產支持專項計劃”、“第一創業-首創證券-文化租賃1-5期資產支持專項計劃”、“中信證券-愛奇藝知識產權供應鏈金融資產支持專項計劃1-15期”。
[4]孔令兵：《知識產權證券化中可證券化資產的選擇及風險防控》，載《科技與法律》2017年第1期。
[5]王蓮峰、呂紅岑：《商標資產證券化中基礎資產的選擇探究》，載《電子知識產權》2019年第1期。
[6]《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告2014年第49號）第3條第1款：“本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或財產?；A資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。”第2款規定：“前款所規定的財產權利或財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續、穩定。”
[7]參見王蓮峰、呂紅岑：《商標資產證券化中基礎資產的選擇探究》，載《電子知識產權》2019年第1期。
[8]王蓮峰主編：《商標資產運用及商標資產證券化》，法律出版社2018年，第127頁。
[9]參見王蓮峰主編：《商標資產運用及商標資產證券化》，法律出版社2018年，第127頁。
[10]參見沈沛：《資產證券化的國際運作》，中國金融出版社2000年，第43-45頁。
[11]參見沈沛：《資產證券化的國際運作》，中國金融出版社2000年，第70頁。
[12]王開國等：《資產證券化》，上海財經大學出版社1999年，第11-12頁。
[13]王?。骸犊勺C券化資產標準論》，載《經濟體制改革》2005年第2期。
[14]參見陳冰：《資產證券化法律問題研究》，載《武漢大學學報（哲學社會科學版）》2011年第6期;王蓮峰、呂紅岑：《商標資產證券化中基礎資產的選擇探究》，載《電子知識產權》2019年第1期。
[15]參見王蓮峰主編：《商標資產運用及商標資產證券化》，法律出版社2018年，第159頁。
[16]參見《招商銀行股份有限公司與中國德源資本（香港）有限公司申請與前財產保全民事裁定書》（2019）京04財保108號。
[17]參見王蓮峰、呂紅岑：《商標資產證券化中基礎資產的選擇探究》，載《電子知識產權》2019年第1期;王蓮峰主編：《商標資產運用及商標資產證券化》，法律出版社2018年，第125頁。
[18]參見張華松、黎明：《知識產權證券化之基礎資產探析》，載《法律適用》2016年第9期。
[19]參見中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局、商標評審委員會編著：《中國商標戰略年度發展報告（2017）》，中國工商出版社2018年版，第2頁、第9頁。轉引自王蓮峰、呂紅岑：《商標資產證券化中基礎資產的選擇探究》，載《電子知識產權》2019年第1期。
[20]參見王蓮峰、呂紅岑：《商標資產證券化中基礎資產的選擇探究》，載《電子知識產權》2019年第1期。
[21]參見牛草林、李寧、張琨：《知識產權證券化資產池現金流影響因素分析》，載《財會通訊》2013年第27期。
[22]參見張華松、黎明：《知識產權證券化之基礎資產探析》，載《法律適用》2016年第9期。
[23]姜超云：《馳名商標債權收益證券化法律問題研究》，湖南師范大學碩士2010年學位論文，第21頁。
[24]參見黃發強：《商標資產的價值形成與量化》，載《中華商標》2001年第4期。轉引自王蓮峰、呂紅岑：《商標資產證券化中基礎資產的選擇探究》，載《電子知識產權》2019年第1期。
[25]陳冰：《資產證券化法律問題研究》，載《武漢大學學報（哲學社會科學版）》2011年第6期。
參考文獻
[1]王蓮峰主編：《商標資產運用及商標資產證券化》，法律出版社2018年;
[2]沈沛：《資產證券化的國際運作》，中國金融出版社2000年;
[3]中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局、商標評審委員會編著：《中國商標戰略年度發展報告（2017）》，中國工商出版社2018年版;
[4]張華松、黎明：《知識產權證券化之基礎資產探析》，載《法律適用》2016年第9期;
[5]王蓮峰、呂紅岑：《商標資產證券化中基礎資產的選擇探究》，載《電子知識產權》2019年第1期;
[6]孔令兵：《知識產權證券化中可證券化資產的選擇及風險防控》，載《科技與法律》2017年第1期;
[7]王?。骸犊勺C券化資產標準論》，載《經濟體制改革》2005年第2期;
[8]陳冰：《資產證券化法律問題研究》，載《武漢大學學報（哲學社會科學版）》2011年第6期;
[9]牛草林、李寧、張琨：《知識產權證券化資產池現金流影響因素分析》，載《財會通訊》2013年第27期;
[10]黃發強：《商標資產的價值形成與量化》，載《中華商標》2001年第4期;
[11]姜超云：《馳名商標債權收益證券化法律問題研究》，湖南師范大學碩士2010年學位論文。
華東政法大學知識產權學院 上海 200042