第一篇：新三板上市條件及流程
新三板掛牌上市、定增及操作流程一覽
第一章 新三板掛牌條件，流程
一、依法設立且存續滿兩年
(一)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。
1.公司設立的主體、程序合法、合規。
(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。
(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。
2.公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。 (1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。
(2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。 (3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。 (二)存續兩年是指存續兩個完整的會計。
(三)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
二、業務明確，具有持續經營能力 (一)業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。
(二)公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。
1.公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。 2.公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。
(三)持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。
1.公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。
2.公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3.公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。
三、公司治理機制健全，合法規范經營
(一)公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。
3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。 (二)合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。
1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。 (1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。
2.控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：
(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;
(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;
(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。
3.現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。
(三)公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。 (四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。
四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規 (一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。 1.公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。
2. 申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。 3. 申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。 (二)股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。 1.公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：
(1)最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券; (2)違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。
2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。
(三)在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。
(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。
五、主辦券商推薦并持續督導
(一)公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。 (二)主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。
六、掛牌流程
掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：
1. 第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司;
2. 第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件;
3. 第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段; 4. 第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。
(一)各個階段要求與工作
1、決策改制階段
決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。
2、材料制作階段
材料制作階段的主要工作包括：
(1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案; (2)制作掛牌申請文件; (3)主辦券商內核;
(4)主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。
3、反饋審核階段
反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右;中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下： .
全國股份轉讓系統公司接收材料，全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求;申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。 .
(2)全國股份轉讓系統公司審查反饋
對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見;如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。 (3)全國股份轉讓系統公司出具審查意見
申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行(包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行)的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。
4、登記掛牌階段
登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：(1)分配股票代碼;(2)辦理股份登記存管;(3)公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業完成。
第二章、新三板定向增發
(一)定向發行規定
1、掛牌的同時可以進行定向發行
《業務規則(試行)》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距;同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。
2、小額融資豁免審批
《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。”
由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。
在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料;系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》;掛牌公司《股份登記函》(涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件)在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉讓日，發布公告;掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監會整理歸檔;新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。
目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。
3、定向增資無限售期要求
最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。
無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
4、定向增發對象
(1)人數不得超過35人
《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：公司股東;公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。
核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。
(2)合格投資者認定
機構投資者：(1)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;(2)實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。
金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。
自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等;且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。
現實中，有已經掛牌的企業連續三天，每天向不超過35人定向發行的先例，所以只要股東不超過200人，那么35人的條款實際上可以忽略。
(二)定向增發的投資者與定價
1、專業投資機構熱情參與新三板定向發行 從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。
PE參與新三板的方案主要有：
(1)以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。
(2)以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業轉板IPO后。
(3)再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。
2、定價依據
2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定?？梢圆粎⒖际袌鰞r格。發給員工和外部機構投資者的可以不同價格。
第二篇：新三板掛牌條件、流程、價值、審計、借殼（史上最全版）
股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：
1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算
2、業務明確，具有持續經營能力
3、公司治理機制健全，合法規范經營
4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
5、主辦券商推薦并持續督導
6、全國股份轉讓系統要求的其他條件
一、依法設立且存續滿兩年
(一)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。 1.公司設立的主體、程序合法、合規。
(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。
(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。
2.公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。 (1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。
(2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。 (3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。
(二)存續兩年是指存續兩個完整的會計。 新三板公司掛牌，需要兩個會計，那么這兩個會計如何計算，有哪些錯誤認識和理解呢?
1、誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業存續時間應當滿2年。對此，有人理解為滿24個月即可，如2012年9月1日成立的企業，2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計加1期的經營記錄方可申請在新三板掛牌。
2、 解析：企業須有2個完整會計(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業成立時 間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014財務報表審計，則可以直接申報新三板掛 牌，無須等到2015年一季報出來后再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半或報表。
注意事項：財務報表的有效期是6個月，股轉系統要求申報企業至少給其留出2個月審核時間，因此企業申報時距其最近一期財務報表有效期截止日不能少于2個月，否則股轉系統會直接要求企業加審
(三) 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資 產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
二、業務明確，具有持續經營能力
(一)業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。
(二)公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。
1.公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。 2.公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。
(三)持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。
1.公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。 2.公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3.公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。
三、公司治理機制健全，合法規范經營
(一)公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。
3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。
(二)合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。 1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。
(2) 重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除 外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。 2.控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：
(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;
(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;
(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。
3.現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。
(三)公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。
(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。
四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
1.公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。
2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。 3.申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。
(二)股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。 1.公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：
(1)最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券; (2)違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。
2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。
(三)在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。
(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。
五、主辦券商推薦并持續督導
(一)公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。
(二)主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。
六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件 無
掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：
1、第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司;
2、第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件;
3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段;
4、第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。
一、各個階段要求與工作
(一)決策改制階段
決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。 根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。
(1)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。 (2)存續兩年是指存續兩個完整的會計。
(3) 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資 產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。 有限公司整體變更股份公司的基本流程：
整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求： (1)形成清晰的業務發展戰略目標;
(2)突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力; (3)避免同業競爭，減少和規范關聯交易; (4)產權關系清晰，不存在法律障礙;
(5)建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作; (6)具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立;
(7)建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計準則》等法規、規章的要求;
(8)建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。
此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在后續工作中落實。
(二)材料制作階段
材料制作階段的主要工作包括：
(1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案; (2)制作掛牌申請文件; (3)主辦券商內核;
(4)主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。
(三)反饋審核階段 反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右;中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：
1、全國股份轉讓系統公司接收材料
全 國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司(以下簡稱申請人)通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌(或股票 發行)申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引(試行)》等有關 規定的要求。
全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求;申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。
2、全國股份轉讓系統公司審查反饋 (1)反饋
對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。 (2)落實反饋意見
申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見;如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。
3、全國股份轉讓系統公司出具審查意見
申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行(包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行)的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。
(四)登記掛牌階段
登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：(1)分配股票代碼;(2)辦理股份登記存管;(3)公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業完成。
二、所需中介機構主要職責
新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構： (1)證券公司，即主辦券商; (2)會計師事務所; (3)律師事務所;
(4)資產評估機構(證券評估資質)。各機構主要工作如下：
(一)主辦券商
主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續的持續督導等工作，具體工作如下：
1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：
(1)對企業進行盡職調查;
(2)協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究; (3)組織股份制改制工作小組; (4)調查企業的資產狀況和財務狀況, 對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議,并協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題; (5)協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題; (6)編制企業股份制改制的工作時間表;
(7)協助企業及律師事務所制作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件;
(8)協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批準; (9)協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議; (10)協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。
2、對企業改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。
3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法并協助企業落實相關措施。
4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。
5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。 作者：程玉偉律師
第三篇：新三板掛牌條件及主要法律問題
新三板目前審核重點在擬掛牌企業是否如實、詳盡的進行披露，瑕疵披露是可以接受的，尚未有因為存在重大法律問題被勸退的情況，實踐中中介機構主要根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》關注以下法律問題：
一、依法設立且存續滿兩年
(一)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。 1.公司設立的主體、程序合法、合規。
(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。
(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。
律師提示特別關注：
實踐中上新三板的企業多為高新技術企業，很多企業存在國有創業引導基金前期投資的情況。
所以要特別關注國有創投公司投資公司時是否履行相關法律程序
1、投資時，是否經有權部門履行了決策程序，是否需要國有資產監督管理部門批準
2、增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估備案手續。
3、退出時是否履行了評估備案，是否在產權交易所進行了交易。
2.公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。 (1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。 律師提示特別關注：
實踐中上新三板的企業多為高新技術企業，很多企業創立時存在股東以無形資產評估出資的情況。
1、無形資產是否屬于職務發明
如屬于職務發明，則涉嫌出資不實問題，需要用現金替換無形資產出資。
2、無形資產出資是否與主營業務相關
實踐中，有些企業創始股東購買與公司主營業務無關的無形資產通過評估出資至公司，但是主營業務從未使用過該無形資產，則該等行為涉嫌出資不實，需要通過現金替換無形資產出資。
3、無形資產出資未過戶至企業
實踐中，有些企業股東拿無形資產出資至公司，但是并未辦理過戶手續。 (2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。 (3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。
(二)存續兩年是指存續兩個完整的會計。
(三)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。 律師提示特別關注：
1、改制動用資本公積的問題
大部分情況下的改制，公司注冊資本都會有所提高，由于動用盈余公積和未分配利潤轉增需要繳納所得稅，公司通常更愿意用資本公積轉增股本。但需要注意的是，并非所有資本公積都可以轉增股本，通常只有“資本溢價”可以轉增股本，而像資產評估增值記入的“其他資本公積”、“股權投資準備”，以及“接收捐贈資產”、“外幣資本折算差額”等則不可以轉增股本。
2、改制時所得稅繳納問題
改制時，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區別納稅： (1)自然人股東
資本公積轉增股本時不征收個人所得稅;
盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納個人所得稅; (2)法人股東 資本公積轉增股本時不繳納企業所得稅;
盈余公積及未分配利潤轉增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要繳納企業所得稅;但是如果法人股東適用的所得稅率高于公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補繳所得稅的差額部分。
二、業務明確，具有持續經營能力
(一)業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。
(二)公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。
律師提示特別關注：
因為新三板并不未對擬掛牌企業提出利潤要求，但是實踐中掛牌的企業基本上都實現了盈利，實踐中有些企業為了做成盈利而虛構部分業務合同。建議公司不要為了做盈利而虛構合同，得不償失。
1.公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。 2.公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。
(三)持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。
1.公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。
2.公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。 律師提示特別關注：
實踐中上新三板的企業多為創業型企業，部分企業在報告期存在核定征稅問題。
1、盡快根據會計師的意見調整為查賬征收。
2、規范公司財務管理制度和內控制度。
3.公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。
三、公司治理機制健全，合法規范經營
(一)公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。
3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。 律師提示特別關注：
實踐中擬上新三板的企業公司治理相對較弱，部分企業尚未建立董事會，或者董事會成員主要為家族成員。
1、建議在股改的時候規范公司的三會一層，存在家族成員控制董事會情形的，適當引進公司管理層或者外部董事。
2、重視公司三會治理制度，公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行，提早適應掛牌后的信息披露要求。
(二)合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。 1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
律師提示特別關注：
1、凡是被罰款以上的處罰，均需要處罰機關出具不屬于重大違法違規行為的證明。
2、關注稅務處罰、工商、環保處罰。
3、董監高應當在中國人民銀行征信系統中信用記錄良好，不存在失信行為。
(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。
2.控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：
(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;
(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;
(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。
3.現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。
律師提示特別關注：
1、實際控制人、董事、監事、高管人員是否設立過其他公司或者在其他公司擔任該公司法定代表人而該公司可能因為未年檢被吊銷營業執照的情形。 (董監高被列入黑名單而不能在擬掛牌企業擔任董監高及法定代表人)。
(三)公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。 律師提示特別關注：
報告期內公司股東占用公司資金、資產等情形的，應當及時清理、歸還，并出具規范控股股東占用公司資金的承諾函等。
(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。
四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。 律師提示特別關注
1、是否存在股權代持
如存在股權代持，核查股權代持的原因，是否存在股權代持協議，并根據實際情況還原股權代持，并要求相關股東簽署不存在股權糾紛的承諾函等。
1. 公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。 律師提示特別關注
1、是否存在公務員、事業單位人員持股的情況。
2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。 3.申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。
(二)股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。 1.公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形： (1)最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券; (2)違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。
2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。
(三)在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。
(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。
五、同業競爭和關聯交易問題
雖然新三板可以容忍同業競爭和關聯交易的存在，但是
1、同業競爭如果不能給出合理的解釋，很難被全國股份轉讓系統接受，且全國股份轉讓系統需要實際控制人出具為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾，因此，應當避免存在實際控制人同業競爭的問題。
2、是否存在關聯方關系非關聯化的情形，例如，與非正常業務關系單位或個人發生的偶發性或重大交易，缺乏明顯商業理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易、是否實質上是關聯方交易、該交易背后是否還有其他安排;
如存在關聯交易，需要論證關聯方交易存在的必要性和持續性，以及減少和規范關聯交易的具體安排。
六、其他有關歷史上出資不規范的情形
1、歷史上增資存在代驗資問題或者涉嫌抽逃出資情形
對于擬掛牌企業歷史上存在代驗資的問題，應當由相關股東按照出資比例補足，不應當再繼續采用掛賬方式處理。
2、對于大股東出資后將注冊資本挪作私用的，涉嫌抽逃出資，應當盡快歸還，并適當計息。 附件: 新三板掛牌主要法律法規
(一)非上市公眾公司相關法規 1.1 非上市公眾公司監督管理辦法
1.2 非上市公眾公司監管指引第1號--信息披露 1.3 非上市公眾公司監管指引第2號--申請文件 1.4 非上市公眾公司監管指引第3號--章程必備條款
(二)全國中小企業股份轉讓系統業務規則及適用標準 2.1全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)
2.2全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)
(三)全國中小企業股份轉讓系統業務規則實施細則
3.1全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行) 3.2全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行) 3.3全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行) 3.4全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則(試行)
(四)全國中小企業股份轉讓系統定向發行規定
4.1全國中小企業股份轉讓系統關于定向發行情況報告書必備內容的規定 4.2股份公司申請在全國中小企業股份轉讓系
(一)非上市公眾公司相關法規 1.1 非上市公眾公司監督管理辦法
1.2 非上市公眾公司監管指引第1號--信息披露 1.3 非上市公眾公司監管指引第2號--申請文件 1.4 非上市公眾公司監管指引第3號--章程必備條款
(二)全國中小企業股份轉讓系統業務規則及適用標準 2.1全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)
2.2全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)
(三)全國中小企業股份轉讓系統業務規則實施細則
3.1全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行) 3.2全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行) 3.3全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行) 3.4全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則(試行)
(四)全國中小企業股份轉讓系統定向發行規定
4.1全國中小企業股份轉讓系統關于定向發行情況報告書必備內容的規定 4.2股份公司申請在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓、定向發行股票的審查工作流程
(五)全國中小企業股份轉讓系統業務指引
5.1全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行) 5.2全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引(試行) 5.3全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行) 5.4全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司報告內容與格式指引(試行)
(六)申報材料、年費
6.1《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》必備條款
6.2關于收取掛牌公司掛牌年費的通知
6.3全國中小企業股份轉讓系統申請材料接收須知
第四篇：新三板 上市 政策doc一新三板概要
中鼎管理咨詢 ――《新三板上市》
新“三板”講義
一、新“三板”概要;
二、新“三板”和主板及創業板的對比 ;
三、 小結;
一、新三板概要
(一)“三板”市場相關政策法規;
(二)新“三板”市場特點簡介;
(三)企業申請在新“三板”市場掛牌轉讓股份的主要程序;
(一)“三板”市場相關政策法規：
1. 《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》(2001.2) 2. 《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》(2001.6) 3. 《股份轉讓公司信息披露實施細則》(2001.11)
4. 《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》(2001.12) 5. 《關于改進代辦股份轉讓工作的通知》(2002.8)
6. 《關于執行虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)的補充規定》(2003.3) 7. 《中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》(2006。1)
8. 《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法 》(2006。1)
9. 《中關村科技園區股份報價轉讓登記結算業務實施細則》(2006。1) 10. 《中關村科技園區股份報價轉讓業務投資者結算賬戶管理規則》(2006。1)
11. 《主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規則 》(2006。1)
(二)新“三板”市場特點簡介
1. 新“三板”市場與傳統“三板”市場的區別
• 傳統“三板”市場成立于2001年7月。主要服務于主板退市后上市公司的股份轉讓業務。 • 新“三板”市場指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦系統進行股份轉讓試點，開始于2006年1月，第一批企業：世紀瑞爾、北京中科軟。
• 新“三板”市場目前主要服務于未上市的優質高成長性高新技術企業，作為一個高效、便捷的高新技術企業投融資平臺，為非上市公司提供股權交易服務。
• 2007年10月26日，北京佳訊飛鴻電器股份公司在代辦股份轉讓系統掛牌，新“三板”的掛牌公司數量已達23家。
2. 企業在新“三板”市場掛牌的條件 • 股份公司設立滿三年，由有限責任公司整體變更為股份有限公司的，設立時間可連續計算;
• 屬于經北京市政府確認的股份報價轉讓試點企業;
• 主營業務突出，具有持續經營記錄;
• 公司治理結構健全，運作規范;
• 中國證券業協會要求的其他條件。
3. 企業在新“三板”市場轉讓股權的限制 • 股東：每年可轉讓1/3 • 具體規定：《試點辦法》第十九條 園區公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統掛牌報價轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
• 董事、監事和高級管理人員持股：任職期間每年可轉讓1/4，離職后半年內不得轉讓 • 具體規定：園區公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份按公司法的有關規定應當進行或解除轉讓限制的，主辦報價券商依據園區公司的申報將其董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及變動情況報協會備案，協會備案確認后，通知證券登記結算機構辦理相關手續
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中鼎管理咨詢 ――《新三板上市》
4. 新“三板”市場掛牌規則及中介機構
• 新“三板”市場采取備案制：由主辦報價券商向證券業協會報送推薦掛牌企業備案文件，獲得證券業協會備案確認函后方可開始股份掛牌報價轉讓。
• 中介機構：主辦券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構。 5. 新“三板”市場的報價、委托和信息披露
• 報價方式：報價委托和成交確認委托，均可撤銷，當日有效，但成交確認委托一經報價系統確認成交的，不得撤銷或變更。
• 委托方式：同于主板市場，包括柜臺委托、電話委托、自助委托和網上委托。
• 信息披露：適度信息披露，包括股份掛牌報價說明書、經審計的報告和重大事項臨時報告。
6. 新“三板”市場掛牌后的運作成本 • 信息披露費(深圳信息公司收取)：1萬元/年 • 監管費(主辦報價券商收取)：約1萬元/年 • 交易傭金：0.15% 7. 新“三板”市場掛牌企業的前景
• 目前通過新“三板”市場，掛牌企業還不能直接向公眾募集資金，但在定向增資方面，為企業提供了更為便利的平臺，在實踐探索中已取得了顯著成效。
• 新“三板”市場將對其中積極并運作良好的掛牌企業今后IPO的進程起到推動和促進作用。 • 新“三板”市場作為高新技術企業的孵化器，通過規范運作，在達到主板上市條件時，可通過綠色通道轉板上市，相關規則將待掛牌公司數量達到一定規模后出臺。
(三)企業申請在新“三板”市場掛牌轉 讓股份的主要程序
• 董事會、股東大會決議
• 申請股份報價轉讓試點企業資格 • 簽訂推薦掛牌報價轉讓協議 • 盡職調查
• 內部審核并向協會報送推薦掛牌備案文件 • 協會備案確認
• 股份集中登記和掛牌手續 • 披露股份報價轉讓說明書
• 掛牌后的持續信息披露和接受主辦報價券商和公眾的監督咨詢
二、新“三板”和主板及創業板的對比
(一)主板和中小企業板的上市要求;
(二)主板和中小企業板的上市流程;
(三)創業板發行管理規則(征求意見稿)中創業板的上市要求
(一)主板和中小企業板的上市要求
1. 上市要求：
• 股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行; • 股本總額不少于人民幣5000萬元;
• 公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;
• 發行人從取得股份有限公司營業執照之日起，持續經營時間應當在三年以上;
• 最近三個會計扣除非經常性損益和不能合并會計報表的投資收益后的凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，最近一個會計該凈利潤超過人民幣1000萬元; • 最近三個會計經營活動產生的現金流量凈額均為正數且累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計營業收入累計超過人民幣3億元; • 最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等用益物權后)占凈資產的比例不高于百分之二十;
• 最近一期末未分配利潤為正數;
• 公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
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(二)主板和中小企業板的上市流程
• 改制與設立 • 盡職調查與輔導 • 申請文件的申報 • 申請文件的審核 • 路演、尋價與定價 • 發行與上市
(三)創業板發行管理規則(征求意見稿)中創業板的上市要求
1. 上市條件
• 股份公司成立后，持續經營3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司整體變更的，可連續計算。 • 注冊資本已繳足，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，主要資產不存在重大權屬糾紛或者重大不確定性
• 股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛
• 最近兩年內主營業務突出，主營業務收入占其總收入的比例不得低于百分之五十
• 最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員應當未發生重大變化。最近一年內實際控制人未發生變更
• 最近三年無嚴重影響發行上市或者嚴重損害投資者合法權益和社會公眾利益的違法行為，運作規范 • 治理結構完善
• 具有較高成長性和較強的核心競爭力 • 具有一定的自主創新能力，持續盈利能力 •
• 符合下列條件之一：
• 最近兩個會計凈利潤均為正數且累計不低于人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;最近一期末凈資產不少于人民幣兩千萬元;最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于百分之三十;發行后股本總額不少于人民幣三千萬元。
• 最近一個會計凈利潤為正，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;最近一個會計營業收入不低于人民幣三千萬元，且最近一個會計比上一會計的營業收入增長不低于百分之三十;最近一期末凈資產不少于一千五百萬元;最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于百分之五十;發行后股本總額不少于人民幣三千萬元。
• 股票經中國證監會核準已公開發行;
• 公司股本總額不少于人民幣三千萬元;
• 公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上;
• 公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;
• 證券交易所要求的其他條件。
三、小結
新“三板”市場對企業的積極影響：
• 便利融資：便于定向增發股份 • 提高股權流動性
• 利于企業轉板上市：未來的綠色通道優惠政策 • 完善公司資本結構、治理結構、促進企業規范發展 • 利于樹立企業品牌
• 可獲得后補貼(50萬)
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第五篇：新三板掛牌上市注意事項
主營業務要突出
根據《試點辦法》)規定主辦報價券商推薦的園區公司須具備的重要條件之一是: 主營業務突出。通常情況下，公司的主營業務收入應當占到總收入的70%以上，主營業務利潤應當占到利潤總額的70%以上。業務過于分散對于中小企業掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發和系統集成為主營業務的企業，旗下有從事文化廣告傳媒的小規模子公司，這些子公司與公司的主營業務并沒有緊密聯系，應當對其進行重組，使公司集中于主業。
資產重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產一定要有第三方機構進行評估，出具評估報告書;2.符合現行有關法律、法規原則，如《資產重組方案》要股東大會審議通過;3.有利于公司形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源;4.有利于突出公司主營業務，形成核心競爭力;5.有利于提高公司盈利能力和持續發展能力。
同業競爭要處理
公司實際控制人或大股東從事的其他業務，有無同業競爭及關聯交易情況是中國證券業協會等主管機構備案審查的重點。具體關注內容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業同業競爭的企業;公司高級管理人員是否兼任實職，財務人員是否在關聯企業中兼職;公司改制時，發起人是否將構成同業競爭關系的相關資產、業務全部投入股份公司。
有三種方式在解決同業競爭時經常為企業所用，1.以股權轉讓的方式將同業競爭公司轉為擬掛牌企業的子公司;2.注銷同業競爭公司，這種情況多發生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業競爭企業，注銷其余同業競爭企業不對實際控制人產生影響;3.擬掛牌企業回購同業競爭公司的業務和資產。此外，根據具體企業情況，以協議買斷銷售、以市場分割協議解決和充分論證同業但不競爭等方式也可解決同業競爭問題。
持續經營有保障
雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但企業的持續經營要有保障，即企業經營模式、產品和服務沒有重大變化，在所處的細分行業有很好的發展前景。正如主管機構正在引入有行業背景的人力來應對擬掛牌企業行業越來越細分和新產業的出現，企業對主營產品和業務的貼切和準確描述也尤為重要。
要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業的咨詢機構對產品進行合理定義;二是業務要配合專利申請、知識產權保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術查新資料作為補充材料提供給證監會，尤其是技術的未來趨勢及可替代性技術優劣勢的分析;最后，行業數據推理過程要清晰，要有詳實的調研工作底稿。
高新技術企業身份
擬掛牌新三板的企業基本都是高新技術企業，在新三板擴容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴大核心自主知識產權范圍”兩點放寬了中關村高新技術企業認定標準，使得中關村示范區內符合新三板掛牌標準的企業數量擴容。新三板擴容后，中關村的模式很可能被其他園區復制，這也意味著全國范圍內新三板的“后備軍”數量將大增。伴隨高新技術企業數量增加的是主管機構對高新技術企業身份更嚴格的審核。
擬掛牌新三板的高新技術企業認定容易在研發費用占比和研發人員占比兩個方面出現問題，《高新技術企業認定管理辦法》規定指出，年銷售收入在2億元以上的企業，要申請高新技術企業，最近一年研究開發費用總額占銷售收入總額不低于3%;最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業，比例不低于4%;最近一年銷售收入小于5000萬元的企業，比例不低于6%。同時，在《高新技術企業認定管理辦法》中有一項明確規定：具有大學?？埔陨蠈W歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上。
資金占用要盡早解決
許多中小民營企業在發展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產、賬戶與個人的財產、賬戶有一定的混用現象。實踐中，擬掛牌企業與其控股股東、關聯企業資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機構獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費相當的成本，而調用關聯企業暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業還專門為調劑資金余缺而建立了類似“財務中心”的內部機構，則在不同企業間進行資金調撥會成為一種制度化、經?；墓ぷ?，資金往來會更為頻繁。
對于擬掛牌企業與關聯方的資金拆借、資金占用問題，關鍵是盡早規范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業一定要遵守自身已制定的相關制度而不能將這些制度當做擺設，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規范運作的有力證據。
財務處理要真實
財務數據直接反映了企業的經營業績。因此，企業經營過程中存在的經營風險和財務風險也是主管機構審核時關注的重點之一。同時，主管機構希望企業在掛牌資料中使用平實語言，不夸張，不廣告化，不粉飾業績，不進行利潤操縱。
對此，企業應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業能對自己的風險轉移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業經營業績帶來負面影響，反而體現了企業的一種競爭優勢。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業，公司的流動比率較同行業公司高，而資產負債率較同行業低等問題，主管部門都會要求企業做出合理的解釋。
股權激勵要規劃
申請掛牌新三板的企業都有自己的專利技術，都是輕資產的中小科技企業，對于企業而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應對同行業已上市公司的股權誘惑。但股權激勵是一個系統工程，涉及管理、法律和財務等方面的問題，如果沒有提前規劃，諸如稀釋多少股權?如何定價?與業績如何掛鉤?會計如何入賬?等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。
擬掛牌企業可以在團隊相對穩定后就進行股權激勵規劃，在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權激勵要在戰略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發展做出重大貢獻;其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權;再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見;最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。
企業運作需規范
中小民營企業容易在生產經營不規范、資產權屬、環保、稅務、“五險一金”等方面出現問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵;租用的廠房產權手續不完善，其生產基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產證;連續因環保項目違規，遭到項目所在環保部門的處罰;采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現，掛牌前面臨稅務處罰和調賬;在報告期內按當地社保繳納基數下限給員工繳納社保，而非法律規定的實際工資，并且未嚴格執行住房公積金管理制度。
出現這樣的問題，企業一定要明白：徹底解決問題、切實規范運作才是根本，才是萬全之策。這也是企業勇于承擔社會責任的重要體現，對于擬掛牌企業而言，是一項“加分”因素，有助于樹立良好的企業形象。