第一篇：ipo排隊企業情況顯示
IPO納稅情況鑒證2009
XX股份有限公司
納稅情況鑒證報告
目錄
一、 納稅情況鑒證報告
二、 XX股份有限公司主要稅種納稅情況說明
頁 次1 2-X
納稅情況鑒證報告
廣會所專字[2009]第號
XX股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的XX股份有限公司(以下簡稱【XX】公司)【200X-3年】度、【200X-2年】度、【200X-1年】度和【200X年X月-X月】主要稅種納稅情況說明。
根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號――首次公開發行股票并上市申請文件》的要求，真實、合理地編制以及如實地披露上述納稅情況說明是【XX】公司管理層的責任。這種責任包括保證上述納稅情況說明的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
我們的責任是對【XX】公司上述期間的主要稅種納稅情況說明發表鑒證意見。我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證業務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對上述主要稅種納稅情況說明是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、詢問責任方有關人員和對有關數據實施分析，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的保證。
我們認為，上述納稅情況說明的編制和披露在所有重大方面公允反映了【XX】公司【200X-3年】度、【200X-2年】度、【200X-1年】度和【200X年X月-X月】主要稅種納稅情況。
本報告僅供 【XX】公司首次公開發行股票申報材料之用，除非事先獲得本會計師事務所和注冊會計師的書面同意，不得用于其他目的。如未經同意用于其他目的，本會計師事務所和注冊會計師不承擔任何責任。
廣東正中珠江會計師事務所有限公司中國注冊會計師：
中國注冊會計師：
中國廣州二○○X年月日
XX股份有限公司主要稅種納稅情況說明(參考范本)
一、 公司的基本情況 公司歷史沿革
XX股份有限公司(以下簡稱“本公司”)是經****部門„2000?XX號《關于同意***的批復》批準 ，由****、******，于****年**月出資組建的股份有限公司，出資額分別為***萬元、***萬元，于×年×月×日領取了**市工商行政管理局核發的***號企業法人營業執照，注冊資本**萬元。 公司所屬行業類別 本公司屬于****行業 公司經營范圍及主要產品
本公司經營范圍主要包括：XXXXXX等。本公司的主要產品包括：XXXXX等，主要應用于XXXXX等。 公司法定地址 公司住所是****
二、 本公司執行的主要稅種、稅率及享受稅收優惠政策情況
本公司及子公司主要的應納稅項列示如下： 1.流轉稅及附加稅費
2.企業所得稅
注：說明稅收優惠情況(批準機關、批準文號、減免幅度及有效期限等)，如：經當地稅務局××分局以[1998]××減免字第×號文批準，××××自開始獲利年度起，第一年和第二年免繳企業所得稅，第三年至第五年減半繳納企業所得稅。
3.房產稅
房產稅按照房產原值的70%為納稅基準，稅率為1.2%，或以租金收入為納稅基準，稅率為12%。 4.其他稅種
三、 【200X-3年】度、【200X-2年】度、【200X-1年】度和【200X年X月-X月】主要稅種
納稅情況
1、增值稅
單位：人民幣元
納稅說明
2、企業所得稅
單位：人民幣元
納稅說明
3、營業稅
單位：人民幣元
納稅說明
四、 稅務機關出具的依法納稅證明
公司主管稅務局已出具證明，本公司及各分子公司【200X年X月-X月】、【200X-1年】度、【200X-2年】度、【200X-3年】度納稅期間均能遵守國家稅收方面的法律、法規和其他規范性文件，依法納稅，未因在履行納稅義務的過程中存在違法行為而受到處罰。
第二篇：一般企業IPO審查要點
一、企業上市審核要點
(一)公司基本情況及歷史沿革
1、高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人;公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規，或者得到有關部門的確認文件。
2、設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。
3、最近三年公司管理層及主營業務是否穩定。
4、有多個子公司，如虧損或經營相同業務，設立的原因。
5、關注企業出資及增資情況
關注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉增注冊資本。
6、股權結構是否清晰
發行人股權清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數超過200人。
上述問題應當追溯到擬上市公司之母公司直至自然人股東或央企。
7、關注企業歷次股權變更情況，尤其是近期為上市目的的股權變更
證監會高度關注發行前股權轉讓問題。因IPO造成的財富效應，企業在發行前股權轉讓比較頻繁，以引起證監會的高度關注。 在國有資產轉讓給個人方面，應重點核查轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認程序，轉讓行為是否經過有權國資部門的審批，轉讓價款的來源和支付。重點關注是否通過國有資產轉讓給個人實現“國企逃債”。
(二)公司經營模式及行業地位
前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程;主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等;每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業中的 排名(行業地位在財務報表中的體現)公司產品的市場占有率。公司在行業中的競爭優勢及劣勢。
(三)財務狀況
關注發行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。
資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。
償債能力分析;各期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。
資產周轉能力分析。
財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。 營業收入構成及增減變動分析、季節性波動分析。
利潤來源分析，影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析。 經營成果變化的原因分析。
主要產品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。
毛利率構成及重大變動分析。
非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數股東損益的影響分析。IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價格;剝離不良經營性資產，忽視或掩蓋資產減值對相關期間業績的影響;期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性;未完整反映收入相對應的全部成本;簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。
發審委員經常提問的問題：
財務會計信息綜合地反映了公司的資產質量以及持續的盈利能力，是審核人員重點關注的問題。
1、 獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業務，如果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經常性損益等。稅收優惠重點關注地方性稅收優惠的合法性，關注兩稅 合并的影響等。
2、財務狀況：根據財務結構及比率，如從資產負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力;根據應收賬款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。
3、持續經營能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化;經營環境是否發生了或將要發生變化;對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發審委更關注盈利的真實性和可持續性，周期性行業應該重點說明公司抗周期性風險的能力。
4、財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關單;銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售;財務比率異常變動，會要求根據業務特點詳細說明。
(四)關聯資金占用及關聯交易
1、準確界定關聯方范圍 IPO從嚴判斷，盡可能均披露。
2、關聯資金占用
《管理辦法》27條規定：發行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
關聯方資金占用的形式：
一是期間占用、年末歸還現象比較突出;二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用;三是利用集團公司的財務公司;四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法;五是委托實施項目;六是資金體外運營，利用開具無真實交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件;七是“存一貸一”;八是以投資方式變相占用。
處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金占用即可。
3、關聯交易
關聯交易一直是證監會重點關注的范疇，新規定主要從兩方面進行規范：(1)最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方不存在重大依賴;(2)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易。
一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的經營情況及主要財務數據。
二是按照經常性和偶發性分類披露關聯交易，增加披露內容。 三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。
4、審計重點：特別關注交易價格的公允性，需取得充分、適當的審計證據。
若是采購或接受勞務，應當實施延伸審計，從關聯方向其他客戶銷售或提供勞務的價格進行比較。
5、關聯方及交易披露
應當完整地披露所有關聯方及關聯交易，而非僅僅根據金額的大小，以重要性原則而省略披露。
(五)稅收政策
1、關注經營業績是否對稅收優惠存在重大依賴以及合規性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。
2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理
因合理規劃擬上市企業會計政策、會計估計而影響申報期間損益(如利息資本化、折舊費用)，按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。
3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題
4、對違規享有的地方性稅收優惠的處理
若擬上市企業所在地的稅務法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業享受了地方優惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。
(六)募集資金運用
公司的發展前景及業績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發審委委員最關注的問題。
1、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況(如醫藥行業)等。
2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規?；a工藝儲備等。
3、 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金如果用于向其他企業增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關 業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表。
(七)關注企業違規行為及處理
《管理辦法》25條第2款規定：發行人最近36個月內不得有違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的行為。
幾種違規情形： ■股東人數超過200人
情形：部分擬上市企業采取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人(或信托投資公司等)代多人持有股份。
處理：勸退(難度較大)、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映(潛在風險較大)。
■違規集資及拆借資金
情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。 處理：在審計時，需要視重要程度(如金額)將該事項在申報財務報表中剝離調整。
■擬上市企業未為職工辦理社會保險等保險費用 情形：企業未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。
處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規行為，發行上市存在障礙。
■票據融資行為，尤其關注與關聯方開具無真實交易的票據的融資行為，貼現利息的承擔方以及融資在現金流量表中的列報。
■違規資金占用及擔保
民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。
《管理辦法》26條規定：發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
二、發審會重點關注問題
(一)毛利率
1、發行人同一產品內外銷成本基本相同，請發行人代表說明內外銷毛利率的差額與內外銷價格的差額是否相匹配，并請保薦代表人說明核查情況。
2、請保薦代表人結合報告期內發行人軍品業務的變動情況進一步分析主營業務毛利率變動的原因。
3、請保薦代表人圍繞產品結構、產品質量、產品成本以及產量等因素，補充說明發行人毛利率明顯高于可比上市公司的原因。
4、發行人直銷、經銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產品定價差異所造成，定價的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標價的差異所造成。請發行人進一步說明如何確定不同區域的銷售模式、同一區域是否存在不同的銷售模式;如存在，請發行人說明如何進行管理。請保薦代表人說明核查情況并發表意見。
小結：關注毛利率問題是中國式審核一大特色，上會前務必心中有數。
(二)應收賬款
1、報告期內，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，發行人應收賬款凈額分別為4,631.87萬元、9,583.69萬元、14,147.28萬元和22,605.91萬元，占發行人總資產的比例分別為25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。請發行人代表說明截止2014年12月31日應收賬款的回款情況及應收賬款占比較高對發行人經營的影響。
2、請發行人代表說明，報告期內公司應收賬款逐年增加、應收賬款周轉率逐年降低的原因及其對生產經營的影響，請保薦代表人發表核查意見。
3、請保薦代表人結合行業特征以及發行人自身經營特點，進一步說明發行人報告期應收賬款周轉率和存貨周轉率較高且與行業水平差異較大的原因。
小結：通常財務造假都會在應收賬款上有貓膩，重點關注是必然。
(三)收入確認政策
1、請發行人具體說明合同金額大于等于300.00萬元、合同期未超過一年的項目以及合同金額小于300.00萬元的、合同期超過一年的項目如何進行核算，并進一步說明按標的額和履約期的不同而采取不同的收入確認政策是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦代表人進一步說明發行人披露的收入確認政策是否準確、完整。
2、發行人對板翅式換熱器和冷箱產品經客戶簽收后一次性確認收入，請發行人代表結合相關會計準則對該等業務會計核算準確性和謹慎性作進一步說明。請保薦代表人對以上問題發表核查意見。
(四)存貨
1、(1)2014年6月末發行人產成品余額13,552.38萬元，其中一年以內余額10,858.37萬元，發行人對一年內的產成品未計提跌價準備。請保薦代表人說明一年內產成品是否存在過季產品，過季產品銷售的流程、定價原則，是否會影響當季產品銷售。(2)請保薦代表人結合行業特征以及發行人自身經營策略和特點，進一步說明發行人報告期存貨及其跌價準備余額較高的原因。
2、請保薦代表人結合發行人產品銷售訂單、銷售模式、生產模式以及存貨的貨齡情況，補充說明存貨周轉率較低的原因和存貨跌價準備計提是否充分。
(五)關聯交易及同業競爭
1、請保薦代表人補充說明：設立派雷斯特(香港)有限公司(以下簡稱派雷斯特(香港))的原因;發行人與派雷斯特(香港)是否存在同業競爭情形;派雷斯特(香港)注銷的進展情況。請發行人披露上述情況。
2、2014年4月28日，發行人實際控制人夏國新先生與深圳衡韻時裝有限公司(以下簡稱衡韻時裝)的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權轉讓意向協議》，擬收購衡韻時裝100%股權。請保薦代表人補充說明夏國新先生收購衡韻時裝的進展情況及其原因和戰略安排，發行人與衡韻時裝是否存在同業競爭的情形，夏國新先生是否存在違反避免同業競爭相關承諾的情形。
3、請保薦代表人說明：(1)未將煙臺華諾商貿有限公司(以下簡稱煙臺華諾)實際控制人陳紅艷認定為與發行人具有特殊利益關系關聯方的依據;(2)煙臺華諾用于收購上海博源精細化工有限公司(以下簡稱上海博源)全部股權以及后續增資的資金約3150萬元，均由發行人實際控制人之一曲亞明向煙臺華諾實際控制人陳紅艷提供，但雙方未簽署任何書面借款協議，亦未見資金擔保和資金使用費的約定。發行人在完成對煙臺華諾持有的上海博源全部股權收購并支付相關款項后，煙臺華諾實際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。另外，發行人2012年有收購上海博源的意向，因擔心構成上市障礙而放棄。上述情況是否說明2012年煙臺華諾收購上海博源全部股權的交易，實質上是代發行人進行收購的交易;(3)發行人的子公司撫順佳化化工有限公司(以下簡稱佳化化工)已經全面停產一年多，但是其土地使用權等未計提減值準備的原因;(4)佳化化工和上海博源由發行人收購當時的生產經營的實際情況及2012年、2013年的財務狀況，發行人收購佳化化工和上海博源100%股權的原因及其履行的法定程序情況和發行人內部控制的執行情況。
小結：由于各種原因，企業總喜歡隱藏關聯方，這個風險不容小覷。一旦被質疑，就可能像佳化化學股份有限公司一般上會被否。能披露的就披露，處理不慎會毀掉一個項目的。
(六)實際控制人
1、發行人《招股說明書》披露，何鴻云先生對發行人日常經營管理、決策和公司治理具有重大影響力，認定其為發行人的實際控制人。請發行人代表結合相關法律法規對這種認定的理由與依據進行說明，請保薦代表人發表核查意見。
2、發行人18家股東中有11家股東系廣電行業內企業。發行人第一大股東為江蘇省廣播電視信息網絡投資有限公司，持有公司55,685.3137萬股股權，占本次發行前總股本的23.29%，其控股股東為江蘇省廣播電視總臺。請保薦代表人結合發行人各股東與江蘇省廣播電視總臺的股權及業務管理關系，進一步說明認定發行人無實際控制人的理由。
(七)募投
1、請保薦代表人結合募投項目實施前后的固定資產規模、營業收入、生產安排方式、競爭優勢，以及同行業可比公司情況，進一步量化說明發行人固定資產規模與營業收入規模的匹配性。
2、請保薦代表人補充說明發行人報告期外協采購金額和占比持續增長的原因，發行人對外協廠商的依賴程度，以及未來募投項目投產后，預計外協采購金額和比例的變化情況及對發行人生產經營的影響。
小結：募投項目必須重視，切記大意失荊州。
(八)政府補助及稅收優惠
1、2012年-2014年，發行人產品獲得的農機補貼總額分別為15,264.59萬元、12,291.20萬元、13,282.28萬元，占銷售收入(不含稅)的比重分別為20.11%、20.28%、23.14%。請保薦代表人進一步說明：(1)對發行人星光系列聯合收割機產品能否進入《2015-2017年國家支持推廣的農業機械產品目錄》，從而享受農機補貼的核查情況，并量化分析不能取得有關補貼收入對發行人的銷售收入和盈利情況的影響;(2)發行人產品獲得農機補貼需要具備哪些條件，發行人產品是否存在不能獲得補貼的風險，發行人是否充分揭示了相關風險。
2、報告期發行人獲得的增值稅返還、所得稅優惠以及政府補貼收入占凈利潤的比例不斷提高，2012年為33.17%，2014年1-9月達到70.46%，請發行人在《招股說明書》中量化分析政府補貼收入與稅收優惠對發行人凈利潤的影響并揭示相關風險。
(九)其他問題
1、報告期內服裝零售業受電商與經濟下滑影響關店壓力較大，發行人從2012年加大了新開店力度，當年盈利店鋪家數占新開店數比例從2011年的73%下降到2014的41%。請發行人代表說明在電商沖擊傳統服裝零售業的背景下發行人保持競爭力的措施，并結合行業發展趨勢和公司發展戰略說明加大直銷門店投入的具體情況及其原因。
2、招股說明書“主要風險因素特別提示”中提示了“農藥產品因使用不當被公眾誤解”的風險。請發行人代表進一步說明發行人自身的技術支持和服務體系如何與外部經銷商和零售商的服務體系之間進行職責分工，以及如何對后者實施監督，以防范因農藥產品使用不當而給品牌和業績造成的風險。請保薦代表人對與此有關的內部控制的核查情況進行說明。
三、企業上市不成功的原因及案例
(一)經營利潤出現下滑
案例：2011年，山東某制造業企業(“A企業”)向中國證監會遞交了創業板上市申請。申報后，企業將其利潤完全釋放，2011年凈利潤沖到了6,000萬元。但在處理多輪反饋即將上會之際，中國證監會陡然停止審核。隨后2013年初，中國證監會發起財(shang)務(shan)自(xia)查(xiang)運動，全民財務自查。此時，A企業外部環境不景氣，企業利潤稍微下滑。以往還可以通過財務技巧調節利潤，但財務自查后，誰也不敢輕易觸碰紅線。企業自身現金流又較為緊張， A企業只能忍痛撤材料。
分析：時至今日，京東仍無法持續盈利，而創業板企業盈利持續增長的要求不可謂不高?；乜催@個要求，實則可笑。報告期三年，再加上申報審核時長不定，熬過2013年的在會企業確實都是好企業。
(二)經不起折騰 案例：某福建服裝企業(“B企業”)歷經多年沉淀，其于2011年正式申報了企業上市資料。經過多輪證監會反饋，再順帶處理了N輪舉報(求不告密、不揭發)，終于通過初審會。初審會效果不錯，按理說，發審會通過的幾率還是比較大。
但B企業也趕上了2012年中國證監會停(xia)止(ji)審(ba)核(gao)這攤事，2013年初中國證監會又開啟財務自查運動。這回B企業傻眼了，企業自身3000家門店，客戶無數。就不說這企業能否通過財務自查，財務自查的費用成本以及所需投入人力就可把B企業壓得幾個月啥事不干。再者，雖然B企業2012年利潤過億，但已敏銳的感覺到行業寒冬即將到來，最終撤材料轉道香港上市。
分析：財務自查及抽查本是針對造假企業的，但其結果卻是全體申報企業來了一次折騰運動。但在遭遇近年種種折騰后，仍不屈不撓堅持在會的企業，基本都是貨真價實的企業。
(三)規范企業稅務成本巨高
案例：廣東某專門制造手機外殼、零部件企業(“C企業”)。C企業一直有上市的雄心，2009年創業板開閘之際，也請來券商把脈。企業沒準備上市之前，多有悶聲賺錢之技藝，一身少繳稅的絕活。但企業要上市，報告期三年都得承擔起該承擔的稅收。
2009年之前，企業都是藏著利潤，基本只將一小半收入做了入賬處理。解決方案是C企業從2009年開始還原財務數據，在2010年基本實現規范。但企業控制人猶豫了，因為從2009年開始繳稅，2011年才能申報，心理不踏實。結果一拖再拖，到了2010年中還沒有開始規范。后來競爭對手上市，C企業漸入下坡路。
分析：企業要上市，有時候就是要先下血本，之后才能申報。這些血本不是新增的，而是你該還的債。偷稅、漏稅肯定不是企業正常的狀態，想從股票市場融資，就得向國家交稅(bao hu fei)。
(四)假洋品牌
案例：2012年初，某家俱企業(“D企業”)即將上會。上會前夕，網上鋪天蓋地都說D企業是假洋品牌，其賣的家俱都在國內某二線城市生產。然后主流媒體還在二線城市現場發現很多“外型”與D企業產品類似的家俱。然后D企業就哭了，哭的一塌糊涂?？上ЬW民不買賬，于是企業上市就沒下文了。
分析：其實許多企業都存在假洋牌子的問題。這能怪別人嗎?為什么大家都喜歡買外國貨。不說別的，大家一走進商場，衣服都是英文品牌，仔細想想，有幾個是真正的外國貨?實質上D企業并未違反任何法律法規，只是大家不能接受罷了。
(五)同業競爭
福建、廣東地區，大家做生意時，家里有一個人做某一行業賺錢，其他親戚就會跟著一起干。這個企業(“E企業”)就是福建地區的鞋類企業，他們做的很大，一年凈利潤快2個億。但不幸的是，他有一個表弟也做鞋類品牌，不大不小，一年利潤也有個2,000萬元。 按照證監會的審核，這屬于同業競爭，申報后依據證監會要求：要么E企業收購他表弟的企業，要么注銷他表弟的企業。問題是他表弟的企業跟E企業為獨立的兩家公司，況且他們關系也不太好。
分析：證監會關于同業競爭認定的范圍遠大于法條規定，有時候也無法解釋。同一家族在同一行業里分別經營不同的公司非常普遍，這也沒什么好建議，扯皮唄。
(六)關聯交易
某賣場企業(“F企業”)都很好，唯一的問題是他們的實際控制人占用了“F企業”的銀行借款，金額還不小。這問題就來了，實際控制人唯一的資產就是G企業，經濟來源就是F企業，如果要還錢剝三層皮都弄不出來。
分析：大家都知道如何規范關聯交易，問題是有些關聯交易是要真金白銀的。
小結：
企業上市不成功，各有各難處。我們一直以為主要原因有： (1)無法承擔上市所需的成本跟精力; (2)對困難預估不足，面對困難時打退堂鼓; (3)不聽從專業機構的建議，殊不知到那些都是地雷炸彈，爆炸時后悔莫及; (4)錯誤預估行業周期，在錯誤的時候啟動; (5)證監會突然停止審核。
第三篇：銀行服務排隊情況調查報告
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銀行服務排隊情況調查報告
編輯:admin_cba1 | 2007-04-28 00:55:25| 作者:CBA | 來源:中國銀行業協會| 瀏
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為掌握全國范圍內銀行服務排隊情況，中國銀行業協會緊急通知各地方銀行業協會，對所在區域內銀行服務排隊情況進行調查，現將結果匯總如下：
一、銀行服務排隊情況
總體來看，銀行服務排隊在全國范圍內呈現以下幾個特點：
(一)大城市銀行服務排隊情況比較明顯。中小城市和經濟不發達地區銀行服務排隊僅限于特定業務辦理時期(如社保資金發放)，平時，客戶等待時間基本都在10分鐘以內。
(二)銀行排長隊現象主要集中在業務高峰時段，如水、電、電話、物業等費用繳付高峰期，在央行加息、推出新基金、國債發行、股市高漲時期排隊現象尤為嚴重。
(三)同一城市，排隊現象地域特征明顯。調查顯示，排隊現象突出的銀行網點主要位于在大型商場、批發市場、居民、學校比較集中的區域。
(四)排隊現象行際差異明顯。從調查情況看，排長隊現象在國有銀行較嚴重，股份制商業銀行不太突出，而農村信用社、城市商業銀行出現排隊現象很少。在同類機構網點中，服務功能健全的機構網點排隊現象突出，單一功能的網點不明顯。
(五)排隊客戶群體性較強。一是排隊客戶辦理的業務主要集中在一些代理業務。二是堅持在銀行排隊存取款以老年人居多。據一些銀行網點反映，老年客戶一方面習慣用存折存取，一方面不愿意繳納借記卡年費，小額存取多數也在柜臺辦理。三是排隊客戶普遍對網上銀行、電話銀行、自助設備等現代交易方式不習慣、不放心、不會操作，情愿排隊選擇傳統的面對面和現金交易。
(六)特殊業務辦理消耗時間太長。一些特殊業務如大額現金存取、掛失、開戶、購買基金、電子銀行簽約等消耗的時間比較長，而其他一般業務只需較短時間。調查反映，一般業務辦理平均需要1-6分鐘，而一筆特殊業務需要10-20分鐘，個別長達半個多小時。調查發現，如果客戶排在一位需要辦理特殊業務的客戶后面，就需要等待很長時間。
二、銀行服務排隊的原因
(一)股市火爆增加銀行柜臺壓力。據某市銀行業協會調查，該市股民交易量僅一季度為2298.4億元，占2006年全年的71.2%，比去年同期的388.4億元增加1960億元。由于所有證券營業部都取消了現金柜臺，這些股民的存、取款都需要經過網點柜臺進行收付，都要到網點開立銀證轉賬賬戶，而開立這種賬戶比較復雜，關聯度也高，客戶不僅提供證券交易保證金號碼、身份證、股東代碼證，而且還要簽訂電話銀行協議，正常情況下，辦理此項業務需20余分鐘，如果遇到要件不齊，缺乏金融常識的客戶，時間則更長。同時，銀行代理基
金業務空前火爆。開立基金同樣需要客戶帶身份證、填寫項目比較多的開戶書。不僅如此，更有相當數量的客戶基金常識非常欠缺，柜員必然要占用時間對其進行解釋，此項業務正常情況下大致需要20-25分鐘。
(二)銀行承擔了大量的代理業務，加劇了銀行排隊現象。銀行承擔了大量過去由其他服務部門承擔的職能，如代發工資、交水電費、電話費、有線電視費等，這些大大增加了銀行的業務量，加劇了銀行排隊現象。每月在代發工資、養老金、低保金、糧食直補金及代收農村電費時段，都會有大量用戶集中到前臺辦理業務，給營業前臺帶來很大壓力。在農村地區，特別是近些年糧食直補資金撥付到農戶后，很多農戶不接受農村信用社員工的解釋，往往在第一時間就要求全部支取并銷戶，使“排長隊”情況進一步突出，有時甚至出現排隊長龍。
(三)客戶習慣于傳統的業務方式。一是盡管網上銀行、電話銀行、自助設備等電子銀行已經很普及，但是，大部分客戶還依然習慣于面對面式的銀行服務。二是客戶心理安全問題。網上銀行怕黑客，電話銀行怕截獲，信用卡怕盜用，ATM機怕出錯成為相當部分客戶的顧忌。三是操作問題。網上銀行和電話銀行所受理的業務主要集中在查詢、轉賬、外匯買賣等方面，而繳費、掛失、匯款、銀證通、信用卡等業務上仍未發揮出應有的效能。同時，由于宣傳力度不夠，除ATM外，客戶對電子銀行，特別是網上銀行和電話銀行的認知度和使用率較低。
(四)銀行業務流程趨于嚴謹，延長了業務辦理時間。隨著傳統銀行向現代金融機構的轉變，風險為本的經營理念深入到銀行的各個方面，銀行各項業務辦理的流程更加趨于嚴謹，相對于過去辦理業務的隨意性，業務辦理時間有所延長。如，在撤銷銀行個人賬戶時，必須需要客戶的身份證，填寫相應的撤銷賬戶申請，同時賬戶余額超過一定數額時還需要上級柜員的授權才能撤銷賬戶，而在過去，撤銷賬戶手續，臨柜人員就可以及時處理。
(五)銀行機構網點整合導致客戶和業務量相對集中。某省統計數據顯示，從1998年至今，一些大銀行分別有10%到30%的分支機構被撤并。近年來，業務熟練的一線人員明顯不能滿足服務需求。某銀行營業網點地處商業繁華區，日平均業務1000余筆，其中，個人業務量非常大，而這個網點共有13人，臨柜人員僅僅6個人，人日均業務量近200筆，不僅不能滿足客戶需求，銀行員工壓力也很大。
三、各銀行營業網點應對措施
從全國的范圍來看，各銀行網點都非常重視銀行服務排隊問題，紛紛采取切實可行措施，力爭有效化解問題。
(一)在各網點公告繁忙時間，提醒客戶避開高峰日期和時段。
(二)發放服務手冊，指導客戶使用自助設備辦理簡單業務，有效分流客戶。
(三) 加大對重點區域網點資源投入，增開服務窗口，延長營業時間。
(四)實行業務分區，將簡單業務與復雜業務分開，合理配置服務資源，有效降低客戶等待時間。
(五) 在各網點配備大堂經理，做好客戶引導、業務咨詢、秩序維護，以及輔導客戶使用機具等工作。
(六) 在部分網點試行綜合柜員制，即同一柜臺既可辦理對公業務，也可辦理對私業務，提高網點柜臺綜合服務能力，減輕對私柜臺業務壓力。同時對業務高峰時點、高峰工作日的網點人員進行彈性調配。
(七)增加便民措施，提高人性化。提供飲水和休息座椅，預約放號，以緩解儲戶等待的焦急感。
(八) 對柜面業務流程進一步梳理，通過梳理提高柜面業務的辦理效率。
(九)與有關部門協商，錯開辦理代理業務高峰時間，對現金和非現金業務進行分流。
第四篇：企業IPO中財務會計操作實務
一、企業IPO中財務會計相關法律法規
綜合法律法規
1、《公司法》(修訂后，2006年1月1日起實施)新變化如：設立股份公司審批權限變化、發起人數限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧。
2、《證券法》(修訂，2006年1月1日起實施)
3、《公司注冊資本登記管理規定》(2006年1月1日起執行)
IPO發行管理辦法相關信息披露法規
1、《首次公開發行股票并上市管理辦法(證監會200632號令，2006年5月起執行)
2、《關于做好新老劃斷后證券發行工作相關問題的函》(發行監管函(2006)37號)，僅保留股票發行審核標準備忘第5號、第8號、第16號、第18號。
3、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第1號-招股說明書》(2006年修訂)、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第7號—股票上市公告書》、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第9號-首次公開發行股票并上市申請文件》(2006年修訂)。
4、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2007年修訂)、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定》(2007年修訂)
5、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益》(修訂)
6、《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》(證監發[2006]136號)
7、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》(證監會計字(2007)10號)
8、《上市公司信息披露管理辦法》(2007年1月)
9、《上市公司收購管理辦法》(2006年7月31日)新變化如：規范收購活動及權益變動文件，如IPO中換股吸收合并
10、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(2006年1月1日執行)(證監發(2005)120號
11、《上市公司章程指引》(2006年修訂)
12、《上海(深圳)證券交易所上市規則》(2006年5月修訂)
13、《上市公司內部控制指引》上海(深圳)證券交易所2006年7月1日施行
會計法規
1、新《企業會計準則》及應用指南(2007年1月執行)
2、《企業會計準則實施問題專家工作組意見》(2007年2月1日)
3、《上市公司執行新會計準則協調小組工作小組會議紀要》(2007年2月 證監會)
4、《2006年報告工作備忘錄第三號-新舊會計準則銜接若干問題
(一)》(2007年2月 證監會)
5、《上市公司執行新會計準則備忘錄第3號》(2007年4月，深交所)
6、《企業內部控制規范-基本規范》及17項具體規范(征求意見稿)(2007年3月2日)
審計法規
《中國注冊會計師審計準則》及指南(2007年1月起執行) 《管理辦法》主要變化：
1、明確發行主體資格，簡化發行程序
2、強化發行獨立性要求，《管理辦法》對發行人的資產、人員、財務、機構和業務的獨立性方面提出了嚴格要求
3、明確了企業首次公開發行并上市的財務指標要求
4、取消輔導期和增資擴股時限規定
5、取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度
6、取消關聯交易比例不得超過30%的規定
7、提高企業財務會計與內部控制要求
8、實施預先披露制度
二、股份公司設立過程中相關財務問題
1、股份公司設立方式
發起設立—標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更—有限公司依法整體變更股份公司 募集設立—公開募集設立
2、以凈資產出資的資產評估與調賬調整
新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。
3、凈資產折股依據，是按照賬面凈資產折股，還是按照經評估確認的凈資產折股。未明確規定，但為使業績能夠連續計算，應當按賬面凈資產值折股。
4、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。
5、發起人股權出資問題 發起人股權出資及其條件：
一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛; 二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致;
三是應當辦理股權過戶手續;
四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權;
五是一般應是控股股權。
6、資產產權的過戶手續時間
原規定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續，新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時就辦妥過戶手續。
7、財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算
判斷發行人持續盈利的前提條件：一是主要業務沒有發生重大變化，二是管理層沒有發生重大變化(財務總監頻繁變換是否影響發行?)，三是實際控制人沒有發生改變。因此，在IPO架構規劃中應當考慮業績的連續計算問題。
8、凈資產折股涉稅事項：區別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。
9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并 整體上市的方式：
IPO+換股合并：TCL集團、上港集團(全流通下)、濰坊動力、中國鋁業
定向增發+收購集團資產：鞍鋼新軋(全流通下) 非公開發行+收購集團資產：滬東重機(全流通下) 定向增發+非公開發行+收購集團資產：武鋼股份、深能源
主要會計問題：存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。
10、股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。
三、賬外經營收入、成本、費用的處理
■ 動機：出于少交稅收為主要目的。
■ 中介機構承擔的風險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發審委若發現申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發展。
■ 處理：建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。
四、IPO除會計核算外的違規事項處理
股東人數超過200人
情形：部分擬上市企業采取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投資公司等)代多人持有股份。 處理：勸退(難度較大)、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申
報時不反映(潛在風險較大)。
違規集資及拆借資金
情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。 處理：在審計時，需要視重要程度(如金額)將該事項在申報財務報表中剝離調整。
沒有給職工辦理社保
情形：企業未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。
處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規行為，發行上市存在障礙。
違規資金占用及擔保
民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。
關聯方資金占用的形式(包括已上市公司)： 一是期間占用、年末歸還現象比較突出; 二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用;
三是利用集團公司的財務公司;
四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法;
五是委托實施項目;
六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件;
七是“存一貸一”;八是以投資方式變相占用。
處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資 金占用即可。
違規擔保主要情形：
公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,超過最近一期經審計凈資產50%;為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
處理：對違規擔保，發行前必須解決
涉稅事項 設計會計政策、會計估計應當考慮的因素
1、對特殊業務的會計政策，應當充分考慮其合規性及合理性，如房地產收入確認、特殊的銷售業務收入確認原則等。
案例：關于銷售返利的會計處理
某擬上市公司為鼓勵經銷商提高經營業績，在銷售合同中一般規定內銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業務收入，跨支付的部分，采取預提方式記入當期營業費用。 審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處理方法。
2、選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發行上市后財務狀況和經營業績的影響，避免采用不穩健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業房屋及建筑物采用10年折舊年限。
3、設計會計估計的考慮，除考慮企業自身的實際情況外，還必須考慮同行業有可比企業的會計估計。
重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計。
五、財務報表及附注披露的主要變化
■ 主要依據 《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號―財務報告的一般規定(2007年修訂)》、《企業會計準則第30號—財務報表列報》
■ IPO基礎性變化
財務報表的構成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務報表的標準及范圍、共同控制(取消比例合并法)、合并財務報表理念的變化等。
■ 新增領域
公允價值計量、投資性房地產、股份支付、企業合并、金融工具等。 ■ 變動領域
債務重組和貨幣性資產交換、借款費用和無形資產、所得稅、每股收益等。
財務報表及其附注披露的主要變化 證監會15號文件的主要變化
■ 稅項。新規要求披露執行的法定稅率，對于存在稅收優惠政策的(包括減免)，要求按稅種分項說明相關法律法規或政策依據、批準機關、批準文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優惠政策的，應說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優惠以及已獲得但尚未執行的稅收優惠。對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應列示主管稅務機關批準文件。
■ 企業合并及合并財務報表，新規定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據。合并報表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權益聯合法進行會計處理。 ■ 主要報表項目披露的變化
應收款項(按類披露及前五名客戶)、長期投資、固定資產、職工薪酬等。
■ 非經常性損益、資產減值準備明細表、每股收益及凈資產收益率不再單獨披露，而是并入項目科目或單獨出具鑒證報告。
■ 取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準則下母子公司會計政策必須一致(若不一致，應當按母公司會計政策進行調整后編制合并財務報表)。不僅如此，對于合營企業和聯營企業，如果會計政策與投資企業不一致，應當按照投資企業會計政策進行調整其財務報表后確認投資收益。
■ 關聯方及其交易的披露
除符合《企業會計準則-關聯方披露》外，還應當按證監會要求披露：關聯方認定在范圍上，擴展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業，對于自然人股東的配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業均認定為關聯方;在時間上，擴展到過去和未來的12個月內。
六、申報財務報表的合理規劃
■ 三年一期財務報表的剝離調整 一般而言，國有企業整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業無關的長期股權投資(子公司)或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。
■ 財務指標的合理性
1、縱向分析財務指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務成本、應交稅金的異常增長和變動;主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等;現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加;各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。
2、橫向與同行業(上市)公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業因原材料價格上漲，毛利率下滑，發行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。
3、在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發行價格。
■ 經營業績出現大幅度下滑，是否存在發行障礙。 ■ 如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標，如關聯交易(采購與銷售)不得超過30%的比例等。
取消116號文件的30%的關聯交易比例限制，并不意味著關聯交易不再是審核重點，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求。
案例—關于關聯方及其交易的披露
某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。
上述交易屬于關聯交易。
會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。 鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。
■ 其他業務報告
1、內部控制鑒證報告
新審計準則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。
2、原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見
由于IPO中對發行人財務會計報表往往進行了重大調整，部分調整系非正常調整，因此原始財務報表與申報財務報表之間存在重大差異且不能合理解釋，如何發表審核意見?實務中能否以經過審計后的財務報表作為原始財務報表，使原始財務報表與申報財務報表之間無差異。
3、納稅情況專項意見
七、證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題
(一)核準制下的審核特點 信息披露質量
審查企業是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息 是否符合法定條件
在首次公開發行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金
合規性審核
對公司前景進行部分價值判斷。
合規性問題：是否符合審核依據的法律法規和有關規定?例如：同業競爭;生產經營獨立性;無形資產不超過凈資產的20%;業績能否連續計算。
(二)公司基本情況及歷史沿革
1、高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人;公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規，或者得到有關部門的確認文件。
2、設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。
3、最近三年公司管理層及主營業務是否穩定。
4、有多個子公司，如虧損或經營相同業務，設立的原因。
(三)公司經營模式及行業地位
前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程;主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等;每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業中的排名(行業地位在財務報表中的體現)公司產品的市場占有率。公司在行業中的競爭優勢及劣勢。
(四)財務狀況及盈利能力分析(財務狀況)
關注發行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。
資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。
償債能力分析;各期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。
資產周轉能力分析。
財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。
八、財務經理必知的IPO會計審計問題匯總
股份公司設立方式：發起設立—標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立。
股份公司設立過程中相關財務會計問題
1、股份公司設立方式
發起設立—標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立
2、以凈資產出資的資產評估與調賬調整
新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。
3、凈資產折股依據，是按照賬面凈資產折股，還是按照經評估確認的凈資產折股。未明確規定，但為使業績能夠連續計算，應當按賬面凈資產值折股。
4、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。
5、發起人股權出資問題
發起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛;二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致;三是應當辦理股權過戶手續;四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權;五是一般應是控股股權。
6、資產產權的過戶手續時間
原規定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續，新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時就辦妥過戶手續。
7、財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算 判斷發行人持續盈利的前提條件：一是主要業務沒有發生重大變化，二是管理層沒有發生重大變化(財務總監頻繁變換是否影響發行?)，三是實際控制人沒有發生改變。因此，在IPO架構規劃中應當考慮業績的連續計算問題。
8、凈資產折股涉稅事項：區別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。
9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并
整體上市的方式：
IPO+換股合并：TCL集團、上港集團(全流通下)、濰坊動力、中國鋁業
定向增發+收購集團資產：鞍鋼新軋(全流通下)
非公開發行+收購集團資產：滬東重機(全流通下)
定向增發+非公開發行+收購集團資產：武鋼股份、深能源
主要會計問題：存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。
10、股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。
賬外經營收入(成本、費用)及其處理
■動機：出于少交稅收為主要目的。
■中介機構承擔的風險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發審委若發現申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發展。
■處理：建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。
IPO中除會計核算外的違規事項及其處理
主要違規情形：
■股東人數超過200人
情形：部分擬上市企業采取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投資公司等)代多人持有股份。
處理：勸退(難度較大)、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映(潛在風險較大)。
■違規集資及拆借資金
情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。
處理：在審計時，需要視重要程度(如金額)將該事項在申報財務報表中剝離調整。
■擬上市企業未為職工辦理社會保險等保險費用
情形：企業未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。
處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規行為，發行上市存在障礙。
■違規資金占用及擔保
民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。
關聯方資金占用的形式(包括已上市公司)：
一是期間占用、年末歸還現象比較突出;二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用;三是利用集團公司的財務公司;四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法;五是委托實施項目;六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件;七是“存一貸一”;八是以投資方式變相占用。
處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金占用即可。
違規擔保主要情形：
公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,超過最近一期經審計凈資產50%;為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
處理：對違規擔保，發行前必須解決。
■涉稅事項
設計會計政策、會計估計應當考慮的因素
1、對特殊業務的會計政策，應當充分考慮其合規性及合理性，如房地產收入確認、特殊的銷售業務收入確認原則等。
案例：關于銷售返利的會計處理
某擬上市公司為鼓勵經銷商提高經營業績，在銷售合同中一般規定內銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業務收入，跨支付的部分，采取預提方式記入當期營業費用。
審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處理方法。
2、選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發行上市后財務狀況和經營業績的影響，避免采用不穩健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業房屋及建筑物采用10年折舊年限。
3、設計會計估計的考慮，除考慮企業自身的實際情況外，還必須考慮同行業有可比企業的會計估計。
重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計。
IPO中主要涉稅問題
1、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理
因合理規劃擬上市企業會計政策、會計估計而影響申報期間損益(如利息資本化、折舊費用)，按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。
2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題
3、企業改制設立時增值稅、營業稅、土地增值稅的計征
(1)當企業以整體經營性資產出資發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。
(2)當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。
(3)當企業以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業稅。
(4)當企業改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。
4、公司改制時資產評估增值的稅收處理
發起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產出資，不需計算確認資產評估增值部分的所得或損失;若以其他非貨幣資產出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業所得稅。
5、對違規享有的地方性稅收優惠的處理若擬上市企業所在地的稅務法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業享受了地方優惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。
案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業，有效期兩年，根據廣東省委、廣東省人民政府粵發(1998)第16號文《依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》的相關規定，凡經認定的高新技術企業，減按15%稅率征收企業所得稅。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術業期間(2003年、2004年)，執行15%所得稅率。
問題：德美化工不屬于國務院批準的高新技術產業開發區內的高新技術企業，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規定，存在被有關稅務機關追繳的可能。
處理：
(1)廣東省地稅局的確認證明。
(2)各股東承諾按各自股權比例承擔可能發生的補繳稅款。
九、IPO主要財務問題：開發支出資本化、研發費用、期間費用
1、開發支出資本化
新三板項目以中小企業為主，部分特定行業如互聯網企業、軟件企業等，在特定階段內收入尚未體現、研發投入較大，財務數據較為尷尬，對股改產生較大影響，執行研發支出資本化可以實現增加資產、減少費用并增加凈利潤和凈資產的雙重目的。
2006年 發布的新會計準則允許開發支出資本化被視為新準則給上市公司發放的福利，是會計政策趨于激進的標志之一，恰當的資本化更能夠反映公司的資產狀況和盈利情況。但監管層對此仍持謹慎的態度，“研發支出資本化”連同“虛假合同”、“提前確認收入”、“關聯方非關聯化”等被視為常見的操縱利潤的主要手段，并構成IPO審核的實質性障礙。
IPO實 務中極少出現成功案例，目前新三板已掛牌公司中也尚未發現。證監會對此采用了最謹慎的估算方法，即如果將資本化的金額全部作費用化處理，是否對公司業績產生重大影響，是否對凈資產折股產生實質性影響，相關財務指標是否仍然滿足上市條件。已經上市的公司則有不少資本化的案例，體現了監管層的態度，即上市前謹 慎處理、接近杜絕，上市后允許充分利用準則、合理反映資產狀況和盈利情況。
這種區別對待主要系無論準則中關于研發階段和開發階段的劃分，還是開發階段可資本化的五個條件，均為對公司內部控制提出的要求，公司僅通過內部取證即可完成相關材料和證據的收集，客觀性和說服力往往不足。
《企業會計準則第6號——無形資產》關于研究開發費用的確認和計量的原則：
開 發支出資本化的核心條件之一是“創新”，為形成一項新產品或新技術而發生的支出。首先將研究開發活動劃分為研究階段和開發階段，研究階段的支出全部費用化，計入當期損益;其次開發階段的支出符合條件的才能資本化，不符合資本化條件的計入當期損益;如果確實無法區分研究階段的支出和開發階段的支出，應將其 所發生的研發支出全部費用化，計入當期損益。
(一)將研究開發活動劃分為研究階段和開發階段
1、研究階段
研 究是指為獲取新的技術和知識等進行的有計劃的調查。研究活動的例子包括：意于獲取知識而進行的活動;研究成果或其他知識的應用研究、評價和最終選擇;材 料、設備、產品、工序、系統或服務替代品的研究;以及新的或經改進的材料、設備、產品、工序、系統或服務的可能替代品的配制、設計、評價和最終選擇。
研究階段的特點：
(1)計劃性：研發項目已經董事會或者相關管理層的批準，并著手收集相關資料、進行市場調查等。
(2)探索性：為進一步的開發活動進行資料及相關方面的準備，這一階段不會形成階段性成果，通過開發后是否會形成無形資產均有很大的不確定性。
2、開發階段
開發是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計,以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。開發活動的例子包括：生產前或使用前的原型和模型的設計、建造和測試;含新技術的工具、夾具、模具和沖模的設計;不具有商業性生產經濟規模的試生產設施的設計、建造和運營;新的或改造的材料、設備、產品、工序、系統或服務所選定的替代品的設計、建造和測試等。
開發階段的特點： (1)具有針對性。
(2)形成成果的可能性較大。 (二)開發支出資本化的范圍
內 部開發活動形成的無形資產，其成本由可直接歸屬于該資產的創造、生產并使該資產能夠以管理層預定的方式運作的所有必要支出組成?？芍苯託w屬于該資產的成本包括開發該無形資產時耗費的材料、勞務成本、注冊費、在開發該無形資產過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷、資本化的利息支出，以及為使該無形資產達到 預定用途前所發生的其他費用。
在開發無形資產過程中發生的除上述可直接歸屬于無形資產開發活動的其他銷售費用、管理費用等間接費用、無形資產達到預定用途前發生的可辨認的無效和初始運作損失、為運行該無形資產發生的培訓支出等不構成無形資產的開發成本。
(三)開發階段支出資本化的條件
1、完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;
2、具有完成該無形資產并使用或出售的意圖;
3、無形資產產生未來經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場;無形資產將在內部使用時，應當證明其有用性;
4、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產;
5、歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。同研發支出的核算，后文詳細展開。
準 則中的上述表述是對企業的開發活動和財務核算提出的要求，因此在日常工作中就應該按要求設定規則并有效執行，構成“事先”的判斷和條件;而大部分新三板項 目是站在“事后”的角度，研究開發活動及其成果、相關支出均為既定事實，需后補會計處理甚至通過審計調整實現。從會計師的角度，至少應獲取以下資料：
1、研究開發項目申報立項文件，至少包括公司董事會或管理層關于研究開發項目的可行性研究報告;(資本化條件
1、
2、
3、4)
2、各研發項目的預算、計劃進度表，據以定義和劃分研究階段和開發階段;(資本化條件4)
3、賬簿記錄的研究開發費用除按成本項目、研發項目分別歸集核算外，還要能夠分別歸集和確認研究階段、開發階段;(資本化條件5)
4、研究開發項目與最終研究開發成果的對應關系，除一一對應之外，一對多或多對多的情況下，需要予以區分或確定開發階段的支出在不同研究開發成果之間分配的標準;(資本化條件中5)
5、除取得的相關證書外，能夠證明該等專利或軟件著作權確實展現了技術或產品上的創新之處。
6、能夠證明該等專利或軟件著作權確為本公司研究開發的知識成果，并且能夠實際為公司業務經營做出貢獻且帶來收入的相關資料。
總之，在上市或掛牌之前，應謹慎實施這一處理，依賴研發支出資本化以滿足股改甚至上市條件的方案并不可取。
2研究開發費用
研究開發費用一直以來也是資本市場熱議的話題，焦點問題集中于以下兩點：
1、研究開發費用對成本、毛利率的影響;
2、研究開發費用對企業所得稅的影響。 對上述兩方面均產生影響，主要系研究開發費用具備會計和稅務雙重屬性。鑒于會計準則的系統性描述不多，而在科技、稅務方面則受到嚴格的監管，先討論后者。
(一)稅務屬性
根據《企業所得稅法》的規定，經四部門聯合認定的高新技術企業可申請減按15%的稅率計繳企業所得稅;根據《企業研究開發費用稅前扣除管理辦法(試行)》(國稅發[2008]116號)的規定，財務核算健全并能準確歸集研究開發費用的企業都可以享受研究開發費用加計扣除的優惠政策。注意后者并非高新技術企業獨享的優惠政策。
與研究開發費用相關的法規主要包括：
1、《高新技術企業認定管理辦法》及《國家重點支持的高新技術領域》(國科發火[2008]172號)，對高新技術企業和研究開費用的基本概念、高新技術企業的申請條件和程序等做出明確規定;
2、《高新技術企業認定管理工作指引》(國科發火[2008]362號)，進一步明確高新技術企業的認定和復審的工作細則，對研究開費用的核算做了系統且詳細的說明;
3、《浙江省高新技術企業認定(復審)工作審核要點》，對浙江省內的高新技術企業研究開發費用和高新技術產品(服務)收入作了進一步規定;
4、《企業研究開發費用稅前扣除管理辦法(試行)》(國稅發[2008]116號)，明確了研究開發費用加計扣除的細則。
上述文件中關于研究開發費用的主要要點總結如下：
1、高新技術企業認定條件中研究開發費用限額：收入小于5000萬元，比例不低于6%;收入大于5000萬元小于2億元，不低于4%;收入大于2億元，不低于3%;境內研究開發費用不低于總額的60%;(國科發火[2008]172號)
2、按樣表設置高新技術企業認定專用研究開發費用輔助核算賬目，并按此在財務系統中設置兩個維度的明細科目，按規定的內容進行核算;(國科發火[2008]362號)
3、研究開發費用中，工資薪金支出是指企業實際發放的工資薪金總和，不包括職工福利費、職工教育經費、工會經費以及社會保險費和住房公積金;(浙江省高新復審規定)
4、八大類研究開發費用能夠加計扣除，其他費用不得加計扣除;(國稅發[2008]116號)
(二)會計屬性
前 已述及無形資產準則關于研究開發支出會計處理的規定，研究階段的支出、開發階段不滿足資本化條件的支出以及無法劃分研究和開發階段的全部支出，應作費用化處理，計入管理費用。此外企業會計準則及其應用指南、講解、解釋再無其他系統表述，僅適用于與應用指南中關于管理費用核算的具體要求以及配比性、權責發生 制等基本核算原則。根據上述無形資產準則的表述，研究開發費用一定是發生在研究和開發階段的，即理論上已經進入成熟應用或批量生產階段的相關支出，不得作為研究開發費用。 會計實務中，鑒于一方面企業會計準則無系統規定而稅務方面則有操作性極強的細則，另一方面稅務機關持續發揮著強大的監管和干預作用而會計系統存在監管空白，企業日常財務核算中均按稅務相關文件規定執行。雖然會計和稅法存在詳盡程度的差異，但二者并不沖突，且國科發火[2008]172號和362號文件本身就是由財政部和國家稅務總局聯合科技部共同發布的，企業按上述法規規定執行會計核算沒有問題。而在巨大的稅收優惠政策的誘導下，部分企業僅為滿足稅務條件而扭曲了會計核算基本原則，才是最大的問題所在。
國科發火[2008]172號文件明確了多項申請高新技術企業的條件，實務中的最大障礙在于學歷結構和研究開發費用比例，前者是社會性問題，本文不討論。
眾 所周知，研發投入不足是我國當前經濟大環境下的基本國情之一，政府制定上述法規并配套稅收優惠政策的本意在于刺激和鼓勵企業加大創新力度、增加研發投入，在很多新興行業或領域也的確取得了非常不錯的效果，但對于大多數傳統行業企業并不適用。當然，隨著科技的進度，很多傳統業也迎來巨大的技術革新，這個過程 伴隨著大量新技術、新產品的誕生及相應的研發投入，而這正是上述文件所鼓勵的領域和預期的效果。
為 了滿足研究開發費用占收入比例的硬性條件，大多數企業不得不將屬于營業成本或其他期間費用的支出轉而作為研究開發費用。由于高新技術企業要求的指標是費用化的研究開發支出，因此這樣的處理并不涉及資本化，只在營業成本和管理費用之間調整，即對營業利潤及凈利潤無影響，但影響毛利率、費用率等關鍵指標。撇開 符合法規要求的方式，此處主要討論反面案例，以生產批量產品的制造業企業為例，將事實上批量產出并產生收入、構成產品銷售成本的支出，人為的轉作研究開發費用。其核算的主要步驟和方法大致如下：
1、研發立項。研究開發項目立項并申報是申請高新技術企業的必要條件之一，立項相關各種資料也是申請材料的必要組成部分。
2、 立項的同時編制研究開發費用預算。研發預算本身連同立項一并進行并且也需要報備，預算是后續完成研究開發費用核算的重要步驟。在報備至主管機構的預算總額及大類明細的基礎上，結合立項的研發領域與公司產品的對應關系，編制詳盡至產品和材料末級明細的研究開發費用預算清單。
3、 人為干預生產和研發領料或直接修改原材料領料數據。該等操作的最大難度和風險在于產品生產一般都有物流痕跡，生產車間用于批量生產的材料領用都有對應的原始領料單。對于使用物流系統的企業，直接在系統中事后修改會留下痕跡或無法修改，必須在事前即日常領用時加以干預，使得車間的原始領料單與最終的原材料發 出匯總表一致;對于不使用物流系統的企業，僅手工編制收發存報表用于成本核算的，這一操作要簡單的多，可事后修改并補充和替換原始領料單。
4、按預算總額及明細調整生產成本中料工費的歸集。各月執行成本核算的第一大步驟就是成本歸集，對于制造業企業主要是材料成本。無論后續采用何種成本分配方法，歸集的材料成本總額及明細均在該步驟根據預算進行調整。工費的操作也類似。
5、按調整后的生產成本繼續成本核算，調整出的料工費金額按研發項目歸集至研究開發費用。注意關注月度分布的合理性。
6、由于未修改產成品入庫明細及數量，不影響收入確認及與之配比的成本結轉，而同時又實現了研究開發費用的確認。
整 個過程最核心的步驟之一是原材料領料的干預或修改，必須建立在對公司業務及產品全面且深入了解的基礎上。經過分析不難得知，這樣的修改除影響生產成本總額及結構并最終影響營業成本和毛利率外，還將影響完工產品單位成本及結構，如果調整的不夠均衡，在執行明細類別或單個產品的單位成本及結構分析時必定出現異 常，按明細類別或單個存貨執行跌價測試時則可能產生金額較大的存貨跌價準備。
因此該等操作的另一個核心就是預算的編制，預算編制的越詳細、涉及的產品越多、在不同的產品間分布的越均勻，對單位成本的影響就越小，企業規模越大，影響也就越小。
對于企業日常研究開發、物流管理、財務核算以及中介機構核查而言，對于研究開發費用應關注以下要點：
1、重視法律形式的完整性和合規性。高新技術企業、研究開發費用首先是法律概念，合法合規是第一大前提，相關文件中提及的程序、條件、核算要求等必須遵章執行。立項、預算、可行性研究報告、研發成果證明等關鍵文件或資料缺一不可。
2、 保證財務和非財務信息匹配、總額和明細一致、匯總表與原始單據相符。研究開發費用的總額及明細必須有可追溯的來源，既要證明研究開發費用與研發部門、研發人員、研發活動相關，又必須保證匯總表和原始單據經得起核查。會計憑證中可以以各類匯總表作為附件，如原材料研發領用匯總表、工資匯總表、折舊攤銷分配匯 總表、費用報銷匯總表等，但必須有相應的原始單據作為支撐，且該等原始單據務必體現研發痕跡。中介機構的核查不能停留在匯總表層面，要追溯至原始單據及其來源，如物流系統。
3、 分析重要財務指標的合理性，關注橫向比較，保持邏輯合理。既要保證過程合法合規，更要保證結果合理，不能僅為保持高新技術企業資格、盡可能多的享受加計扣除而過度的做大研究開發費用，造成重要財務數據的扭曲。如前所述，不做資本化不會涉及對資產總額及凈資產的影響，但會對報表層次的營業成本、期間費用及毛 利率、費用率等指標，以及對明細的單位成本及結構、存貨余額等產生影響，應定期執行合理性分析，關注與同業公司的橫向比較，保持邏輯合理。
會計師執行高新技術企業的審計時，各期均應對其高新技術企業的資格進行復核，研究開發費用應作為重大風險點，并將控制測試、分析性復核和細節測試作為重要的審計程序。
3期間費用披露
《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定(2010年修訂)》(證監會公告[2010]1號)未對期間費用的披露予以明確，附件格式中也未予列示。大部分內資所出具的非上市公司普通年報報告一般不對期間費用的明細進行披露，而IPO和新三板的申報報告及上市公司年報按慣例都會披露。 在 所有的報表項目中，期間費用的列示和分析很可能是除了營業收入成本之外最復雜的一個，卻是企業日常會計核算和會計師審計過程中最容易忽略的。一方面銷售費用和管理費用的明細結構較為復雜，另一方面各明細出現大幅波動的可能性較大，或因核算或統計原因，或確實存在業務基礎的變化。
為 了準確反映公司的費用結構并能夠結合業務情況進行合理性分析，首先要求企業在財務核算中應結合公司實際情況設置二級甚至多級明細科目，確定對原始單據的費用類別的識別標準，日常工作中應避免混淆，盡可能減少對“其他”的使用。其次會計師審計時，應結合公司業務情況對費用總額及主要明細的增減變動情況做出詳 細的合理性分析，切不可流于形式。被審計單位為集團公司的，還需要做合并報表層面的分析。
銷售費用和管理費用的披露，列示的明細項目一般不宜超過十個，“其他”的金額比例不宜超過總額的10%，且應有進一步明細備查。
此外，根據《無形資產準則》第二十五條規定，“企業應當披露當期確認為費用的研究開發支出總額”,因此審計報告中即使不完整披露管理費用的結構，也至少要在其他重要事項中披露管理費用中的研究開發費用總額。
4政府補助
政府補助的重要性體現在以下幾個方面：
1、政府補助非經公司業務運營直接所得，但大多數情況下又與公司主營業務密切相關;
2、政府補助大多數情況下應作為非經常性損益，申報時直接影響關鍵指標;
3、政府補助金額較大的，不同的會計處理對財務報表的影響較大;
4、政府補助的稅務處理較為復雜;
5、政府補助文件需作為申報材料一并遞交審核。
《企業會計準則——政府補助》對政府補助的定義、特征做了詳細說明，不再贅述。政府補助的形式主要有財政撥款、財政貼息、稅收返還和無償劃撥非貨幣性資產等，除稅收返還外的稅收優惠，如直接減征、免征、增加計稅抵扣額、抵免部分稅額，以及出口退稅不屬于政府補助。
會計處理的相關規定：
政府補助準則明確，政府補助分為與收益相關的政府補助和與資產相關的政府補助，前者大多數情況下直接計入當期營業外收入，與以后期間收益相關或與資產相關的政府補助計入遞延收益后逐期攤銷計入營業外收入。
實務中關于政府補助是與收益相關還是與資產相關的判斷標準，首先應以相應的政府補助文件為準，其次應視公司取得補助資金的緣由和實際用途。確定與資產購置或修繕相關的，應按相應資產的預計使用年限和開始折舊或攤銷的時點，計算攤銷轉入各期損益。相關資產處置時，尚未分攤的遞延收益一次轉入當期損益。
政府補助準則還明確，“企業按照固定的定額標準取得的政府補助，應當按照應收金額計量，否則應當按照實際收到的金額計量。”《上市公司執行企業會計準則監管問題解答第8期》明確回復，“對期末有確鑿證據表明能夠符合財政扶持政策規定的相關條件且預計能夠收到財政扶持資金時，可以按應收金額計量。”如果確定應歸屬于本期、且在資產負債表日至審計報告報出日之間已經收到的政府補助，可以計提并暫估其他應收款，且其他應收款可以單項認定不計提壞賬準備。
稅務處理相關規定：
1、《企業所得稅實施條例》第二十條：“企業所得稅法第七條第(三)項所稱國務院規定的其他不征稅收入，是指企業取得的，由國務院財政、稅務主管部門規定專項用途并經國務院批準的財政性資金。”
2、國家稅務總局關于印發《新企業所得稅法精神宣傳提綱》的通知(稅函[2008]159號)
第十條，不征稅收入的具體確認：
實施條例將不征稅收入的財政撥款，界定為各級人民政府對納入預算管理的事業單位、社會團體等組織撥付的財政資金，但國務院和國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。這里面包含了兩層意思，一是作為不征稅收入的財政撥款，原則上不包括各級人民政府對企業撥付的各種價格補貼、稅收返還等財政性資金，這樣有利于加強財政補貼收入和減免稅的規范管理，同時與現行財務會計制度處理保持一致;二是對于一些國家重點支持的政策性補貼以及稅收返還等，為了提高財政資金的使用效率，根據需要，有可能也給予不征稅收入的待遇，但這種待遇應由國務院和國務院財政、稅務主管部門來明確。
3、《財政部國家稅務總局關于財政性資金、行政事業性收費、政府性基金有關企業所得稅政策問題的通知》(財稅[2008]151號) 對企業取得的由國務院財政、稅務主管部門規定專項用途并經國務院批準的財政性資金，準予作為不征稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中減除。
4、《財政部國家稅務總局關于專項用途財政性資金有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2009]87號)。
符合不征稅收入的條件：
(1)企業能夠提供資金撥付文件，且文件中規定該資金的專項用途; (2)財政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求;
(3)企業對該資金以及以該資金發生的支出單獨進行核算。 該文件于2010年底到期，后更新，《財政部、國家稅務總局關于專項用途財政性資金企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2011]70號)，內容基本相同。
5、《企業所得稅實施條例》第二十八條，和財稅[2008]151號 不符合條件的補貼收入應作為當期收入征稅;符合條件的不征稅收入，同時其用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除，用于支出所形成的資產，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。
綜上，財政撥款和稅收返還都有被認定為不征稅收入的可行性，基本條件可概括為：專文撥付、?？顚Ｓ?、專項核算。但不征稅收入雖然可以做納稅調減，但相應的費用或折舊攤銷同時做納稅調增，除殘值率的影響外，與不作為不征稅收入在納稅總額上無明顯差異，但后者將在當期產生直接所得稅支出。
第五篇：企業IPO應注意的幾個問題
——專訪東吳證券股份有限公司總裁助理、投資銀行部總經理張劍宏
本刊記者
徐馳
近年來，隨著中國資本市場的發展，越來越多的企業意識到了上市的重要性，紛紛加入到爭取上市的行列中。資本市場也迎來了一輪前所未有的上市潮。但企業上市(IPO)并不是一件可以一蹴而就的事情，它需要經歷一系列繁雜的流程并符合一系列的指標要求。從流程上看，企業上市的第一個環節就是聘請保薦機構(股票承銷機構)進行上市輔導。在企業的上市過程中，應該注意哪些關鍵性的問題呢?記者近日就這一問題專訪了東吳證券股份有限公司總裁助理、投資銀行部總經理張劍宏。
企業上市需要各方全力配合
張劍宏認為，任何一個企業的成功上市都需要各個方面的全力配合。在上市意向階段，企業就應該統一思想，明確認識到企業上市是個系統工程，不是哪一個人自己的事，需要方方面面的支持和配合。
從內部來說，一家企業的董事長、董事、監事、高管、獨立董事等都應了解上市的必要性、重要性，只有達成廣泛共識，才能真正做到同心協力，共同推動企業上市。
從外部來說，企業在上市過程中遇到的很多問題都是需要其他社會相關部門的配合才能及時得到解決。如土地、房屋、車輛、商標、專利等權屬的變更，勞動合同的變更、募投項目的立項及環評、政府部門對股權的確認、股份公司的制度設計、獨立董事的選聘、高管配備及職責界定等。這些問題不及時解決，企業的上市工作必然要延后。因此，一個企業成功上市的背后，是政府相關部門、監管部門、中介機構的配合與努力。
企業上市要樹立兩大理念
除了認識到企業上市是一個需要各個部門配合的系統工程之外，張劍宏認為，企業上市還要樹立兩大理念。
第一個理念與信息披露有關。一個企業上市，從一個區域的、個人的組織走向公眾和社會，首先就意味著責任。從某種程度上說，這個過程類似于一個獨立的個人走進婚姻，組成家庭，進而承擔責任。責任的背后是信任，而信任，必須建立在透徹的了解基礎之上，任何欺瞞都有可能帶來惡劣的后果。企業的信息披露就是為了讓公眾了解企業，只有建立在了解的基礎上，公眾才有可能信任企業，進而投資企業。因此，企業信息披露必須完整、及時、真實。
第二個理念是發展規劃。證監部門審核的是企業過去的各項經營指標，但是市場投資者們更關注的是企業未來的發展預期。作為一個成熟、健康的企業來說，在財務指標等規范性指標之外，還應當向公眾展示它的成長性，即未來的發展規劃。這個發展規劃得到了市場的認可，也就贏得了投資者。企業是否有清晰的未來發展規劃是投資者是否選擇投資該企業的一個重要因素。
張劍宏說，以蘇州為例，為什么17.8萬家企業中目前只有40多家上市公司?從東吳證券投資銀行部這些年接觸下來的情況總結分析，最終成功上市的企業首先都要滿足上述兩大條件：把所有的真實信息披露出來，并按照上市要求做好戰略規劃。簡單的說，有了講真話的領導和一個積極向上進取的集體，企業上市也就水到渠成了。對于投資者來說，放心投資這樣的企業，可以得到穩定甚至超預期回報的期待。
配合中介機構做好盡職調查是上市前的關鍵性工作 張劍宏認為，企業在樹立了兩大理念并符合上市的基本條件后，接下來配合中介機構做好盡職調查是一項關鍵性的工作。
盡職調查的主要內容包括：
1、發行人基本情況調查，包括改制與設立情況、歷史沿革、發起人股東的出資情況、重大股權變動、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、獨立情況、內部職工股情況、商業信用情況;
2、業務與技術調查，包括行業情況及競爭情況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況、同業競爭情況、關聯方與關聯交易情況等;
3、高管人員調查，包括其經歷與操守、勝任能力與勤勉盡責、薪酬及兼職、報告期內高管人員變動、高管人員持股及其對外投資情況等;
4、組織結構與內部控制調查，包括公司章程及其規范運行情況、組織結構和“三會”運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督等;
5、財務與會計調查，包括財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、現金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測等;
6、業務發展目標調查，包括發展戰略、經營理念和經營模式、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系等;
7、募集資金運用調查，包括歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯交易等;
8、風險因素及其他重要事項調查，包括風險因素、重大合同、訴訟和擔保、信息披露制度的建設和執行情況、其他中介機構執業情況等。
盡職調查是一項系統的、繁雜的工作，跨度周期大致需要3到4個月甚至更長的時間。在這個階段，企業應該密切配合中介機構，對自身的情況不隱瞞，不遺漏。這樣，中介機構才能在充分了解企業的情況之后，與企業共同制定詳細而緊湊的上市工作計劃并倒排時間表，并針對歷史沿革、股權結構、土地、房屋、環保等重點環節存在的問題提出切實可行的解決方案。有些問題的解決需要與政府部門之間進行協調，涉及到重要方面的甚至可能還需要與省級政府部門協調并出具相關證明。
可見，企業只有將所有存在的問題和盤托出，才能在中介機構的幫助、協調下，細致深入地根據證監部門的要求，及時向上級有關部門匯報，聽取相關部門的指導意見后再進行整改。只有把問題解決在前面，才能避免在以后的上市申報階段出現難以消除的障礙。
充分認識上市輔導的重要性
上市輔導階段也是企業能否最終順利上市的一個關鍵。 有些企業不重視上市輔導，以為這不過是一個走過場的程序，但事實恰恰相反。上市輔導是企業學習和轉變觀念的過程，是健全企業制度規章的過程，是逐漸實現規范運作的過程，是發現問題并解決問題的過程。通過輔導，企業的高管人員熟悉了相關法律法規，逐漸成為內行，能夠以全新的視角審視企業，自己去發現問題并解決問題。通過輔導，企業有了完善的管理制度及內控制度，高管人員逐步樹立了責任意識、程序意識、風險意識、規范意識，并努力將制度貫徹到企業的運行中，實現規范運作。企業的高管人員應該充分認識到輔導的重要意義，按時參加中介機構組織的集中授課、講座、討論等，認真吸收所學的知識，確保驗收評估考試過關。
只有企業在上市的思想意識上達成了統一，才能在中介機構配備足夠、稱職的輔導人員的基礎上，督促中介機構在法定時間內向證監局報送輔導備案申請報告、輔導驗收申請報告等一系列材料，盡早發現企業的問題并及時解決，促成企業盡快上市。
上市申報階段要加強溝通
企業完成上市輔導并經由證監局簽發并上報驗收評估監管報告后，應該督促保薦機構盡快上報材料，從而進入發行審核階段。張劍宏建議，這個階段，企業要加強與有關部門的溝通，確保早日通過審核。
這些溝通主要包括三個方面。首先是企業與發行部預審員的接觸和溝通，以便預審員更直接、更深入地了解企業情況。當然，這種溝通必須是合法合規的，在法規允許的時間內以法規允許的方式進行。
其次，企業要及時與相關部門溝通。在發行審核過程中，證監會可能就一些產業政策問題征求國家發改委的意見，也會就企業上市的有關問題征求發行人注冊地省級人民政府的意見。這些意見同樣決定著企業上市的成敗。因此，企業要盡早與這些部門溝通，以便縮短審核時間。
此外，企業還應對反饋意見的整改或說明、核查情況上報等及時報備，為局、部溝通提供相關信息。
企業接受審核時需重點注意的事項
企業接受上市審核時，證監會發審委主要關注企業的哪些事項呢?
張劍宏說，證監會發審委在審核企業發行申請材料時，除了關注保薦機構及其保薦代表人、其他中介機構及其簽名人員最近三年的執業質量和是否存在違法違規行為外，主要關注企業在六個方面的事項。它們分別是發行人改制和設立、公司治理、經營成果和財務狀況、企業持續經營能力、募集資金項目、風險提示等。企業應重點結合審核的關注點，有的放矢地做好前期準備工作。
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投資銀行是東吳證券的業務支柱之一。東吳證券投資銀行總部目前員工總人數超120人，擁有保薦代表人(含準保薦代表人)30人，平均年齡29歲，其中碩士以上學歷的占90%，是一支人員穩定、勤勉敬業的投行團隊。東吳證券投資銀行總部分別在蘇州、北京、上海、深圳、南京等地設立了七個事業部。公司投行業務近年來處于成長期，曾獲得深交所授予的“2007中小企業板優秀保薦機構”榮譽稱號。
東吳證券投行業務以深交所中小板和創業板IPO為主，已完成的項目包括蘇州的江蘇宏寶、江蘇通潤、常鋁股份、新寧物流、康力電梯、勝利精密;以及南京的金智科技、吉林的紫鑫藥業、上海的凱寶藥業、深圳的鍵橋通訊、河南的雛鷹農牧。其中，新寧物流是中國創業板首批掛牌企業，也是江蘇省首家創業板上市公司。同時為上交所保薦的有云南的文山電力IPO以及中信證券和蘇州高新的再融資。投行總部還在并購重組、企業債券、新三板業務等方面取得了穩步發展。