北交所股權激勵論文題目范文第1篇
一、國有上市公司股權激勵的相關政策
為指導國有控股上市公司（境內）規范實施股權激勵制度，2006年9月30日國務院國資委、財政部聯合發布《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號，簡稱[2006]175號文）;為進一步規范實施股權激勵，2008年10月21日國務院國資委、財政部聯合發布《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號，簡稱[2008]171號文，與[2006]175號文統稱國資委版辦法）。
為貫徹中央關于深化改革的戰略部署，落實十八屆三中全會決定“優化上市公司投資者回報機制”的精神，促進形成資本所有者與勞動者的利益共同體，中國證監會于2016年7月13日正式發布《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱證監會版辦法），總體原則是以信息披露為中心，根據寬進嚴管的監管理念，放松管制、加強監管，逐步形成公司自主決定、市場約束有效的上市公司股權激勵制度。主要內容包括：一是對信息披露作專章規定，強化信息披露監管;二是完善股權激勵的實施條件，明確激勵對象的范圍;三是深化市場化改革，進一步賦予公司自治和靈活決策空間，放寬績效考核指標、股票定價機制、預留權益比例、股權激勵與其他重大事項的間隔期、終止實行股權激勵計劃的強制間隔期等方面要求;四是基于實踐發展需求，進一步完善限制性股票與股票期權相關規定;五是強化公司內部監督與市場約束，進一步完善股權激勵決策程序、實施程序相關規定，對決策、授予、執行等各環節提出細化要求;六是加強事后監管，增加公司內部問責機制安排，細化監督處罰的規定，為事后監管執法提供保障。2018年8月15日中國證監會發布《關于修改〈上市公司股權激勵管理辦法〉的決定》，將可以成為股權激勵對象的境內上市公司外籍員工范圍，從在境內工作的外籍員工，擴大到所有外籍員工。
在此期間，國資委版辦法一直未作修改，但對審批權限逐步下放到央企集團或地市級國資委。2014年國務院國資委曾起草《國有控股上市公司實施股權激勵工作指引》，但由于種種原因最終未能發布實施。2019年10月24日，國務院國資委出臺《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（國資發考分規[2019]102號，簡稱[2019]102號文），對相關規則進行了適當修訂，在時隔11年之后終于向市場化激勵邁出了重要一步。對比國資委版與證監會版辦法，可以看出以下差別：
（一）可以實施股權激勵的條件不同
證監會版辦法實施的是負面清單制度。上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;（3）上市后最近36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;（4）法律法規規定不得實行股權激勵的;（5）中國證監會認定的其他情形。從立法精神來看，證監會遵循的是“法無禁止皆可為”的原則，條件相對較為寬松。
國資委版辦法實施的是正面清單制度。實施股權激勵的上市公司應具備以下條件：（1）公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確，外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上;（2）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范;（3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系;（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健;近三年無財務違法違規行為和不良記錄;（5）證券監管部門規定的其他條件。從立法精神來看，國資委遵循的是“法無規定不可為”的原則，條件相對較為嚴格。這一規定在[2019]102號文未做修改。
（二）激勵對象范圍基本相同，但在實操中存在一些差異
證監會版辦法規定：激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。
國資委版辦法規定：股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。
有的地方國資委在確定激勵對象范圍的時候，還會參照國務院國資委、財政部、證監會2016年8月2日發布的《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革[2016]133號，簡稱[2016]133號文），即“黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股?！币话闱闆r下，組織部門會認定黨委書記（通常由董事長兼任）、副書記、紀委書記、工會主席屬于地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員，會將其從激勵對象范圍中剔除。董事長一般是上市公司的靈魂人物，把其排除在激勵對象之外，股權激勵的效果可能會大打折扣。
（三）可以授予的股票數量存在區別
證監會版辦法的規定相對籠統，即：上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。
國資委版辦法的規定比較復雜，主要包括以下幾個方面：（1）在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1%—10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。（2）上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。（3）上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。（4）在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。（5）行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益，下同）的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權（或股票增值權）不再行使或將行權收益上交公司。
[2019]102號文對相關內容進行了修訂：（1）中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。（2）董事、高級管理人員的權益授予價值，境內外上市公司統一按照不高于授予時薪酬總水平（含權益授予價值）的40%確定，管理、技術和業務骨干等其他激勵對象的權益授予價值，由上市公司董事會合理確定。股權激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上限。
與其他上市公司比，國有上市公司不但第一次授予的股權數量存在限制，而且高管個人的獲授數量也受到嚴格限制。[2019]102號文在這方面的限制略有放松，但離市場化激勵還有較大差距。
（四）限制性股票的禁售期和解鎖期存在差別
證監會版辦法規定：限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12 個月。在限制性股票有效期內，上市公司應當規定分期解除限售，每期時限不得少于12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。
國資委版辦法規定：在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。這一規定在[2019]102號文未做修改。
從對比中可以看出，一個完整的股權激勵周期，證監會規定的最低為3年，國資委規定的最低為5年。
（五）績效考核指標的規定寬嚴有別
證監會版辦法規定：（1）激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件。（2）績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。
國資委版辦法規定：（1）上市公司授予激勵對象股權時的業績目標水平，應不低于公司近3年平均業績水平及同行業（或選取的同行業境內、外對標企業，行業參照證券監管部門的行業分類標準確定，下同）平均業績（或對標企業50分位值）水平。（2）上市公司激勵對象行使權利時的業績目標水平，應結合上市公司所處行業特點和自身戰略發展定位，在授予時業績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平。凡低于同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平以下的不得行使。
[2019]102號文對該規定進行了較大幅度的修改，新規定為：在權益授予環節，業績考核目標應當根據公司發展戰略規劃合理設置，股權激勵計劃無分次實施安排的，可以不設置業績考核條件。在權益生效（解鎖）環節，業績考核目標應當結合公司經營趨勢、所處行業發展周期科學設置，體現前瞻性、挑戰性，可以通過與境內外同行業優秀企業業績水平橫向對標的方式確定。
從對比來看，證監會版辦法的規定相對原則，對董事、高級管理人員甚至不強制要求設立績效考核指標，給予上市公司很大的自由度;原國資委版辦法的規定則相對嚴格，不但要求對所有的激勵對象都建立績效考核指標，而且授予、行權環節均要求考核，行權環節比授予環節的業績要求更高?！?019〕102號文對績效考核指標做出了重大修訂，如能得到嚴格執行，預計會對國有上市公司的股權激勵產生較大推動。
（六）審批流程長短不一
證監會規定的股權激勵審批流程如圖1所示。
從證監會的規定來看，上市公司實施股權激勵只需履行內部決策程序，無須報相關部門審核。
國資委規定，上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應當將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經審核同意后提請股東大會審議。由于增加了國資管理部門的外部審核，國有上市公司股權激勵的審批流程更長，不確實性也更強。
二、國有上市公司股權激勵實踐剖析
2006年以來，國有上市公司股權激勵得到了一定的發展，公告的股權激勵方案數量由2006年的11家增加到2018年的38家，占當年上市公司數量的比例由2006年的1.43%增長到2018年的3.52%①。但與境內上市公司的整體情況相比，國有上市公司無論是公告的家數還是占比均存在較大差距，且差距有拉大趨勢。
對榮正咨詢列出的2018年滬深主板、中小板、創業板市值前20名的優秀公司，按照所有制性質分類統計，相關情況如表1所示?？梢钥闯?，在市值排名靠前的優秀上市公司中，國有企業占比較小，為20%，低于當年境內上市公司總數中國企數量約30%的占比②，從一個側面反映了國有上市公司在股權激勵等體制機制方面存在的差距對企業發展所造成的影響。從另一個角度看，盡管國有上市公司整體實施股權激勵的比例不高，但市值排名靠前的優秀國有上市公司股權激勵實施比例反而較高，也反映出股權激勵對上市公司市值提升確實具有非常重要的作用（見圖2、圖3、圖4）。
三、結論
從市場數據來看，國有上市公司的股權激勵數量遠少于境內上市公司的總體數量，究其原因，主要是由于審批流程長、業績條件高、禁售期和解鎖期長、授予數量少等，從而導致約束重于激勵。[2019]102號文雖然做出適當完善，但與證監會版辦法相比仍有差距。建議國資管理部門進一步簡政放權，減少對以董事長、總經理為代表的高級管理人員的參與及收益約束，把更多的事情交由市場去決定。另外，國有資產實行分級管理，國務院國資委所制訂的規則主要適用于央企（如[2019]102號文），在國家統一規定出臺前，建議各地方政府因地制宜，出臺解釋性文件，減少對上市公司高管的“一刀切”式硬約束，激發人力資本的生產力。
國資委雖然對國有上市公司實施股權激勵存在著諸多限制，但總體上仍以鼓勵為主。在各種約束條件下，雖然每次可以授予的數量不多，但只要公司發展勢頭良好，就可以小步快走，通過實施多期股權激勵增強實際效果。
注：
①數據來源：根據榮正咨詢、中國證監會網站、萬得數據整理。
②數據來源：萬得數據。
（責任編輯 劉西順;校對 XS）