股權轉讓協議

第一篇：xxxxxx1股權轉讓協議

新三板-協議轉讓-股權轉讓協議

股權轉讓協議

轉讓方：(以下簡稱甲方) 受讓方：(以下簡稱乙方)

鑒于：

(一)甲方合法擁有公司(以下簡稱公司)在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的流通股股，現甲方有意將其擁有的該部分股權轉讓于乙方，乙方同意受讓該部分股權。

(二)甲乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

一、 股權轉讓

(一)甲方同意將其合法擁有的公司(以下簡稱“”)在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的流通股股轉讓給乙方，乙方同意受讓。

(二)甲方同意轉讓的股權包含該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何(包括但不限于)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

二、 股權轉讓價格及價款的支付方式

(一)甲乙雙方同意按照《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則(試行)》中有關協議轉讓的規定，在全國中小企業股份轉讓系統以雙向報價成交確認委托的方式進行轉讓。

(二)交易價格為每股人民幣元，執行交易日期為，交易標的為甲方合法持有的公司流通股股。

三、 甲乙雙方聲明

(一)甲方為本協議項下交易標的唯一所有權人，且承諾在本協議簽訂后轉讓其合法持有的公司流通股股。

(二)乙方承諾在本協議簽訂后受讓甲方合法持有的公司股流通股。

1 / 3

四、 股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由負擔。

五、 協議的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

(一)由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行;

(二)一方當事人喪失實際履約能力;

(三)由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要; (四)因情況發生重大變化，當事人雙方經過協商同意變更或解除。

六、 違約責任

如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。

七、 保密條款

(一)未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。

(二)保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

八、 爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：

(一)將爭議提交北京仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則

2 / 3 進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。 (二)向合同履行地人民法院起訴。

九、 生效條款及其他

(一)本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

(二)本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

(三)本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。 (四)本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。

(五)本協議正本一式貳份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

轉讓方：(簽章)

受讓方：(簽章)

年

月

日

3 / 3

第二篇：股權轉讓協議范本（有限公司股東內部股權轉讓協議）

XXXXX有限公司股權轉讓協議

甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和

(以下簡稱該公司)章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

甲方(轉讓方)：

乙方(受讓方)：

身份證號：

身份證號：

第一條

股權的轉讓

1、甲方將其持有該公司

%的股權轉讓給乙方;

2、乙方同意接受上述轉讓的股權;

3、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣

萬元;

4、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

5、本次股權轉讓完成后，乙方即享受相應的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

6、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。

第二條

轉讓款的支付

(注：轉讓款的支付時間、支付方式由轉讓雙方自行約定并載明于此)

第三條

違約責任

1、本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第四條

適用法律及爭議解決

1、本協議適用中華人民共和國的法律。

2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，則通過訴訟解決。

第五條

協議的生效及其他

1、本協議經雙方簽字蓋章后生效。

2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。

3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。

甲方(簽字或蓋章):

乙方(簽字或蓋章)：

簽訂日期：年月日

簽訂日期：年

月

日

第三篇：股權轉讓協議

甲方(出讓方)：有限公司原股東

法人代表：

乙方(受讓方)有限公司

法人代表：

鑒于：

1、發展有限公司(以下簡稱項目公司)名下持有合法用地：原“珠海經濟特區乳膠制品廠”位于珠海市拱北粵海西路港二路土地(具體附：該土地的市國土局2013年3月16日產權變更批復)，占地面積為10787平方米，現有地上建筑物面積3161平方米，用地功能為工業，土地性質為出讓。該土地所在區域已被列為珠海市香洲區三舊改造重點支持范圍，該土地可申請改用地功能為商業、酒店及寫字樓，具體方案待上報審批。

2、截止本協議簽署日，甲方持有項目公司100%股權，現同意以股權轉讓方式出讓項目公司所持的土地產權。

基于上述條款，根據《中華人民共和國公司法》，經甲、乙雙方協商，就甲方向乙方轉讓珠海市民基發展有限公司100%股權事宜達成如下股權轉讓協議書。

第一條、股權轉讓標的

1、甲方將其持的項目公司100%股權轉讓給乙方。

2、本協議所稱的“股權轉讓完成”是指具備以下條件：

2.1 項目公司取得上述土地房地產權證(用土功能仍為工業);

2.2 取得珠海市政府關于上述土地三舊改造事宜的會議紀要，文件內容必須包括：?同意該土地用地功能改為商業、酒店及寫字樓;?整體建筑容積率為1：

4.5-1：7.0。

2.3 雙方在珠海市工商局辦理完畢本次股權轉讓的全部過戶手續并取得工商變更回執。

3、在股權轉讓完成后，根據《公司法》及公司章程的規定，乙方作為項目公司的持股股東按照其持股比例享有公司的股東權利，并承擔相關責任及義務。

第二條、股權轉讓款及支付方式

1、股權轉讓總價款

1.1 甲乙雙方一致同意，項目公司100%股權的轉讓價格為人民幣10700萬元(大寫：壹億零柒佰萬元)。

1.2 前款股權轉讓款未包含改功能后向政府補交的地價款及相關規費，在甲方取得政府審批文件后，由乙方另行向政府繳納。

2、股權轉讓價款的支付方式

2.1 雙方簽訂本合同后5天內，由乙方提供6700萬元資金在銀行進行三方監管、委托支付，乙方資金順利到位設定三方監管后，才視同為本協議正式生效。雙方約定如甲方無法在30天內取得政府會議紀要文件的，且無法向乙方提供合理理由延期的，乙方有權單方面要求銀行將該監管資金轉回乙方指定帳戶。

2.2 第一筆款支付：當雙方完成項目公司的股權轉讓(完成前述第一條第2項內容)后2天內，委托銀行將監管帳戶內5000萬元人民幣(大寫：伍仟萬元)支付至甲方帳戶。

2.3 第二筆款支付：當項目公司新規劃的土地產權證出證后2天內，委托銀行將監管帳戶內1700萬元人民幣(大寫：壹仟柒佰萬元)支付至甲方帳戶。

2.4 第三筆款支付：當項目公司新規劃的用地及建設規劃許可證等全部辦妥后2天內，乙方將余款4000萬元人民幣(大寫：肆仟萬元)支付至甲方帳戶。

第三條、股權轉讓基準日

雙方一致同意以收到工商管理部門出具的股權變更登記回執之日為本次股權轉讓的基準日，基準日之前項目公司的債權債務由甲方承擔，基準日之后的債權債務由乙方承擔。

第四條、交接

1、雙方共同確認：基準日為交接日

2、自交接日開始，甲方應與乙方辦理項目公司交接手續，向乙方移交項目公司包括但不限于下列文件、物品：

2.1 營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、各種資格證書、資質證書、許可證書等。

2.2 項目公司名下地塊的全部資料原件。

2.3 財務會計憑證、報表、稅務報表、稅務發票及其他財務稅務類票據、單據、文件。

2.4 項目公司的公章、財務專用章、財務用章及其他各類公章印章。由乙方交公安銷毀，并由乙方另行刻制。

第五條、承諾與保證

1、甲、乙雙方承諾，本次股權轉讓已取得各自權力機關的批準與授權。

2、甲方承諾所轉讓給乙方的股權均是合法有效的，是甲方在項目公司的真實出資，甲方擁有完全的處分權。甲方保證該股權沒有設置任何抵押或擔保，并不存在任何第三人對該股權的追索。

3、甲方承諾項目公司不存在其它任何債務，如在乙方受讓項目公司股權后，出現債權人向項目公司主張權利，則由甲方一力承擔并負責處理。如導致乙方的利益受損，甲方向乙方承擔賠償責任。

4、甲方保證，項目公司名下的資產無重大瑕疵，房地產權屬清晰且無抵押或擔保，也不存在包括行政機關、司法機關在內的第三人對該房地產的查封、凍結等權利限制。

5、甲方保證在本協議生效之日起的30天內，取得項目公司名下地塊用地功能改變為商業、酒店及辦公，容積率為4.5-7.0的政府會議紀要文件。并在收取第一筆款項后90天內(如因乙方原因耽誤則另行商定)協助乙方將新的土地證、規劃許可證、建設許可證等辦妥完畢。

第六條、違約責任

1、雙方確認和同意，如果由于任何一方未能妥善履行其在本協議項下應當履行的任何義務，應當向另一方承擔合同總價款的20%的損失賠償責任。

2、如由于甲方的原因，或因甲方權限范圍內未充分披露項目公司股權的權利瑕疵、權利限制或權利負擔(包括但不限于股權質押、資產抵押或質押、留置、對外擔保等情況)足以導致本次股權轉讓不成功，乙方有權書面通知甲方解除本協議，同時甲方應按照股權轉讓總價款的20%向乙方支付違約金，還應賠償乙方因此發生的所有合理費用(含調查費、訴訟費、律師費等)。

3、如乙方未能按本協議的約定按時支付股權轉讓款，甲方有權要求乙方按應付未付款總額的每日千之一的支付違約金(自欠付之日起計算至付清之日止)。逾期30天以上，甲方有權解除本協議，同時乙方除應按照股權轉讓總價款的20%向甲方支付違約金外，還應賠償甲方因此發生的所有合理費用(含調查費、訴訟費、律師費等)。

第七條、辦理工商變更登記手續

甲乙雙方共同確認，提交給工商部門辦理股權變更目的的股權轉讓合同(另行簽訂)仍按項目公司目前登記狀態的500萬元注冊資本及甲方的原始出資額作價，500萬元不作為本次股權的轉讓價格。同時，甲方可應乙方要求，將項目公司股權轉讓給乙方指定的第三方。

第八條、簽署、生效及其它

1、稅費承擔：為簽署和履行本協議而發生的稅收和費用，由甲乙雙方依法各自承擔。

2、本協議已有規定的，以本協議為準。本協議未作規定的由雙方協商解決，如經協商達成一致，可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

3、甲、乙雙方發生糾紛，應在平等互利的基礎上友好協商。若協商不成，雙方均可向項目公司住所地有管轄權人民法院提起訴訟。

4、本協議一式四份，甲乙雙方各持二份，各份具有同等法律效力。

5、本協議為甲乙雙方真實意思表示，若工商登記機關或其它政府機關備案的合同與本協議不一致的，以本協議內容為準。

甲方(簽章)：乙方(簽章)：

法人代表：法人代表：

本協議由簽約各方于2013年月日在廣東省珠海市簽署

第四篇：股權轉讓協議

說明

本股權轉讓協議適用于某公司的多名股東同時向多名股權受讓方部分轉讓股權，且由一公司對受讓方的轉讓價款支付義務承擔連帶保證責任的情形

【 保證方 】 【收購方 1】 【收購方 2】

與 【股東方 1】 【股東方 2】 【股東方 3】

關于 目標公司

之 股權轉讓協議

20 年 月 日

股權轉讓協議

本股權轉讓協議(“本協議”)于20 年 月 日由以下各方在中華人民共和國(以下稱“中國”) 市簽訂：

(1)【股東方 1】 住址：

身份證號碼： (2)【股東方 2】 住址： 身份證號碼： (3)【股東方 3】 住址：

身份證號碼： (在本協議中，股東方

1、股東方 2與股東方3分別及共同稱為“各轉讓方”或“轉讓方”)

(4)【收購方 1】 住址： 身份證號碼： (5)【收購方 2】 住址：

身份證號碼： (在本協議中，【收購方 1】與【收購方 2】分別及共同稱為“各受讓方”或“受讓方”) (在本協議中，以上各方合稱為“各方”，單獨稱為“一方”)

(6)XX有限公司(“保證方”)

注冊地址： 法定代表人： 鑒于：

1.目標公司是一家在中國_______市注冊成立并合法存續的有限責任公司(注冊地址為__________，法定代表人為股東方 1，以下稱“公司”)，注冊資本為人民幣________(RMB________ );

2.各轉讓方為公司登記在冊的股東，股東方

1、股東方 2及股東方 3分別已對公司注冊資本繳付出資額人民幣________萬元(RMB________)、人民幣________萬元(RMB________)與人民幣________萬元(RMB________)，分別合法持有_____%、_____ %與_____%的公司股權及相應之所有權利和利益;

3.根據本協議的條款與條件，各轉讓方同意向各受讓方出售并轉讓、各受讓方同意從各轉讓方受讓各轉讓方合法持有的百分之伍拾壹(51%)的公司股權及相應之所有權利和利益(以下稱“轉讓股權”)，且各方同意承擔本協議下所設定的各項義務; 4.保證方同意依本協議的約定對受讓方于本協議下轉讓價款以及第9.3條下的罰金(如有)的支付義務向轉讓方承擔連帶保證責任。

故此，各方以及保證方經過友好平等協商達成如下協議，以資共同遵照履行。

第一條 出售與購買

1.1根據本協議的條款并受限于本協議的條件，股東方

1、股東方 2與股東方 3同意向收購方 1與收購方 2轉讓、收購方 1與收購方 2亦同意受讓股東方

1、股東方 2與股東方 3分別在公司注冊資本中的_____%、_____ %、_____ %的出資及相應之所有權利和利益。

1.2本協議項下的股權轉讓完成后，公司的股權結構變更為：

股東 收購方 1

收購方 2 股東方 1 股東方 2 總計

對公司注冊資本的出資額

RMB__________ RMB__________ RMB__________ RMB__________ RMB__________

持股比例

_____% _____% _____% _____% _____% 1.3轉讓股權包括該等股權所對應的所有權利和利益，且不得含有任何留置權、質權、其他擔保物權、期權、請求權或其他任何性質的第三方權利(以下合稱“權利負擔”)。

1.4買斷選擇權

自登記日起兩(2)年內，各受讓方有權買斷各轉讓方持有的公司剩余之百分之___(___%)股權的選擇權(“買斷選擇權”)。如各受讓方提出此等要求，各受讓方與轉讓方應當根據附件一所列的關鍵條款，共同另行簽署一份股權收購協議。

股權轉讓協議中，價款支付方案的設計是至關重要的。既要保證轉讓方按期辦理股權轉讓登記手續，也要確保受讓方按期向轉讓方支付轉讓價款。因此建議對各期價款的支付日期，股權轉讓的登記日期以及受讓方行使扣除轉讓價款的情形進行明確約定。

第二條 價款及支付

2.1各方同意，作為基于本協議的條款受讓轉讓股權的對價，受限于第2.2條的規定，各受讓方應向各轉讓方支付的股權轉讓價款共計為人民幣________(RMB________)(以下稱“轉讓價款”)。

各受讓方同意于登記日(定義見第7.2條，下同)替股東方 1向公司償還其欠公司的總額為人民幣________ 萬元(RMB________)的債務。各受讓方應促成公司于登記日向各轉讓方出具一份書面文件表明上述債務已償還。

保證方同意依據本協議的約定對受讓方于本協議下轉讓價款以及第9.3條下的罰金(如有)的支付義務向轉讓方承擔連帶保證責任。

2.2各方同意，轉讓價款應當按照以下方式分兩期進行支付：

(1)各受讓方自登記日起第二(2)個工作日將第一期付款共計為人民幣________萬元________萬元(RMB________)匯入轉讓方指定的銀行賬戶。

(2)受限于以下第2.2(3)條的約定，各受讓方在自20 年 月 日起的十(10)個工作日之內將第二期付款共計為人民幣________(RMB________)匯入轉讓方指定的銀行賬戶。但如本協議下的股權轉讓的登記日晚于20 年 月 日的，則各受讓方應于自登記日起3個月屆滿后的十(10)個工作日之內履行本第2.2(2)條下支付第二期付款人民幣________萬元(RMB________)的義務。

(3)各受讓方有權從以上第2.2(2)條所列的第二期付款中扣除相應款項，以作為各轉讓方承擔因本協議下所做出的陳述與保證不真實、不準確、不完整或具有誤導性，或其違反本協議下所做的承諾或本協議的條款，或因其于登記日前違反相關政府主管部門的規章、法規、政策或協議而使公司或各受讓方遭受罰款、處罰、中止或終止營業等不利后果而產生的賠償責任(本協議各方另有約定的除外)，包括但不限于：

(i)因公司未依法及時充分地繳納公司各項稅款，或為其員工代扣代繳個人所得稅或繳納任何法定社會保險金與社會福利金而產生的任何補繳稅款、滯納金、罰款、其他費用以及任何處罰;

(ii)因各轉讓方違背第3.15條下的保證而產生的任何責任;

如第二期付款不足以彌補各轉讓方應承擔的賠償責任，各受讓方有權就不足的部分要求各轉讓方做出賠償。

就本第2.2(3)條下的扣款，受讓方應向轉讓方提供書面的依據以及扣除款項的計算方法(以下稱“扣款依據”)。如自受讓方交付扣款依據之日起五(5)個工作日之內轉讓方未書面提出合理異議，則視為轉讓方同意扣款依據并同意受讓方按扣款依據從第二期付款中扣除相應款項。如各方就扣款依據產生爭議，按照本協議第11.5條的規定處理，受讓方自該等爭議解決之日起的十(10)個工作日內按照屆時確定的第二期付款數額履行支付第二期付款的義務。

(4)為本第2.2條之目的，轉讓方應于登記日前盡快將其用于接收轉讓價款的銀行賬戶書面告知各受讓方，且各轉讓方應在收到每一期付款后的三(3)個工作日內，向各受讓方出具相應的收據。 以下第三條和第四條分別為股權出讓方和受讓方及受讓方保證人的陳述與保證。該等陳述與保證的作出是雙方基于相互信任進行股權轉讓與受讓的前提和基礎。作為股權轉讓協議的核心條款，雙方作出的陳述與保證一般包括如下內容：

1)受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證： a、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效;

b、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益;

c、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力;

d、如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉讓;

e、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債，并就債務承擔問題與受讓方達成相關協議;

f、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

2)出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證： a、保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任;

b、保證按合同約定支付轉讓價款。 第三條 轉讓方的陳述與保證

各轉讓方特此向各受讓方分別及連帶地就直至登記日前公司和其它方情況做出以下陳述與保證，并確認該等陳述與保證均為真實、準確、無遺漏和無誤導，并且任何不符合該等陳述與保證的事實均已在本協議附件二的披露表中被充分披露。各轉讓方茲此確認各受讓方簽署本協議是建立在信任以下陳述與保證的基礎之上的。在以下的陳述與保證中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、辦事處或分支機構(如有)。

3.1一般事項

3.1.1各轉讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議及其他所有與本協議所述交易有關的文件，各轉讓方可以獨立地作為一方訴訟主體。

3.1.2各轉讓方擁有簽訂和交付本協議及其他所有與本協議所述交易有關的、其將簽署的文件的完全權力和授權，包括但不限于各轉讓方放棄對轉讓股權的優先購買權的書面陳述和公司股東會同意本協議下股權轉讓以及本協議的股東會決議;各轉讓方擁有完成本協議所述交易的完全權力和授權。 3.1.3就各轉讓方所知，各轉讓方簽訂、交付和履行本協議及其他所有與本協議所述交易有關的文件已經獲得所有必需的第三方同意。除了在本協議簽署之日尚需獲得信息產業部就本次股權轉讓的批準以外，各轉讓方簽訂、交付和履行本協議已經獲得了任何其他必需的政府部門和其它方的批準與許可。各轉讓方確認就其所知不存在會導致信息產業部不批準本次股權轉讓的事由。

3.1.4本協議由各轉讓方合法、適當地簽署并交付。本協議以及與本協議所述交易有關的、將由各轉讓方簽署的所有相關文件構成對各轉讓方的合法的、具有約束力的義務，并可根據其條款對各轉讓方強制執行。

3.1.5就各轉讓方最大限度所知，在本協議簽訂時，其未涉入任何資不抵債、破產及其他可能對其完成本協議下交易及履行其在本協議項下義務造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態。

3.1.6各轉讓方簽署本協議及其他所有與本協議所述交易有關的文件并履行該等協議項下的義務，不會：

(1)違反任何有關法律、法規、政府規章以及對各轉讓方或公司或其資產有約束力的政府命令或法院判決與裁決;

(2)違反以各轉讓方或公司為一方或者對各轉讓方或公司的資產有約束力的合同、協議或文件下的條款;

(3)賦予以各轉讓方或公司為一方或者對各轉讓方或公司的資產有約束力的合同、協議或文件下的其他方終止、中止、修改該等合同、協議或文件的權利;

(4)導致轉讓股權上產生任何權利負擔;或 (5)違反公司的章程或其他任何組織性文件。 3.2對轉讓股權的所有權

3.2.1各轉讓方是轉讓股權的法律上的和利益上的所有人。轉讓股權構成公司百分之伍拾壹的股權。各轉讓方有權依據本協議將轉讓股權轉讓給各受讓方，該等股權轉讓不需要任何第三方的同意。

3.2.2就轉讓股權或其任何部分而言，不存在任何權利負擔，也不存在設立或做出權利負擔的任何協議、安排或義務。未曾有任何人主張對轉讓股權或其任何部分享有權利負擔的權利。本協議下的股權轉讓完成之后，各受讓方將獲得對轉讓股權的完整的、不存在任何權利負擔的所有權。

3.2.3除了本協議以外，不存在任何關于轉讓任何轉讓股權或轉讓股權所對應的任何權利和利益的協議、期權或其他安排。

3.3公司

3.3.1公司是一家根據中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司，其有權利、權力和授權持有、租賃及運營其財產并從事其在本協議簽署之日正在從事與計劃將從事的業務。 3.3.2公司的注冊資本為人民幣________萬元(RMB________)，并且各轉讓方已繳清其各自對公司注冊資本的出資額，相關政府機關未曾認定各轉讓方存在抽回注冊資本或者轉移資產的情形。公司的注冊資本一直有效地保持為人民幣________萬元(RMB________)，此為公司維持其持有的“ 業務經營許可證”(以下稱“許可證”)有效性的基本條件之一。

3.3.3公司未違反中國法律，或在正常經營過程之外，或以非公平或非正常的形式提供過任何貸款或任何擔保，包括但不限于股東貸款以及為其股東的債務提供擔保。

3.3.4公司持有所有必需的證書、批準、許可或授權以開展其正在從事與計劃將從事的業務，且該等證書、批準、許可或授權由適格的政府部門頒發且至登記日為止均是充分有效的，公司已辦理完畢所有必需的該等證書、批準、許可或授權的年檢以及更新程序。

各轉讓方保證就其所知不存在會導致該等證書、批準、許可或授權被撤消、被終止、不被更新或不能通過年檢的事由。公司完全遵守其持有的該等證書、批準、許可或授權的條款與條件。

3.3.5除了已經向受讓方披露的以外，公司并無任何其它子公司、分公司、辦事處或者分支機構;除了已經向受讓方披露的以外，公司無直接或者間接地控制、參股任何其他實體或于任何其他實體中持有權益。

3.3.6除了已經向受讓方披露的以外，并無其他任何間接持有公司股權或控制公司的權益所有人。

3.3.7公司已經根據相關法律要求適當完成了公司運營所必需的相關政府部門的登記、備案等程序，包括但不限于在工商登記部門、稅務部門、海關等部門的登記或備案等。

3.4會計與財務

3.4.1公司依照法律法規以及中國公認會計準則的要求記賬、分配會計科目、保留憑證和賬冊及開具和收取發票。

3.4.2關于各轉讓方所提供的截止20 年 月 日公司未經審計的資產負債表與損益表以及其他相關的會計報表與憑證以及截止20 年 月 日公司的資產負債表與損益表(見本協議附件三)以及其他相關的會計報表與憑證(以下合稱“會計報表”)：

(1)會計報表均為按照適用法律法規以及中國公認會計準則的規定與要求編制的;

(2)受限于以上第(1)項，會計報表的編制與公司內部的會計準則與實踐一致;

(3)會計報表在各方面都是準確與完整的，不存在任何實質性的錯誤或偏差;

(4)會計報表真實、全面且公正地顯示了截至20 年 月 日與20 年 月 日公司的資產與負債狀況以及在會計報表各自涵蓋的會計期間內公司所發生的收益與支出;且

(5)會計報表披露了公司所有的或有負債; 3.5信息披露

3.5.1各轉讓方在本協議簽署之前和之后向各受讓方提供的所有文件、資料和信息均是真實、準確、無遺漏和無誤導的，包括但不限于

(1)依據第3.4條提供的會計報表以及其他會計財務資料;

(2)自20 年 月 日截至登記日從公司離任的人員清單;以及

(3)于附件四中提供的公司主要有形資產和無形資產的明細。

3.5.2不存在各轉讓方未向各受讓方披露的任何對公司及其業務有或可能有重大不利影響的事實。

3.6無未披露債務

各轉讓方向各受讓方已披露的公司的債務情況(包括體現于會計報表中的)均是真實、準確、無遺漏和無誤導的。除已披露的以外，公司不存在其他任何債務，包括但不限于在任何合同、協議或其他法律文件下的應付款項。

3.7遵守法律

公司根據所有對其適用的中國法律、政府命令開展業務，公司未曾違背或違反任何該等中國法律、政府命令的政策。公司在各方面始終根據公司章程和營業執照中規定的經營范圍經營業務，公司所從事或履行的所有行動和事項均在上述經營范圍之內。

3.8訴訟

不存在可能對公司帶來重大不利影響，或者消極影響本協議的訂立、效力與可執行性以及本協議下股權轉讓的下列情形，無論是已經完成的、未決的或是可能發生的：

(1)政府部門對公司或者各轉讓方的處罰、禁令或指令; (2)針對公司或各轉讓方的民事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他程序或爭議。

3.9合同

3.9.1各轉讓方已經向各受讓方提供了自公司成立以來的所有公司為一方的或與公司業務相關的合同、協議與其他法律文件。

3.9.2公司不是任一合同、協議或其他文件的一方，或受任一合同、協議或其他文件的約束，如果該等合同、協議或其他文件：

(1)不是在公司正常的經營過程中形成的; (2)不是完全基于公平基礎形成的; (3)致使公司虧損或者損害公司利益的; (4)投入適當的精力與支出仍然無法完成的; (5)限制公司從事經營的自由的;

(6)涉及應支出而未支付的金額大于人民幣 萬元(RMB )的;或

(7)未向公司披露的。

3.9.3不存在公司違反以公司為一方或者對公司有約束力的合同、協議或文件下的條款或義務的情形。

3.10知識產權

3.10.1各轉讓方已于本協議附件四中向各受讓方書面充分披露了所有公司擁有所有權的知識產權以及被授權或被許可的知識產權。

3.10.2公司有權通過實施、使用、許可使用、許可實施、轉讓等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知識產權從而獲得商業利益。公司正在開展的業務未侵犯任何第三方的知識產權、商業秘密、專有信息或其他類似權利，不存在未決的或可能發生的要求公司對侵犯任何第三方的知識產權、商業秘密、專有信息或其他類似權利進行索賠的主張、爭議或訴訟程序。

3.10.3對于附件四中列明的公司擁有所有權的每一項知識產權，公司對該等知識產權具有完整的、不存在任何權利負擔的唯一的所有權，有權在業務中使用、許可使用或轉讓該等知識產權并獲得收益。

3.10.4對于附件四中列明的公司被授權或被許可的每一項知識產權，公司有權依據相關的知識產權授權或許可協議在業務中使用或許可使用該等知識產權并獲得收益。

3.10.5不存在轉讓方已知的但未向各受讓方披露的公司擁有所有權或被授權或被許可的任一項知識產權被第三方非法侵害的情形，公司已采取所有合理的預防措施來保護該等知識產權。

3.11有形資產

3.11.1公司對所有其自有有形資產具有完整、充分、不存在任何權利負擔的所有權。公司對所有其租賃的有形資產具有有效持續、良好、不受干擾或限制的使用權。

3.11.2該等公司擁有所有權或使用權的有形資產構成使公司能在正常的業務經營過程中全面和有效地開展業務所必需的所有有形資產。所有該等有形資產都處于良好的運行狀態，可以發揮各自的功用以滿足公司業務的運營。

3.12員工

除各轉讓方已向各受讓方披露的以外：

(1)公司雇用員工遵守對其適用的相關勞動法律法規，并與所有員工均簽署了合法有效的雇用合同;

(2)就轉讓方所知，公司與其現有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何現存的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛;

(3)公司沒有任何應付而未付的有關解除勞動關系的經濟補償金或其他與雇用關系有關的類似補償或賠償費用的支付義務。

(4)公司已按照相關法律法規足額支付和/或代扣代繳了養老、住房、醫療、失業以及其他所有相關法律和協議規定應付的社會保險金或職工福利金，就該等社會保險金或職工福利金不存在現存或潛在的爭議。

3.13關聯交易

3.13.1就各轉讓方、公司的任何現任的或已退任的高級管理人員、公司的任何現任董事或已退任的董事、或者與上述人員有直接或間接的利益關系的個人或組織(以下合稱為“關聯方”)，其與公司之間不存在任何實際或者或有債務或任何擔保關系。

3.13.2各關聯方與公司之間不存在任何仍有效的對公司具有約束力的任何合同、協議或其他文件。

3.14同業競爭

3.14.1除各轉讓方已向各受讓方披露的以外，各轉讓方以及公司的高級管理人員不存在采取任何直接或間接的方式從事與公司業務同類的、相似的或處于競爭關系的活動的情形。

3.14.2除各轉讓方已向各受讓方披露的以外，各轉讓方未以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關系的個人或組織雇用自20 年 月 日以來截至登記日從公司離任的任何人。

3.15稅務

3.15.1除各轉讓方已向各受讓方披露的以外，公司依照法律以及稅務機關的要求充分、及時和足額履行申報稅款、繳納稅款以及代扣代繳稅款的義務，包括但不限于個人和企業所得稅、營業稅和增值稅，且并不存在任何延遲或扣減支付稅款的行為或責任。

3.15.2不存在任何稅基調整或轉移定價認定或者做出該等調整或認定的事實基礎，亦不存在任何未決的或者可能發生的與稅務有關的政府程序。

3.15.3公司于本協議簽訂之日享受的稅收優惠政策是合法有效的，該等稅收優惠政策截至登記日仍為充分有效的。公司滿足取得該等稅收優惠政策的所有要求與條件，且就各轉讓方所知，不存在會導致該等稅收優惠政策被撤消或被認定自始無效的事由。

第四條 受讓方與保證方的陳述與保證 4.1各受讓方茲此陳述與保證如下：

(1)各受讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議，可以獨立地作為一方訴訟主體。就各受讓方最大限度所知，在本協議簽訂時，其未涉入任何資不抵債、破產及其他可能對其完成本協議下交易及履行其在本協議項下義務造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態。各受讓方簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產有約束力的合同或者協議產生沖突。

(2)各受讓方擁有簽訂和交付本協議及其他所有與本協議所述交易有關的、其將簽署的文件的完全權力和授權，其擁有完成本協議所述交易的完全權力和授權。各受讓方簽訂、交付和履行本協議已經獲得所有必需的第三方同意。本協議由各受讓方合法、適當地簽署并交付。本協議以及與本協議所述交易有關的、將由各受讓方簽署的所有相關文件構成對各受讓方的合法的、具有約束力的義務，并可根據其條款對各受讓方強制執行。

(3)各受讓方保證其依據本協議向各轉讓方支付的轉讓價款以及替股東方1償還債務的價款來源合法，并且其有足夠的能力依據本協議的條款與條件支付以上價款。

4.2保證方茲此陳述與保證如下：

(1)其具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議，可以獨立地作為一方訴訟主體。就其最大限度所知，在本協議簽訂時，其未涉入任何資不抵債、破產及其他可能對履行其在本協議項下義務造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態。

(2)其擁有簽訂和交付本協議及其他所有與本協議所述交易有關的、其將簽署的文件的完全權力和授權。其簽訂、交付和履行本協議已經獲得所有必需的第三方同意。本協議由其合法、適當地簽署并交付。

(3)其具有足夠的能力依據本協議履行擔保責任。 第五條 登記前安排

5.1各轉讓方作為登記日前公司的股東，在本協議簽署之日起至登記日的期間內不得做出或允許公司做出任何可能對轉讓股權及/或公司有重大不利影響的行為，包括但不限于放棄公司任何重大權利或利益，或使公司承擔任何重大責任或義務。除非經各受讓方事先書面同意或本協議另有約定，轉讓方應盡其所能促使公司的管理層確保公司在本協議簽署之日起至登記日的期間內：

(1)以正常及慣例的方式開展業務，維持良好運營; (2)不簽訂或承諾簽訂標的金額高于人民幣 萬元(RMB )的任何協議;

(3)在以正常及慣例的方式開展業務的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協議;

(4)不簽訂或承諾簽訂任何公司在不支付任何違約金或補償金的前提下，在發出終止協議通知后的三十(30)天之內無法終止的協議;

(5)不處分或承諾處分公司任何重要資產;

(6)不購買或承諾購買任何其他公司的任何股權、股份或其他權益，或其他任何組織中的權益; (7)不舉借任何貸款或承擔任何正常業務經營所產生的債務外的其他債務;

(8)除正常及慣例業務所需的款項外，不支付(或同意支付)任何其他非必要的款項;

(9)不宣布分配、不支付或準備支付股息或任何其他利潤分配。

(10)采取所有合理行動維持及保護其自有的或擁有使用權的資產(包括但不限于任何知識產權);

(11)除非法律另有規定或本協議另有約定： (i)不解雇附件五中所列出的任何人員;

(ii)不新聘任何每年工資收入高于人民幣 萬元(RMB )的員工;以及

(iii)不修改公司與其任何現任員工之間的聘用協議，包括但不限于有關工資、福利等利益的條款;但在正常開展業務中對該等聘用協議的非實質性修改只需書面通知各轉讓方便可進行。

(12)不修改任何公司的會計準則或政策; (13)不修改公司章程;

(14)不為任何第三方提供擔保;

(15)不在任何轉讓股權上設定任何權利負擔; (16)不制訂、變更或實施任何員工獎勵方案;以及 (17)盡快披露任何轉讓方獲悉的任何可能構成對本協議下的任何陳述、保證與承諾的違反的事實(不論其在本協議簽署日期前已存在或在本協議簽署日期后與登記日前發生)

5.2在不違反第5.1條規定的前提下，轉讓方作為登記日前公司的股東，在本協議簽署之日起至登記日的期間內，應盡其所能促使公司的管理層確保在本協議簽署之后：

在公司的正常工作時間內,在不影響公司正常運營的前提下，全力支持和協助各受讓方對公司進行盡職調查，并向各轉讓方委派的律師、會計師與其他代表提供其所合理要求的有關公司財產、資產、業務等方面的文件與資料。

第六條 先決條件

6.1轉讓方履行義務的先決條件

各轉讓方完成本協議下的股權轉讓的義務以以下各項條件在登記之前得到滿足或被各轉讓方書面放棄為前提：

6.1.1陳述、保證與承諾

各受讓方在本協議下做出的陳述、保證與承諾截至登記都是真實、完整和準確的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記時所做出的同樣有效。

6.2受讓方履行義務的先決條件

各受讓方完成本協議下的股權轉讓的義務以以下各項條件在登記日之前得到滿足或被各受讓方書面放棄為前提：

6.2.1陳述、保證與承諾 各轉讓方在本協議下做出的陳述、保證與承諾截至登記日都是真實、完整和準確的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記日所做出的同樣有效。

6.2.2盡職調查

各轉讓方應已按照各受讓方在對公司進行盡職調查時可能提出的合理要求，向各受讓方提供了全力支持和協助，包括但不限于向由各受讓方委派的律師、會計師與其他代表充分提供公司的所有賬目、記錄、合同、技術資料、人員資料、管理情況以及其他文件。上述盡職調查應包括但不限于對公司運作、法律、財務、技術與人事方面所進行的盡職調查。

6.2.3批準與同意

各轉讓方已經獲得了為完成本協議下股權轉讓所必需的政府部門的所有批準、同意與授權以及所有第三方的同意。

6.2.4股東會決議

各受讓方已收到了各轉讓方依據法律規定以及公司屆時有效的章程做出的有效的股東會決議，其中各轉讓方一致同意本協議下的股權轉讓且各轉讓方書面明確放棄各自對轉讓股權的任何部分的優先購買權。

股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其他法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

6.2.5執行董事與總經理辭職

各受讓方已收到于登記日生效的公司現任執行董事與總經理的書面辭呈。

6.2.6法定代表人辭職

各受讓方已收到于登記日生效的公司法定代表人的書面辭呈。

6.2.7無重大不利影響

未發生或者可能發生任何對公司產生重大不利影響的事件。

6.2.8無重大變動

除了書面向各受讓方披露并獲得各受讓方的同意以外，公司的業務截至登記日未發生任何實質性的變化。

6.2.9登記前安排的完成

各轉讓方已遵守了第5條下的承諾。 6.2.10法律意見書

公司以及各轉讓方已經向各受讓方以及方達律師事務所提供了方達律師事務所出具一份形式基本如附件六所示的法律意見書所需要的文件和資料。 第七條 工商登記;付款交割

7.1在本協議第6條下所有先決條件均得到滿足或被放棄的情況下，受讓方應書面通知轉讓方股權轉讓交易可以進行(“確認通知”)。自確認通知發出之時，本協議下的股權轉讓交易即被認為確定、不附條件(除工商登記外)和不可逆轉的，而本協議以及股權轉讓即可被遞交至工商部門進行變更登記(“登記”)。但該等確認通知并不解除各轉讓方對其在本協議和有關其它文件下所明示或默示做出的承諾、保證與聲明的責任。

7.2各轉讓方應于收到確認通知之日起的五(5)日內采取行動確保公司就本次股權轉讓向工商部門進行變更登記，在工商部門頒發公司新的營業執照之日(“登記日”)后各方按照第2.2條規定進行付款交割，各受讓方應當按照第2.2條向各轉讓方支付轉讓價款。

7.3如果轉讓方在收到受讓方確認通知后未及時申請辦理工商登記或在未收到確認通知時擅自辦理工商登記手續，即視為違約并應承擔由此產生的一切責任，包括但不限于各受讓方因此而遭受的任何直接或間接的損失以及實際與預期利益的損害。

第八條 其他約定

8.1各方均應進一步簽署為本協議的充分實施以及本協議下的股權轉讓的完成而可能合理需要簽署的文件，并進一步做出為本協議的充分實施以及本協議下的股權轉讓的完成而可能合理需要各方做出的行為。

各方同意于本協議簽署后盡最大努力促成股權轉讓工商變更登記的完成，包括但不限于簽署工商管理部門不時要求提供的必要法律文件。各方同意在本協議簽署的同時簽署內容如附件七的股權轉讓協議，該等股權轉讓協議僅用于本協議項下股權轉讓進行工商變更登記的目的。該等股權轉讓協議與本協議不一致之處，以本協議為準。

8.2各方同意本協議簽訂后，由各受讓方或由其指定的其他方辦理申請信息產業部就股權轉讓的批準。各轉讓方以及公司同意向各受讓方或由其指定的其他方全力提供必要的配合與支持。該等信息產業部就股權轉讓的批復不影響受讓方轉讓價款的支付。

8.3在登記日后的一年內，各轉讓方不得從事以下行為： (1)以任何形式爭取登記日之前的公司的客戶，或與前述客戶進行或試圖進行交易。

(2)以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關系的個人或組織雇用自20年月日起從公司離任的附件五中所列的任何人員;以及

(3)以任何形式爭取雇用公司屆時聘用的員工。 8.4各轉讓方就其在本協議下向各受讓方所作的陳述、保證和承諾彼此承擔連帶責任，包括但不限于所有在登記日前發生的以及雖在登記日后發生但應全部或部分歸因于登記日之前之情勢的事件。

8.5公司于登記日前所產生的應收賬款經債務人確認之后，各受讓方應確保公司向各轉讓方支付該等確認的金額。

8.6附件五所列的員工將在 中所指的“WFOE”成立后的三十日之內分別與“WFOE”簽署新的聘用協議以及相關的競業禁止、保密協議。這些協議之范本同列為附件五。

第九條 違約責任

9.1本協議對各方均有約束力和可執行性，如任何一方未充分履行其在本協議下的義務或者任何一方在本協議下所作的陳述、保證與承諾是不真實的或者有重大遺漏或誤導，該方應被視為違約。若守約方因違約方的違約行為而遭受任何損失，違約方應向守約方進行合理及全面的賠償和補償，如無相反證明，守約方所提出的關于損失的書面證據對各方都有決定作用。

9.2若轉讓方違約，受讓方有權采取如下一種或者多種救濟措施以維護其權利;

(1)暫時停止履行其在本協議項下的義務，待相關違約情勢消除后恢復履行，受讓方根據此款規定暫停履行義務不構成受讓方不履行或者遲延履行義務;

(2)如轉讓方的違約行為造成了本協議下的交易無法繼續進行，則受讓方有權向轉讓方發出書面通知單方解除本協議，解除通知自發出之日起生效;

(3)要求轉讓方實際履行;

(4)若轉讓方在十五(15)個工作日內或受讓方要求的其他補救期間內未能彌補違約，或該等彌補措施毫無效果致使受讓方仍遭受不利影響，受讓方有權終止本協議;

(5)要求轉讓方賠償受讓方因轉讓方違約遭受的一切經濟損失;

(6)按照第2.2條的約定于第二期付款中扣除相應款項。 9.3在各轉讓方未違約的情形下，如各受讓方未按照本協議的規定在約定期限內向各轉讓方履行支付價款義務的，則就任何未按照本協議規定按期支付的部分，每延期支付一天，各受讓方應向各轉讓方支付相當于該等未支付部分 (‰)的罰金。但如因相關銀行關于銀行賬戶匯款的相關規定導致各受讓方無法按期支付的該部分價款，各受讓方不承擔依據本第9.3條支付罰金的責任。

9.4各轉讓方對其在本協議下的各項義務與責任承擔連帶責任。各受讓方對其在本協議下的各項義務與責任承擔連帶責任

9.5各轉讓方同意各受讓方在登記日后的任何時候都可就第2.2(3)條的第(i)、(ii)和項下的事項要求各轉讓方承擔賠償責任。

第十條 生效與終止 10.1本協議自經各方或其授權代表全部正式簽署之日起生效。

10.2各方同意，本協議自以下任何情形之一發生之日起終止：

(1)各方經協商一致以書面形式終止本協議; (2)本協議經各方履行完畢;

(3)受讓方根據第9.2條終止本協議;

(4)依據有關法律、法規和本協議的其它規定而終止本協議的其他情形。

10.3盡管有本協議其它規定，本協議第九條、第十條與第十一條的效力不受本協議中止或者終止的影響。

第十一條 其他事項 11.1費用和稅收

各方應各自支付與本協議下股權轉讓的談判有關的，以及與本協議的準備、簽署和實施有關的其各自的開支、成本和費用，包括但不限于聘用律師費、聘用會計師費以及聘用顧問費。各方應各自負責支付因本協議下股權轉讓而可能應由其支付的任何稅項。

11.2通知

11.2.1本協議要求的或根據本協議做出的任何通知、請求、要求和其他通信往來應以書面形式按照以下信息送達相關方： 股東方1 地址： 電話： 傳真：

股東方2 地址： 電話： 傳真：

股東方3 地址： 電話： 傳真：

收購方1 地址： 電話： 傳真：

收購方2 地址： 電話： 傳真：

保證方 地址： 電話： 傳真： 收件人：

以上各方可以通過書面通知其他各方的形式修改上述信息，任何對上述信息的修改自該等書面通知送達其他各方時生效。

11.2.2本協議要求的或根據本協議做出的任何通知、請求、要求和其他通信往來若以掛號信函方式發出,在投郵五(5)天后視為送達;若以特快專遞方式發出，在投郵后48小時視為送達;若以傳真方式發出,送達日以發件方完整的傳真報告為準;若以電子郵件發送，則一經發出即視為送達;若當面遞交,一經面交即視為送達。

11.3保密義務

除非法律、政府或法院要求或者本協議各方同意，本協議任一方不得向本協議各方以外的任何個人、企業、單位、政府機構披露、泄露本協議任何內容、與本協議有關的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息，以及公司的任何文件、資料、信息、技術秘密或者商業秘密;但本協議各方在以下范圍內披露上述文件、資料和信息不違反本協議項下的保密義務： (1)經本協議各方共同同意的披露;

(2)在必要的范圍內向各自的律師、會計師進行的披露; (3)在必要的范圍內并經相關方同意，為本協議下的股權轉讓之目的所進行的披露;

(4)上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的人士或者機構保守秘密;以及

(5)本協議任何一方按本條披露信息不得損害其他方的利益。

本第11.3條下的保密義務在本協議被解除或終止后仍對本協議各方具有約束力。

11.4不可抗力

因地震、臺風、水災、火災、戰爭、計算機病毒、工具性軟件的設計漏洞、互聯網絡遭黑客襲擊、政策、法律變更及其他不能預見或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，直接影響一方對本協議的履行或不能按約定條件履行時，遇到該不可抗力事件的一方應立即以傳真發出通知，并在十五(15)日內，將有關政府部門出具的說明不可抗力的詳情和本協議不能得以履行或需延遲履行的理由的證明文件提交對方確認。如不可抗力事件持續三十(30)日以上，本協議各方應根據該不可抗力事件對本協議履行的影響程度，通過友好協商盡快解決本協議是否應當部分免除履行，或者延期履行的問題。對純因不可抗力事件未能履約給一方帶來的經濟損失部分，該履約方不承擔賠償責任。

11.5法律適用及爭議解決

11.5.1本協議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

11.5.2由本協議產生或與本協議相關的任何爭議、索賠或糾紛(“爭議”)首先應由各方以友好協商方式解決。如果在爭議發生后的十五(15)天內無法以友好協商方式解決該等爭議，則任何一方均有權將其提交中國國際經濟貿易仲裁委員會北京分會按其屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決將是終局的、對各方均有約束力。

11.6修訂及變更

各方可共同簽署書面文件對本協議進行修訂、變更或補充。

11.7有效性

本協議任何條款的無效或不可執行不影響本協議其他任何條款的有效性或可執行性，該等其他條款應仍然完全有效。各方應當盡最大努力，就該等無效或不可執行的條款按其原先希望達到的意圖另行達成約定。

11.8轉讓

除非事先獲得其他各方的書面同意，任何一方不得將其于本協議下的權利或義務向第三方進行轉讓。 11.9文本

本協議正本一式陸(6)份，各方各執壹(1)份;為了本協議下股權轉讓登記之目的或者依照各方約定，可相應增加簽署的正本份數。每一份文本均視為正本，各文本均構成同一份相同之文件。

[簽署頁]

茲此為證，本協議各方已于本協議首頁所載之日期簽署本《股權轉讓協議》。 各轉讓方： 股東方1 簽署：___________________ 股東方2 簽署：___________________ 股東方3 簽署：___________________

各受讓方：

收購方1 簽署：___________________ 收購方2 簽署：___________________ 保證方

簽署：___________________ 姓名：___________________ 職位：___________________

第五篇：股權轉讓協議

甲方： 身份證號：

乙方： 身份證號： 甲、乙雙方經共同協商確定如下：

一、甲方將自己所占白銀市恒昌養殖有限公司全部出資額及資產份額(股本)分三次轉讓給馬海成。

二、甲方所占該公司全部出資額及資產份額(股本)的75%，計：壹佰壹拾柒萬元(1170000元)。

三、股本轉讓計算方式為：公司全部資產份額(股本)×75%(1560000×75%)。

四、乙方第一次支付甲方170000萬元并于年月____日支付甲方年月日前支付甲方630000元;第三次于2015年5月1日支付甲方370000元。乙方在支付第一次款項時甲方將公司股權及法定代表人到工商局變更為乙方，乙方在接受公司所有證件憑證后共同向工商行政管理部門變更營業執照等事宜。

五、甲方在收到乙方第一筆轉讓款170000元起，本人及原公司在甲方轉讓前的一切債權債務均由甲方自行清償，與乙方無涉。

六、本股權轉讓協議一式四份，甲乙雙方各執兩份，均具有同等法律效力。

七、本股權轉讓協議受訪簽字之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日