第一篇：moldflow模流分析教程
Moldflow瞬態冷卻分析之生成模具3D網格攻略
想進行瞬態冷卻分析嗎? 12 版只支持3D網格哦 你用的什么網格? 分三步 可參考help 第一步：準備模具網格在劃分模具的網格之前，應劃分零件、澆注系統和冷卻管道的網格。
請確保表示零件、澆注系統、冷卻管道和模具的層均可見。 使用 Ctrl 鍵以及 “選擇”工具旋轉模具并選擇所有 6 個面。 單擊 (“網格”選項卡 > “網格”面板 > “密度”)打開“定義網格密度”對話框。 設置“全局網格邊長”以體現模具內部邊長，或接受默認值。 在左側面板中，選擇第一個模具面，然后在“所選實體的網格密度”部分取消選中“使用全局網格邊長”。 將會激活“目標邊長度”條目框。 在“目標邊長度”框中，輸入合適的模具外部邊長。模具外部邊長可以是內部邊長的 3-4 倍。 單擊“應用”采用該模具面的新外部邊長。
在所有剩余模具面上重復步驟 5 - 7，最后單擊“關閉”。
第二步：創建模具表面網格
選擇“模具外表面”層并將其激活。
單擊 “網格”選項卡 > “網格”面板 > “3D 模具網格”)打開“生成 3D 模具網格”對話框。
在“表面”選項卡上檢查外部和內部模具曲面邊長，并確保“外部模具曲面邊長”大于內部模具曲面邊長。如有必要可進行編輯，通常情況下默認值即可滿足要求。 單擊“立即劃分網格”。 將顯示一個對話框，建議您在創建曲面網格后、重新劃分網格以創建 3D 模具網格前，檢查曲面網格。 單擊“確定”關閉消息對話框并開始網格劃分過程。
網格劃分完成后，檢查網格日志以確定是否存在網格劃分錯誤，并使用網格修復工具對出現的錯誤進行修復。
第三步：要將模具表面網格轉換為 3D 模具網格：
在“方案任務”窗格中雙擊“創建 3D 模具網格”以打開“生成 3D 模具網格”對話框。
選擇“四面體”選項卡并檢查其中各值。如有必要可進行編輯，通常情況下默認值即可滿足要求。
單擊“立即劃分網格”生成 3D 模具網格。
第二篇：《影片分析》教程[1]
《影片分析教程》
作為北京電影學院的學生，《影片分析》課程將會貫穿各個專業的整個教學過程和學習過程。
這類課程表面上看非常簡單，老師在課堂上放映一些影片的片段，或者是放映整部影片，然后根據不同年級，不同專業和課程的要求進行讀解、分析?；蛘呤亲寣W生自己在學院的影視中心拉片室，按課程要求獨立拉片，并做手法記錄、感覺表達、分析筆記。但《影片分析》課程所起到的作用，在未來的電影創作和電影理論研究中的作用是十分重要的，其重要性更是無法用語言來表達的。
歷屆的畢業生和我們每一位今天在校的同學，都會在大學學習生活中，會在《影片分析》課程上和在老師的不同層次、不同風格、不同方法、不同技巧、不同形式的講解、分析教學中，享受著一種潛移默化的電影專業熏陶;渲染著一種淋漓盡致的視覺聽覺剖析;歸納著一種有形無形的影片創作規律;總結著一種完整全面的電影制作和理論經典。
對于電影作品的分析我們可以有各種個樣的理解： 分析，是影片欣賞、讀解的過程。 分析，是一種思想、感覺的經歷。 分析，是電影手段、技巧的學習。 分析，是影片創作、規律的總結。 分析，是導演方法細化學習過程。 分析，是我們對電影知識的補充。 分析，是我們對電影理論的積淀。 分析，是我們對電影歷史的了解。
分析，應該是對影片的藝術特性的總體把握。
我們有的同學僅僅將影片的分析定位于對歷史或者對政治、軍事、文化等的思考與討論，談議論，寫感想，這種分析只會停留在表面，永遠不會深入。
由于電影欣賞的特殊形式，我們對電影本性、電影觀念、電影美學、電影理論、電影技術、電影技巧的了解和掌握不應該停留在一般層面上，也不能超越電影本體搞一些缺乏專業，缺乏理論的研究和泛泛的評論，更不能玩弄各種各樣的莫名其妙的華麗辭藻，搞一些不著邊際的、空洞的文字堆砌。
在現實的生活中，我們閱讀(看)電影，思考(想)電影，分析(寫)電影，完全是一種藝術感覺的體驗過程，一種心理欣賞的過程。往往很少做影片單項分析;很少做影片的“量化”分析;很少做創作手段和造型元素的具體分析。即便是對某一部影片的更為深入的研究，往往也是提出一個兩個問題，對影片的某些段落，鏡頭反復地閱讀(看)，用于反復驗正自己的感覺、判斷、體會、描述。
電影是一種特定的藝術傳播媒體。
電影的審美體驗是一種復雜的生理和心理活動過程。
電影的體驗、電影的理論研究、電影的制作研究，更重要的是關注電影的技巧、規律、文化的研究。
我們的許多學生在學習的過程中，曾經是看必看“經典”，言必稱“大師”。較多的關心這些大師的經典作品的思想，意念，內涵及一些形而上的東西，忽視了影片中這些基本的東西----------手段。
意識---------不是學來的，要靠學習，經歷，修養，積累來實現。 手段---------是可以學來的，要靠潛心研究，分析，看片來達到。
電影理論的研究，有人常常傾向于用一種特定的方法，或者從一個特定的觀點去讀解，分析電影，有的用馬克思主義理論;符號學;語言學;心理學;女權主義;意識形態批評等方法進行分析，這些都僅僅是我們學習電影的一種方法和分析電影的一種方法。
但是，更多的人還是習慣于對電影進行類型分析，規律分析，手段分析。只有這樣，才能尋找和建立自己的方式、方法;才能對自己所學專業、所關注的問題逐步深入。
《影片分析》課程，在我們學院的各個專業的教學過程中沒有固定的模式。每一個老師是不同的切入方法，每一個專業關注的問題又不一樣。我根據我拉片的體會和教學反饋，總結出如下問題，并提出討論，供同學們在影片分析中參考。
一
主題
正象其它藝術作品一樣，影片的主題是電影作品中的靈魂和精華，也是我們為之迷戀的“精神家園”。更是我們在看了一部影片以后，力圖總結分析出來東西。
主題--------是電影中內容的核心與內涵;
是電影所要表現的主題思想。
電影作品中的內容與主題，滲透和體現創作者的世界觀，價值觀，體現著創作者對生活的認識和情感。
電影的主題往往是多元化的、多側面的、多切入點的。 我們可以這樣理解：電影的主題是電影的動作和人物的內涵，是電影的情節和事件的外延。主題是編劇、導演的生活經驗和體會的暗示，藝術作品的主題轉化為形象時，是導演思想欲望的情緒渲泄。
現代電影的故事和主題，往往是一句話可以講清楚，一萬句也講不清楚。 現代電影的主題是深化的，是觀眾一種內心的情感體驗。 電影的主題并不是我們在看完電影以后所總結、歸納出來的“心得體會”，“社會意義”，和“思想價值”。而是電影創作者的目標追求和靈魂凈化。
電影藝術的主題往往不是簡單的，不是表面的，而是深化的，多義的。需要我們整體的把握。
通常人們理解的影片主題應該包括如下倆個方面的層次：
(1)影片的內容或者是影片的作者力圖告訴我們什么。這一點我們從影片的敘事中 人物中可以清楚的看到和感悟到。它不是抽象的符號，也不是概念的堆砌，而是體現在充滿視覺造型特點的銀幕效果上。
(2)通過對電影的主題、立意及影片的整體視聽形象表達理解，我們感悟到了什么。 主題雖然是影片所表達的創作者對生活`對社會的認識，態度，情感和審美觀念，帶有明顯的個人主觀色彩和風格樣式，但不會是純主觀化的東西，一定是一種個人生活的感悟。
對于電影作品所表現出的主題，我們要全面的理解，切記不能片面化和簡單化。藝術作品的最大特點就是用一件最普通的故事，宣揚一種極有意義的思想，折射出豐富的思想內涵，照耀和撫慰人們的心靈，從而提高和凈化人們的精神境界。
在我們分析、討論影片主題的時候，往往為了更為深入的了解作品的主題，領會導演的創作意圖，應該查閱影片相關的文字資料，必須做如下十個方面的準備工作：
1)這部影片是改編自哪一部文學作品(名著)?原著作品中作者表達的是一種什么樣的主題思想，時代背景，人物形象?作品傳達了一種什么樣的精神世界和情感效果?
2) 這部影片的導演曾經導演過什么作品?他(她)一貫的創作風格是什么?在這一 部作品中，采用什么樣的手段、方法、風格、樣式來完成影片敘事及主題表達?
3) 這部影片屬于哪一類型的風格樣式?同一類的影片中外都有哪些?它們之間各有 什么區別?
4) 描述一下，在這部影片中哪一些情節、場景 、細節對影片主題的表達有特別重要 的作用?你能否做到準確、生動、完整的表達出這種心理的和藝術的感覺?影片中哪一些東西令你激動和回味?
5) 關于這部影片的事件、背景、人物及大眾傳媒的相關報道你知道多少?
6) 從你個人的專業、性別、年齡、文化、修養、價值觀、道德觀出發，你是怎樣認識這部電影的?或者你認為這部影片處在一個什么樣的水平上?
7) 在一個什么樣的層面上，我們認為可以充分的理解影片所要表達的東西，理解導演所要表達的思想，我們基于一種什么樣的出發點?
8) 我們在視覺生理上和審美心理上多大程度上對影片產生認同和共鳴?
9) 影片中你認為最優秀的，最值得你學習的是什么?影片中的風格樣式、敘事結構、造型風格、手段方法、影象效果、人物塑造，哪一些是讓你最感興趣的東西?
10} 對于這部影片除了大多數公眾的意見以外，你有什么不同的意見和看法?你認為影片中最大的不足是什么?
這十個問題，基本上可以幫助我們加深對影片的理解。
重要的是，我們觀看了一部影片，就要思考我們所感受、感悟到的東西。要反復地、深入地、分析這種理解和感受，解釋出對主題的認識，感受，理解的原因。
主題不搞清楚，分析就無法透徹。
關于影片主題的分析就形式而言，文章閱讀、段落拉片、同學間討論和分析寫作都是一種非常好的學習方法。
二
結構
影片分析中對影片結構的分析是一個非常重要的工作。在我們的影片分析中，大部分同學經常會忽略這一點，甚至，根本不被關注。
其實，電影的結構是電影的最重要的藝術形式之一。
結構----------是影片的組織排列的方式和敘事組合的構造。 影片的結構，框架，就是電影的風格。
導演根據影片的主題、內容、人物塑造的需要，運用各種手段、方法，將各諸要素合理、有機、完整地組成一個視聽整體，達到藝術上的統一。
影片的結構分析是影片分析中的系統工程，我們認定的電影的結構分析應該包括： (1) 劇作結構分析：
劇作的分析主要是對電影的情節設置，情節的組織進行系統的分析。
從電影的創作規律研究表明：戲劇性結構的電影無非是無數件有因果關系，有內在聯系的事件，有機地，有目的安排在一起，最終構成一種結局。
縱觀世界各國故事片電影的樣式，電影的敘事結構、電影的劇作結構及故事的結局基本是四種存在模式：
A、情理之中，預料之中; B、情理之外，預料之中; C、情理之中，預料之外; D、情理之外，預料之外。
但無論那樣的一種結局，都會充滿了“因果關系”“偶然關系”“必然關系”和“戲劇關系”的味道，都會有一種人為主觀的因素。
非戲劇性結構的電影，在表面構成上，會更為隨意，更為自然和偶然的，許許多多的事件被十分有機地，有意地排列在一起，往往在影片的最后形成上，無非是形成兩種模式“1)個體無意識形成集體的有意識。2)整體有意識形成風格的有意識”。
現代電影的劇作結構，往往有很大的隨意性和變異性，重點的表現在劇作的合情與合理的處理上，有的合情不合理;有的合理不合情;但是，從大多數的影片的構成上分析，合情比合理更為重要。 (2) 情節結構分析：
情節的分析主要是對電影的情節安排在排列方式上的整體分析。
傳統的電影情節，往往是順序型的，線型的排列關系，現代電影的情節則更為復雜，更為混淆。但電影的情節和細節是影片結構的重要組成部分。
電影的敘事情節，在總體上構成影片的框架;電影的細節與元素構成影片的內容;電影情節的推動，一般不依靠外部的力量，而著重依賴于人物的動作和細節的設置。
電影情節的編排，往往是依據于人物的心理線索和發展。以往的“戲劇式”電影敘事，對于精巧的外部情節的設計和設置是十分依賴的。
現代電影中，對于敘事中的細節越來越重視，用細節的動作和細節的場面積累來推動情節。這種電影的特點是：重視細節的強調，重視細節的重復，形成影片內在的結構，注重細節的日?；托蜗蠡瘜θ宋锏乃茉旌蛯η楣澋膸椭?。
總體來講，影片的結構是導演風格和主題思想表達的最重要的手段。經分析發現，電影的敘事結構、劇作結構、可以是多種多樣的。但是，影片最終結構的選擇與確定，一定是有利于影片的主題，有利于人物的塑造，有利于風格的體現，有利于敘事的多樣化。
三
人物
電影中的人物，是電影創作中的核心，也是作品的核心。 反過來講，人物的塑造，是電影導演創作的重中之重。 我們對文學的理解是“文學是人學”“風格即人”。同其它的藝術形式相比較，電影的創作也是緊緊地圍繞塑造典型環境中的典型人物展開的。
可以這樣認為：電影中的人物是敘事的核心，是矛盾沖突的核心，是影片造型的基礎。 對于電影的基本要求，我們希望是在一系列的場景中，事件中，動作中，對話中看到的不是一般的人(具體的演員)，而是鮮活的、有性格的人物。
世界電影中的常規情況是，觀眾對于電影中的人物(其實是對演員)感興趣，對于電影中的故事感興趣，對于電影的主題感興趣，才會全方位的對電影給予關注。
我們所理解的“人”，是自然的人，社會的人。 電影中的“人物”，是電影敘事中、戲劇結構中的“符號”和“虛構”的人，是由演員(職業的、非職業的)扮演的銀幕形象。在我們的潛意識中，人物----演員，演員----角色，這兩者交替的認同。
我們在分析電影中，對人物的分析應該把握住如下問題： 1 ：分析人物在影片中擔當的角色：
我們理解的電影中的人物，往往是電影中演員扮演的“人物”+ 演員自身形象的綜合感覺。人物有時候是一個具體的概念，有的時候是一個抽象的概念
電影中的人物是敘事的主體;是電影情節中的主要情節的發動者和承擔者;有的時候，電影中的一些人物對情節并沒有特別大的幫助，僅僅是一種“象征”，是一種“符號”。
我們的心理意識和思想意識無法超越的是，我們很難將某一個“演員”的形象，從影片中的“人物”形象中分離出來，往往是三種思維定式：
A：影片中的人物就是------演員本身。
B：影片中的人物就是--------演員 + 人物。 C：影片中的人物就是-------人物。 2 ：分析影片中人物的表現方式：
電影中的人物表現，不僅僅是影片的整體敘事及情節，也不在于其出現場景的多少，對白臺詞的多少，鏡頭數量的多少，而在于具體表演、表現的方式。大體有如下四種方式
1)人物外形表現：
影片中的人物的外形，是影片人物的重要的性格特征和重要的視覺信息。
在影片的制作的過程中，更為重視其服裝，發型，化妝的處理。例如：美國早期默片 時代的經典人物卓別林，其外表很有特點，在電影中的視覺外形形象極為鮮明。影片中的人物外形不但要符合影片的敘事，還要有鮮明的特征。
2)人物景別表現：
某一個人物在電影的表現中，有時更多地是用某一種特定的鏡頭景別處理。其目
的是想充分地利用鏡頭的景別，著重對人物進行心理，情緒，表情進行描寫，即便是某一個人物用多種景別處理畫面，或者是眾多的人物分別用不同的景別加以表現，也是要對人物進行性格和心理地刻畫。
例如：《我的父親母親》中，“母親”年輕時的敘事和人物形象，更多的是采用近景、特寫和全景、遠景的交替應用，“母親”年老時的敘事和人物形象，更多的是采用全景的鏡頭來完成，影片的總體風格基本是這樣一種規律的處理。
3)人物形體表現：
電影敘事和場景中人物的形體方式處理，大多數是經過導演和演員精心設計的。因為， 人物的形體處理的方式和狀態，不光是為了敘事，為了場景，更多的是為了人物形象的塑造，甚至是為推動影片的情節。
例如：影片《我的父親母親》中，彩色回憶時空段落中，年輕的“母親”，人物的形體永遠是處在運動之中，處在站立和跑動之中;而黑白現實時空段落中，年老的“母親”，則恰恰是相反的處理，大部分形體表現處理成為靜止的形態和坐姿狀態。
4)人物位置表現：
影片攝影畫面構圖中的人物位置，無論是在影片風格，畫面效果，人物塑造上都有其 特殊的意義。在具體畫面處理的方式上，有的人物在畫面上是居中處理;有的人物在畫面上是居邊處理;有的人物位置干脆是不規則的卡頭卡腳處理。
例如：影片《黃土地》的人物位置的整體風格是居中處理。影片《一個和八個》的人物位置的整體風格是居邊處理。這兩種不同的處理方式，使得影片畫面構圖中的人物位置有一種鮮明的造型效果。其實，這都是一種影片敘事、手段、風格的外延。
從影片的宏觀上分析，人物的表現方式，在影片的創作過程中，一定是導演十分重視 的技巧與元素。通過這種細致和量化的分析，我們可以進一步了解影片的風格、畫面、效果、技巧、結構和導演方法。
3 ：分析人物動作的表現技巧：
影片中決定人物動作的重要因素是環境，事件和規定要求。
作為導演，對于人物動作的簡單表現和復雜表現，在影片的敘事風格上會產生不同結 果。那么，核心的問題就是導演采用什么樣的鏡頭技巧來反映和表現這些人物的動作。這時敘事中的人物動作成為了內容，鏡頭處理表現技巧成為了形式。
我們在分析影片的人物動作時，討論人物動作本身的存在形式和動作方式，僅僅是我 們分析人物的一個方面。更重要的是，同時我們要分析影片的鏡頭中和段落中采用什么樣的具體鏡頭技巧(方法)，來表現此時此地的人物動作。
導演在實際創作和拍攝處理上，可以是用不同的鏡頭技巧(方法)，拍攝和表達不同的人物動作，也可以是用相對固定(一樣)的鏡頭技巧(方法)，表達同一的動作和不同的動作。如果是采用后者的處理方式，就會產生影片人物動作鏡頭技巧(方法)處理上的特殊風格。
例如：導演陳凱歌拍攝的影片《黃土地》，大量地采用靜止(靜態)的鏡頭完成畫面的表達，采用極為有限的搖鏡頭表現部分的人物動作和運動，表現場景的空間; 導演徐克拍攝的影片《新龍門客?！反蠖鄶凳遣捎每鋸?、變形的鏡頭畫面形式表現各種的人物的近景和動作;導演吳宇森拍攝的大部分影片，大量地在敘事鏡頭和動作鏡頭中采用高速攝影(慢動作)的鏡頭技巧，來表達影片中人物的動作的異化，具有一種人物形象塑造的浪漫、飄逸與超然感覺，有一種影片“暴力”美學的特征。
4 ：分析場景中，鏡頭中人物的光線形式：
按電影的常規分析，場景中，鏡頭中人物的光線的形式應該有其相對的設計性、獨立 性、形象性、鮮明性。
人物光線的形式，除了受到場景、空間、環境、光源的位置、方向、性質的影響外，還要受到影片的主題、內容、風格、樣式、敘事、情節和導演處理的制約。
有的時候，為了達到人物形象的塑造，賦予影片中某一個人物以一種特定的光線形式，只要這個人物一出現，這種專門設計的光線的效果就存在。
例如：導演張藝謀的影片《大紅燈籠高高掛》中，陳老爺這個人物的光線形式，就是具有相當程度的規定性，完全是逆光、剪影、 半剪影的處理。使人物的形象刻劃十分鮮明，增加了人物的神秘感，在影片的敘事當中起到了非常重要的作用。
有的時候，為了達到影片敘事情節的表達，在影片中賦予某一個人物以一種特定的光線效果，這個人物走到哪里，這種光線效果就帶到哪里。美國影片《現代啟示錄》中，威拉上尉歷盡艱難，深入到叢林中去尋找庫茨上校，在影片的結尾的場景中，叢林中庫茨上校的居住地的光線效果，則完全是主觀化的處理，人物只有逆光的處理，很神秘，很形式。
有的時候，攝影光線的處理完全是為了影片全片的風格，使某個或者某幾個人物。采用一種特定的光線效果形式。
例如：導演關錦鵬拍攝的影片《阮玲玉》中，現代時空(演員扮演的段落)的人物處理，假定性的人物逆光、輪廓光十分鮮明，很有現代感和唯美性，超越了早期資料影片的審美氛圍，在光線的形式上，形成了倆個不同時空的交替
四
場景
場景--------是影片敘事的基本載體和影片特定的空間環境。 場景--------是影片重要的造型元素。
現代電影的場景，可以是現實空間環境，也可以是非現實空間環境，但是，這兩種場景的存在，都要求要體現和反映劇本中規定的情境。
* 通常的，影片中場景存在的方式和種類，大體上可以劃分成如下六種：
1)內景-------在攝影棚內，專門為影片的拍攝搭制的人工場景。這種場景的空間有限， 拍攝的環境完全要布置，光線的處理可以比較細膩，拍攝不受自然條件的限制。
2)外景-------大自然中自然景觀的場景。這種場景的空間比較廣闊，往往要選擇局部 進行拍攝，或者是對局部進行加工才能拍攝，由于受自然光線的限制，光線的處理要選擇光線的時機。
3)實景-------人類居住和活動的自然建筑的場景，這些場景的存在，往往不是為了影 片的拍攝。這種場景空間十分真實，具有生活的氣息，但是，有明顯的建筑結構關系，拍攝起來也有一定的限制。
4)場地外景--------為了影片的拍攝，按一定的比例，專門在選定的自然環境中人工搭 制的場景。這種場景的空間比較合理，符合影片的拍攝要求。但是對總體美術設計的要求比較高，也會受到自然光線的限制。
5)特技合成景---------人工搭制的，用于配合特技拍攝的小比例人工場景。這種景一般 是模型的景，需要與實際的自然場景拍攝在一起，美術設計的透視、比例十分的重要。
6)計算機模擬景------利用計算機(數字)技術創造的虛擬現實的場景環境。 *
現代電影中，電影場景的構成有如下的幾種特點：
1)影片的銀幕空間是由多種類型的場景以不同的順序和方式組成的。 2)同一場景內，可以開展和表現一場戲，也可以開展、表現多場戲。 3)一場戲可以在一組場景或多組場景中展開。
4)影片中的場景的視覺效果，參與影片的敘事和造型，從而推動影片情節的發展。 5)場景的變化越來越趨向于多元化。
6)影片的構成上，場景交替變化、交替運用越來越頻繁。 7)特技合成，虛擬現實的場景的出現和使用越來越廣泛。
8)影片中的場景在視覺造型和視覺風格上越來越影響和決定影片的風格。
電影場景，首先是一個空間的關系，它規定和制約影片某一個段落的人物、敘事、動 作對話的構成與處理。場景是一個宏觀的概念，也可以是一個具體的概念，例如：操場、街道、河邊、廚房、衛生間、車內。影片中的場景，可以有地域的限制，也可以沒有地域的限制。一幢郊區的別墅，嚴格地意義應該是一個場景，但是，在具體的拍攝中，室內的戲和室外的戲，我們在拍攝和表述上往往又分為倆個不同的場景。
電影場景其次有一個時間的關系，它規定和制約這個場景所表達的敘事、動作的時間關系。正如我們經常講的：換鏡頭就是隔時間;換場景就換時間;換鏡頭如隔山;換場景就是換空間。
通過拉片和影片的分析我們發現，電影中場景的選擇、利用、排列、構成，會影響到以下幾個問題：
1)場景決定影片的風格：場景的選擇和具體地運用，在宏觀上就決定了影片的敘事風 格和造型風格。我們常常講：外景利于影片的氣氛。內景利于影片的光線運用;實景利于影片的空間表達。外景出意境，內景出戲，實景出調度。
2)場景影響影片的空間感覺：電影中外景的出現，無論場次的長短、多少，都會在影 片中形成一種整體的空間規模、感覺和效果。而在內景的拍攝中，我們會有一種與之相反的感覺，顯得影片空間變化較多，但不完整。
3)場景制約人物形象的塑造：電影中外景的應用，使得人物的表達更為有環境依據， 使人物在敘事上更有可信程度，更有利于人物形象的塑造。內景的應用，優化了攝影的造型元素，在視覺上更有利于人物的
4)場景關系影片的影調構成：由于影片中場景的有意識、無意識的變化，影片中的影 調關系會有很大的變化，可以構成影片的不同場景的不同的影調效果。
5)場景決定一段敘事情節的完整：電影中的一個場景中可以清晰、明確地完成一個相 對獨立和完整的敘事情節，也可以僅僅是表達敘事情節的一個小小的部分。在電影的制作過程中，我們經常講的我們也要關注場景在影片中所起的作用。一場戲”，是一個表述性的語言，是一個實際情節的稱呼，更是一個相對獨立的事件的表達方式。實際情況往往是，一場戲有可能在一個場景中完成，也有可能在幾個場景中完成。
由于電影中場景的作用十分重要，要求我們在選擇場景的時候要特別地謹慎和準確。
根據我們對現代電影的分析，電影中的場景構成方式越來越靈活，場景的數量越來越豐富，這樣，有利于影片的敘事，有利于影片的人物塑造，有利于影片的風格表達。但是，電影場景的運用規律是我們要進行細化分析的東西。
五
景別
電影的景別，是一個電影鏡頭和畫面的視覺形式的表述語言。表面上是一個造型元素，實際上是一個敘事的手段。
景別最最根本的含義，是表達畫面所包括的范圍。電影景別的劃分大體上有如下的幾種形式：1)大遠景，2)遠景，3)大全景，4)全景，5)中景，6)中近景，7)近景，8)特寫，9)大特寫。
電影中的景別，是影片視覺效果、導演語言風格的外在形式之一。決定影片風格，決定敘事風格，決定視覺風格，決定導演風格，
我們在分析影片的過程中，對于影片的景別的把握重點是在于全片，而不在于具體的某一個鏡頭。分析的重點在如下幾個方面：
1：影片全片的敘事過程中，什么樣的鏡頭畫面景別為主?在影片中是一種什么樣的主導趨勢?對影片的風格起到了什么樣的作用?
2：場景中重要的人物對話鏡頭是以什么樣的鏡頭景別為主?鏡頭景別變化之間有什么樣的規律和特點?對于影片中的人物刻畫和敘事的推動有什么樣的幫助?
3：電影場景中的內景的景別特點是什么?外景的景別特點是什么?這兩種景別交織在一起是一種什么樣的效果?特別是要分析景別分別在外景和內景當中對于人物、敘事、對話、動作的表現和表達都起到了什么樣的作用?
4：每一個場景的開始的鏡頭和結束的鏡頭的景別的應用有什么樣的特點?鏡頭剪接中景別的變化有什么樣的規律?
5：全片中，鏡頭畫面的景別的變化幅度是什么?對影片的節奏有什么樣的影響?景別的這種變化對影片的敘事有什么樣的幫助?
6：分析在動作的場景中，人物的動作和鏡頭景別的應用有什么樣的特點和形式? 7：景別的運用以及最終畫面完成的效果對于影片的風格有什么樣的作用? 8：不同的景別運用，對于畫面的構圖有什么樣的影響和幫助?
9：分析景別的應用對于環境的氣氛，空間的表達，場景有什么樣的作用?
10：分析不同的景別對人物形象和人物動作的表達。我們看到的影片，有的時候，賦予某一個人物以一個特定的景別，在有些的情況下，不同的景別對不同的人物形象、不同的敘事內容、不同的情緒要求、不同的動作表達會起到非常重要的作用。
11：分析電影的景別對影片的節奏所起的作用。
六
空間
在理論的分析中，電影的空間是一個不太具體的概念。
同時，電影的空間又是一個表述的整體概念，它不能離開影片的敘事和影片的主題。 電影的空間在影片拍攝的表述上是一個虛詞，在影片拍攝完成的理論分析上是一個形容詞。但是，在影片的創作過程中，空間是影片具體場景的體現。
往往在我們認識電影的過程中，電影的空間對于我們來講，是一個比較廣泛，不太具體的甚至是模糊的概念。
我們對電影空間的這種感覺，一般來自于我們的生存觀念。 那么，電影的空間具有什么樣的特征呢?
1：電影載體空間的明確性。也是我們說的銀幕的二維空間。電影的銀幕空間是有限的，平面的，具體的。我們所看到的空間關系是在一個二維的平面關系上構成的。
2：電影表現空間的假定性。我們所看到的銀幕的三維空間是一種假定性的三維空間。電影是利用光學的、色彩的、影調的給我們創造一個生理((眼睛)感受是具體的，心理(大腦)感受是假定的空間關系和空間效果。 3：電影感覺空間的綜合性。我們對電影空間的感覺是一個生理和心理的綜合感覺懂得過程。即使銀幕的，又是想象的;既是具體的，又是幻覺的;既是平面的，又是三維的;既是表現的，又是再現的。
4：電影畫內空間的現實性與畫外空間的想象性。電影是用畫內有限的空間布局，表達畫外的無限空間關系。我們常常是用局部的、不完整的畫內空間去表達畫外整體的空間關系，縫合觀眾心理的想象。
我們在分析電影空間的過程中，就要分析如下的一些問題： 1：影片中主要的空間構成是否參與影片的敘事與造型? 電影中的空間存在，一般的情況是作為事件發生的環境來幫助影片完成敘事。電影的空間既是事件發生的具體地點，又是推動事件發展的主要載體。
例如：影片《紅高粱》中，高粱地成為了影片中“我爺爺”和“我奶奶”情感宣泄的重要環境依據。場景的空間表達了人物，反映了性格，影片的空間直接作為一種敘事元素和造型元素，成為影片的視覺主體和審美主體。
2：影片中主要空間的跳躍是否構成巨大的對比關系?
美國影片《勇敢的心》中，英國蘇格蘭的地域風光和古代封閉式的城堡，這兩個場景的交替，形成了巨大的空間對比，也形成了巨大的氣氛對比，對影片的敘事和風格起到了極大的作用。
3：影片的空間是否具有象征意義?
電影中的空間既是主題的載體，又是敘事的環境;既是影片的視覺風格，又是影片的造型風格;所以，電影中的空間有很大的表現性和象征意義。
例如：影片《大紅燈籠高高掛》中，宅院內的紅色燈籠和黑色燈籠成為了人物生活的方式和人物命運的象征，封閉、灰色的宅院，作為一種環境，作為一種象征，作為一種風格，作為一種影片的故事和造型元素，獨立的在影片中發揮作用。
4：電影空間是一種什么樣的形式?
現代電影當中，電影的空間象征與表現形式大多是兩種存在形式：
1)一個是影片的整體空間象征。利用影片中所選擇的主要場景，從形象的角度象征和 呼應影片的主題。
2)一個是影片的局部空間象征;利用影片中某一非常有特點的場景，從特定環境的角 度表達人物或者情節。
影片的創作者大多用這兩種方法幫助深化影片的立意。
例如：影片《黃土地》中運用大量的外景中土地、黃河、窯洞、整體的空間關系象征， 來達到影片中對中華民族上下五千年傳統文化、傳統風格的反思。
例如：影片《紅高粱》中，我爺爺和我奶奶的“高粱地野合”的一場戲，高粱地的具體場景空間則暗示了人類生命的崇高與人性的偉大。
例如：影片《菊豆》中，運用封閉的染坊內景局部的空間關系象征，來表現染坊的興旺與發達，來表現一個家族生命的衰敗和倫理、道德的衰敗。
例如：美國影片的《全金屬外殼》中，海軍陸戰隊兵營中士兵的衛生間，是一個典型的封閉、局部空間關系象征，不但很好的表現了幾個士兵在人性壓抑、軍隊壓抑、環境壓抑下的精神扭曲，也表現了士兵不滿軍隊體系中軍官的作風而槍殺軍曹的震驚事件。
5：影片空間的表達與表現是否有獨特的視覺造型特征?
影片的環境空間除了完成影片的敘事，塑造人物形象之外，還要獨特的視覺造型特征。 例如：影片《大紅燈籠高高》從畫面的視覺造型特征上，表達了封建社會、封建制度、封建的家族和禮教對人物的摧殘。
例如：影片《菊豆》前半部分空間環境的開闊表現和處理，影片后半部分空間環境的平面表達和處理，畫面的視覺造型特征，則實實在在的表現了一個家族從興旺走向衰敗的過程。
例如：影片《花樣年華》中，男女主人公租用的公寓，真實的環境空間關系和擁擠的生存建筑結構，對男女主人公形成了另外的一種壓抑，更給影片的人物命運蒙上了一層陰影。
七
機位 “機位”是電影的創作者對攝影機拍攝位置的稱呼，也是影片分析中對攝影機拍攝點的表述。
實際上，機位是影片導演風格中最為重要的語言形式。 機位的運用是電影的敘事形式。 機位的變化是電影的鏡頭形式。 機位的變化規律是影片的視覺形式。
從宏觀的意義上講，電影中的機位有如下的意義：
1) 機位就是視點。是決定我們從一個什么樣的角度看到影片敘事的發展。
2) 機位就是構圖。每一個機位拍攝的畫面，由于位置的不同，會產生不同的畫面效果和 構圖效果。
3) 機位就是調度。每一個機位反映了導演在空間上，在調度上是如何完成電影的敘事的。
我們知道，戲劇場面調度的核心是人物在舞臺中的位置。他反映了戲劇導演對人物在舞臺上每一個點和位置的處理關系。因為，戲劇的表現是沒有景別的劃分的，是從一個點上看到的環境關系和人物的關系。
4) 機位體現了導演的敘事方式。有的導演在鏡頭的轉換中，鏡頭變化的幅度比較小，有的導演在鏡頭的轉換中，鏡頭變化的幅度比較大。有的導演機位變化比較有規律，有的導演則表現出更大隨意性。
而電影的場面調度則更為的豐富，它則包含了兩個方面的因素。 1)人物在場景空間中的調度與處理。
人物的在場景中的調度處理應該體現敘事的需要，導演風格的要求。人物的調度既是任意的、主觀的，又是受一定限制的。
2)攝影機機位在場景空間中的調度和處理。
電影場面調度的核心是攝影機機位的調度。攝影機機位的設計、運用、具體方式、變 化的規律，都反映了導演的鏡頭意識和視覺語言地形式。在電影的創作過程中，機位的設計與運用既反映了導演的技巧，又反映了導演的敘事風格。
我們分析影片(全片和段落)中的機位關系時，要注意如下的問題。
1)具體分析導演從在一場戲的鏡頭段落中，是從哪幾個機位的點拍攝完成和表達影片 的敘事的?
2)分析攝影機機位在這樣一個敘事的過程(段落)中，是怎樣的布局的?平面的構成 效果是什么樣的?
3)分析影片中某一個特定的段落中(例如：表現人物的動作，表現事件的細節)機位 的處理又什么樣的特點?
4)在全片中和一場戲中，機位的處理與布局又有什么樣的規律?實際上我們在拉片的過程中就會發現，所有的攝影機機位的排列是有規律的，不管導演是否有這個意識，這種現象是存在的，我們要分析鏡頭處理與布局的規律。
4)分析影片中的機位是如何表達影片中的空間關系的?電影空間的表達，是通過鏡頭 的處理來實現的，鏡頭的景別的遠近，方向變化的多少，對影片的場景空間表達有決定的意義。
5)這樣的機位處理對人物性格的塑造、人物形象的表達又有什么樣的幫助?對于影片 中人物的性格、形象，可以用靜態的畫面完成，也可以用運動的機位畫面處理，這兩種方法帶來的結果是不一樣的。
7)在影片的一場戲中，采用哪幾個機位完成的敘事。有的影片，一場戲的鏡頭非常少，非常明確，2---3個機位就完成了一場戲的拍攝，而有的影片，一場戲的鏡頭非常多，機位非常多，變化十分豐富才完成一場戲的拍攝，通過比較，我們也可以發現鏡頭處理的規律
八
色彩
電影中的色彩是影片中重要的視覺元素之一。 現代電影的創作，再現大自然的色彩作為技術的處理已經不是一個問題。影片中的色彩處理往往是更帶有主觀的處理成分。
電影中的色彩是導演手段、風格的重要的形式之一。 電影色彩的運用，在視覺上對影片的故事內容和人物性格的塑造是一種直觀的表達。在情緒上則是視覺的心理暗示。
由于電影技術的發展，處理影片畫面的色彩的方法已經由原來的現場加工、加濾色鏡、洗印控制發展到后期用計算機直接改變，使電影色彩的使用更加自由和隨意。
每一部影片都會有一種整體的色彩風格。例如：影片《我的父親母親》是一種黑白/彩 色交替的淡色、暖色關系處理，現代的時空是用黑白的畫面處理，過去的時空是用彩色處理，而且是采用暖色調的方法作為回憶的部分。整個影片的是暖色調的風格處理。
電影中的場景色彩基調和風格是會有區別的，一個是為了敘事的需要，一個是為了視覺 風格的需要。往往他們之間的差異很大。
分析影片中的色彩關系主要側重在如下幾個方面：
1、 影片的整體色彩風格是什么?呈現一種什么樣的視覺風格?
2、 影片中具體幾場戲的色彩處理有什么樣的特點?與整個影片故事情節的發展是一 個什么樣的關系?
3、 影片人物的服裝色彩是怎樣和影片的敘事相配合的?
4、 影片每一場戲之間的色彩反差是什么樣的?
5、 影片的色彩對影片人物的表達有什么樣的幫助?
6、 影片中主觀色彩是怎樣運用的?對人物的刻劃與故事的表達有什么樣的幫助?
7、 影片中色彩關系的構成對影片的故事和情緒有什么樣的幫助?
8、 影片中主觀色彩和視覺效果的形成是采用了什么樣的技術手段和藝術處理?
九
光線
光線是攝影創作中的靈魂。
電影光線是電影視覺風格的重要表現形式。
電影光線的使用，體現了導演和攝影師對未來影片畫面視覺形式的追求。 光線的感覺表達了攝影師對導演攝影技術掌握的程度。 光線的形式決定了影片的人物形象風格。
電影的光線處理有的追求“自然、真實的效果”，有的追求“唯美、戲劇的效果”，但無論是怎樣的效果，都
電影中的光線首先是一個技術的問題，其次，才是一個藝術的問題。 一：電影攝影創作中按光線方向和形式的來劃分，有如下的幾種形式：
1)順光：光線的照射方向與攝影機的拍攝方向一致或者是基本一致，陰影被遮擋在主體自身的后面，在畫面的構成上沒有明顯的明暗光線關系，景物及被攝體的立體感，完全依賴于自身輪廓形式。
2)逆光：光線的照射方向與攝影機的拍攝方向是相反的(對應的)，景物及被攝體的 邊緣有明顯的光線輪廓，在畫面的構成上形成了明顯的明暗反差，光線的效果十分生動，畫面的效果十分明確而富有造型特點。逆光有全逆光和側逆光之分。
3)側光：光線的照射方向與攝影機的拍攝方向是成30、60、90度的夾角關系，景物 與被攝體有明顯的受光面和被光面之分，有十分明確的光線方向和明暗的關系，立體感十分明顯。側光有正側光和斜側光之分。
4)散射光：散射光的存在是由于外景自然光被云彩遮住或者是某種散光物質遮擋光線 所形成的一種散射的效果。由于散射光沒有明顯的光源方向，沒有明顯的明暗關系，光線的形式使得畫面的效果柔和而平淡。
5)效果光：效果光的光源方向可以是任意的，是由于某種特定光源所產生的效果。例如：蠟燭光、火光、手電光等等，效果光在我們的生活中盡管部常見，但是，視覺的效果十分明確，有時會產生十分怪異的形象和效果 。
二：電影攝影創作中按光線的性質和作用來劃分，有如下的幾種形式： 1)主光：人物的主要塑性光源，是鏡頭暴光的主要依據。
人物的主光可以是任意的光線形式。當然，人物的主光在具體的表現形式上， 有一個明暗比例分配的問題。
2)副光：人物的次要光源，副光幫助主光共同表現人物的形象。
人物的副光可以影響人物光源的反差，也可以影響人物的光比。我們可以通 過控制人物的副光來達到控制人物的光比效果。
3)輪廓光：人物的外部形象光源，輪廓光既反映人物所處的位置，又反映了環境的建 筑結構關系，同時表明環境的光線特點。
4)背景光：背景的光線既表明環境的光線現狀，又反映了拍攝者背景處理意識。背景 光不是可有可無的存在，而是環境氣氛表達的一種重要的手段。
5)修飾光：修飾光完全是一種裝飾的光線，可有可無。用來在人物和環境在拍攝中進 行必要的補充，是區別普通照明和特殊照明的重要方法。
三：電影中光線具有如下的作用： 1) 塑造人物形象：
2) 表達影片的視覺風格： 3) 創造環境的氣氛：
我們主要的目的：通過觀看影片的整體畫面效果，分析影片中的光線在其中所起到的敘事作用、造型作用;分析其在影片視覺風格上起到的獨特的作用。
十影調
影調---------是電影畫面色彩關系與黑、白、灰關系的一種視覺感覺和整體的效果。 影調的概念，是一個電影攝影中的技術問題。 有人會在影片分析的時候提出這樣的問題，影片的影調效果，對于我們的常規電影分析有什么樣的作用?是否有藝術上的意義?
而我們在電影藝術的創作中有這樣一種切身的體會，影片攝影的影調控制和最終的效果，在影片攝影的局部上是一個技術問題，在影片攝影的整體創作上是一個藝術問題。
影片的影調，是影片總體視覺風格的表現形式。 影片的影調，表面上是影片的整體明暗關系，最終反映出來的是影片的視覺形象風格的整體感覺和影調的整體感覺。
影調在影片中的整體控制、一場戲中的控制、一個鏡頭中的控制，在攝影創作上是個比較復雜的系統工程，有膠片類型的選擇;有攝影對洗印技術的控制;有攝影用光方式、方法的處理;有對于攝影風格的有目地的選擇;有對膠片高亮度部分和低密度部分的有效控制;有鏡頭畫面效果控制的設計與風格等等。
影調在影片的拍攝過程中地具體實施，實際上是攝影師對場景中各種亮度關系的分配。而影片中各種影調的處理，完全是導演、攝影師根據影片的內容與影片的風格來決定的。
例如：有的攝影師將整部影片的畫面影調關系控制的很暗，大部分的景物控制在膠片低密度部分，形成一種壓抑和沉悶的感覺。影片《花樣年華》中，敘事的要求和大部分的場景是夜晚，使得影片本身更加傷感和充滿了懷舊、悲劇的色彩。
例如：有的攝影師將整部影片的畫面的高亮度部分有意識地控制成暴光過渡地感覺，形成一種有目的地局部過渡的感覺。影片《阮玲玉》中，部分場景和鏡頭的畫面局部，有意識的控制成暴光過度的發毛感覺，而大部分的景物又不是很暗、很黑，畫面的效果很溫馨，充滿了詩意的效果，為影片的敘事增添了不少的光彩。
例如：有的攝影師將整部影片的影調控制成一種統一的效果，形成影片的整體畫面形式。影片《我的父親母親》中，現代時空的黑白部分，完全是有意識的高調處理;而影片過去時空的色彩部分，也完全是有意識的高調處理。使影片在影調的整體控制上也十分溫馨。這完全是有意識的追求，為影片的精神塑造、情感塑造寫了光輝的一筆。
十一
對話
對話------是影片中推動敘事發展的重要元素。 對話------是人物表達思想、表達情感的重要手段。
電影聲音三要素：對話、音樂、音響。其中，對話還包括影片中的畫外音、(解說詞)旁白、內心獨白。
影片中人物對話沒有速度的要求，完全是取決于敘事的內容和人物的性格。電視新聞的播音速度是3個字 / 秒，在常規電影中，對話的速度過快和過慢都不好。對此，導演要十分注意有效地控制。
影片中人物的對話，仍然是常規電影中推進敘事、表現人物、塑造人物、表達性格的主要的表現方式。人物對話的語氣、語調、速度、表情、口齒清晰的程度，又都可以反映和表現出影片人物的特點。
在我們的影片分析中，分析對話場景的存在形式、出現的次數、控制的方法，都是我們對影片對話處理的宏觀把握。
分析影片的對話問題有如下需要注意的幾個問題：
1)對話的形式：電影中的對話形式基本上有兩種主要的形式：
(1) 專注對話。影片中的人物對話是鏡頭表現的主體和電影敘事的主要形式。
這時的人物沒有形體的運動和位移，沒有更多的動作來幫助和表現對話的內容，完全依靠對話的內容完成影片的敘事。
(2) 隨意對話。影片中的人物對話是鏡頭表現的一個部分，人物的動作和環
境的因素也是場景中敘事的重要形式。這時的人物會有靜態形式、形體運動形式和位移的形式，幫助和表現對話的內容，眾多的因素一起完成影片的敘事。
2)對話的內容：從總體上講，對話的內容肯定要表達影片的敘事，但是在鏡頭細化分 析中我們發現，對話的內容有如下的幾種表達：
(1)表達影片的情節，推動影片情節的發展。這種影片的對話一般很關鍵，也
很精彩，觀眾如何不注意，很難掌握影片后面的故事與人物的命運，可以說，這時的對話完全是在說情節和事件。
(2)表達人物的情感。這種對話勝過影片的情節和事件，勝過人物的動作，對 人物的情感表達和壓迫的整個情緒表達有非常重要的作用。
(3)表現人物的性格。影片中的人物性格的表現，主要是通過對話來表達的，對話的語調、語氣及和人物動作的配合，可以較多的表達人物的的性格。
(4)表達影片的節奏。節奏是一個比較寬泛的概念，對話的節奏表達恐怕主要是對話在單位時間內給我們傳達的信息量。
(5)擴大影片的信息量。對話在影片的敘事中，主要是通過對話的獨立敘事作用，擴大影片的故事容量，所以，對話是一個獨立的敘事手段和方法。
3)對話的處理：電影導演對于對話的處理可以是各種各樣的方法，我們在分析過程中要看具體是什么樣的方法。
(1)A說話，表現A的鏡頭。A 在說話，就一直用A的鏡頭來加以表現。
(2)A說話，表現B的鏡頭。A在說話，但不時的插入B的反應和動作細節鏡頭鏡頭，通過A與B的交替來完成影片的敘事
(3) A說話，表現其他的鏡頭。以A的鏡頭為主，不時的插入其他的鏡頭，
豐富場景中敘事的內容。
4)對話的結構：
我們強調的對話結構，實際上是指對話的構成。電影中的對話有順序的結構處理;有開放的結構處理;有聯想的結構處理;這里，就存在著直接型的對話處理和間接型的對話處理。甚至，我們可以分析對話在整個影片的構成中的比例關系。
讀影片是一種精神上的享受，也是一種專業上的研究。 除了要有一定方式方法以外，更要我們有一定的耐心和信心。在今天信息發展的年代，在言必稱大師的年代里，影片的手段和方法是可以學會的，但是，電影專業的修養是要靠慢慢的積累來達到的，我們只有比別人多一份辛勤和刻苦，才能達到專業水平的一定高度。
只要你付出了，你就一定會有較大的收獲。
張會軍
第三篇：問題分析與決策教程學習心得
生活中時時處處都在進行著決策，小型決策如買什么樣的煙酒;中型決策如找什么樣的對象，買什么樣的車子或房子;大型決策如企業的投資戰略、發展項目的確定，以及國與國之間怎樣處理糾紛等。其中，較小的決策即使錯誤，也不會對生活造成太大的損害，但是，如果中型、大型決策一旦做錯，就可能帶來難以彌補的損失。因此，一定要善于分析，謹慎決策，正確決策。
通過學習，我了解并掌握了正確決策的要點及方法等相關知識。
一、正確決策的關鍵
Æ 首先要對問題做出正確的判斷，對癥方能下藥; Æ 其次要對環境做出客觀的評價;
Æ 再次要對企業擁有的資源做出有效的評價; Æ 然后要對可能面臨的困難做出理性的分析; Æ 最后對決策帶來的風險，企業要做好充分準備。
二、(1)決策的通用模型
Æ 第一種模型就是國際通用的各種各樣的問題分析工具，包括一些很簡單的方法，也包括一些比較復雜的模型，如柱狀圖、樹型圖、柏拉圖、麥肯錫的7S分析法等。
Æ 第二種模型就是自己創造的適合單個企業情況的模型，如魚骨圖等。 Æ 第三種模型則是依靠個人的感覺、直覺，靠個人對問題的判斷、經驗。 (2).邏輯思維
邏輯學告訴我們，要想知道問題的本質，最低限度要問七個為什么，才有可能知道這件事情的真正本質是什么。 (3).問題分析與決策模型
這個模型里，包含有四個模塊，即狀況評估、問題分析、方案決策和應變措施。而每個模塊又包含四個環節，一個完整的決策過程有十六個步驟。
三、狀況評估 (1)查明具體難題 (2)排出輕重緩急 (3)計劃行動步驟 (4)準備采取行動
四、問題分析
要走出這些誤區，就需要一種有效解決問題的方法，而問題分析恰恰是解決問題的橋梁。問題分析的作用在于，它能夠有效地幫助人們觀察實際發生和預期目標之間的偏差，從而明確目標。只有目標明確才能真正有效地解決問題，因此，要解決問題，就要確切地學會怎樣定義問題，辨別問題，以及有效地分析收集到的信息。
每個人都可以意識到問題，但面對紛繁復雜的信息，要做出正確的判斷并非易事，只有獲得與問題本質有關的有效信息，才能分析問題，解決問題。這時就必須通過提出問題來確定問題，必須全面地描述問題的性質，分辨可能的原因。同時，要借鑒已有的經驗和常識，提出導致問題的可能因素，詳細記錄實際和預期結果之間的偏差，承認原因的多樣性和可能性，把這些可能的原因匯總并記錄在表格上，這樣可以避免妄下結論。
在識別可能的原因時，要運用知識、經驗和常識來幫助找出若干種可能性，列舉可能的原因，對收集的信息進行有效的評估。如果這樣不能找到發生偏差的原因，則可以使用“問題分析”的技巧。
五、方案決策
孫子兵法曰：“知勝有五，知可戰與不可戰者勝，識眾寡之用者勝，上下同欲者勝，以虞待不虞者勝，將能而君不御者勝。”其中，“知可戰與不可戰者勝”這一道理在今天仍然適用。那么如何把握可戰還是不可戰呢?今天的世界紛繁復雜、變幻莫測，單純依賴經驗和直覺會非常危險，而采用決策分析的方法就能解決這個問題。但是，決策必須建立在對相關信息全面分析的基礎上，決策時必須搞清：有沒有信息;信息是否正確以及分析系統對這些信息進行的分析是否清楚。查明這些問題決策就會更加準確。 決策分析的程序
Æ 第一：明確決策目的，即為什么要做這個決策。決策的目的必須確定，并且要明確反映在決策里。決策目的應該集中在決策的結果和現有的人、財、物、資源、時間等資源條件上，以便為今后評估、選擇方案提供標準。 Æ 第二：評估決策方案，即找到滿足目標的各種可供選擇的方案。每個選擇方案都需要收集、評估選擇方案的相關信息，從而了解方案是否能夠滿足決策目標的要求。
Æ 第三：評估決策風險。如果忽略方案的不利后果，就不是一個完整的分析。任何方案都有風險，特別誘人的選擇方案也是如此，往往有潛在的風險。
Æ 第四：做出最終決策。要做出正確的決策，就要認真地研究、分析每一個備選方案的優點和相應的風險，權衡利弊后，最后確定實施方案。
孫子曰：“夫兵形象水，水之形,避高而趨下;兵之形,避實而擊虛。水因地而制流，兵因敵而制勝。故兵無常勢，水無常形;能應敵變化而取勝者，謂之神。”決策后人們往往認為工作會順利完成，但復雜多變的世界任何事情都可能發生，計劃實施中必定會遇到許多潛在問題，識別潛在問題，對之進行分析，為最終解決問題做好準備，可以確保實施風險的減少，必定會使人們更加成功。所以，通過學習我不但了解和掌握了問題分析和決策的方法并且掌握了我們應該在做決策如果預防風險避免問題的搓搓。
第四篇：軟文寫作技巧實例總結分析教程
做軟文推廣有一段時間了，最近老板問題收益如何，這問題問的我很是尷尬，也就是軟文推廣并沒有給公司帶來任何帳面上的利益，當然可能對于公司品牌宣傳有一定的意義。但老板是不會聽你講這套虛的，他需要的是實實在在的利潤，其實我在做軟文推廣的這段時間也不斷的思考這個問題。今天武漢seo終于想明白了，我的軟文都只是廣告的淺植入，什么叫淺植入，也就是說只不過因為你做了一個不是很硬的廣告，而并不能引起讀者的注意，按照傳播學來說，沒有引起二次傳播的軟文都是失敗的，很顯然我的軟文只是頂多讓管理員通過，而并沒有帶來二次傳播，也就是我前面所說的廣告淺植入。今天我想明白了的是我一定要廣告深植入，盡管想明白了這個問題，其實做軟文廣告深植入也是很大難度的。不過做到了一篇廣告深植入的軟文，我相信會頂過十篇甚至百篇淺植入的軟文，也許大家聽到這里挺懸呼的，到現在也沒弄明白什么叫淺植入，什么叫深植入，下面武漢seo顧問想通過兩個案例讓大家徹底明白我所說的這兩個概念。
第一個案例：題目：老公得知我婚前曾是小三對我百般折磨
“我與老公是經人介紹認識的。兩年左右，我們相親相愛進入婚姻。最近老公得知我認識他之前曾經當過小三的事，我們平靜溫馨的生活從此被打破，老公不再對我有以往的摯愛和熱情，無論我怎么向他認錯，向他懺悔都無濟于事，我不知如何為自己的過去解釋，好說歹說向他表白，自己跟他戀愛的時候，跟那個人早已毫無瓜葛?，F在我是一心一意愛他，愛這個家?？伤摧p我，羞辱我，說我隱瞞過去欺騙了他。這段日子來，他經常出門玩樂，半夜而歸，不是搓麻將打牌就是洗腳按摩。他心里有氣，我不敢打他電話，也不敢盤問他晚歸的原因。他要是夜宵喝酒后，半夜回到家里，把我吵醒，不管我愿不愿意強行要跟我行夫妻房事，不顧及我的感覺，更可氣的是我越是不愿意他越想要做，甚至還到網上購買了“某某牌的偉哥”對付我。我的感受如同折磨。我厭煩他這樣對我，有時候我也拒絕他這種無理形
同折磨的要求，他在我面前耍無賴的說：“你是我老婆，我玩你也不行嗎?”“你不讓，我才不想呢，你以為自己是誰。不愿意跟我做，想離婚是嗎?”我啞口無言，只能委屈求全?，F在兩個多月過去了，我跟他坦白認錯，熱情周到服侍他，依然溶化不了他對我的冷漠。我痛苦難受卻又無可奈何。想到他不能原諒我，那方面對我的折磨，我心一橫也想離婚算了”。武漢seo點評：這就是武漢seo所提到的廣告淺植入，作者在這篇文章里植入了一個某某牌的偉哥廣告，其實這種文章一打開那種女性網站到處都是，沒什么新奇的，只不過管理員認為你這個廣告很軟，并不影響閱讀，讓你過算了，這種軟文是沒人幫你轉載的，是起不了二次傳播的效果的。也就是現在很多站長做的軟文推廣一樣，包括武漢seo在內。不然武漢seo混軟文推廣這么久都在SEO界沒見什么經典的案例。
第二個案例：杭州19樓網站戰略總監徐一帆講過一個饒有趣味的故事，是一個非常經典的營銷案例：
“一位漂亮的外地女孩在19樓上發帖，問自己向往杭州，想辭職來這找工作是不是合適?當然引起本地人歡迎聲一片。很快女孩跟進說真的辭職來杭州了，但是錢不多，想問問租哪里的房子合適?接著是找到了適宜好房子，房東也好，很謝謝大家。幾天后，女孩繼續跟帖說發現與合租的房東習慣不和，猶豫要不要搬走。這時她還沒有交租，問大家是不是要逃租?就在出去找房子的時候，杭州暴雨如注，女孩發帖說慌了!原來出去時天窗沒關，大雨澆灌將屋內地板全淹了，這下房東攔住不讓走，要求她賠償。窮的叮當響剛來杭州找工作的她怎么賠的起?這個故事一路講述下來，每個環節都是亮點，也具備了話題性和沖突性。將心比心，一個外地女孩來到一個陌生地方求職、生存，又碰到這么多問題，本身就值得幫助，或者能夠引起同為打工者的共鳴。因此不斷激發大批網友的互動熱情，紛紛跟帖出主意。管理員也幾次全站置頂，人氣爆高一時。這個故事如果僅僅如此，其實也沒什么意思了，一個帖子而已。你猜結局會是什么?出乎了所有人意料：雨停風收，房子的水退去排干，地板沒
事!此后帖子下面幾百幾千人站內私信問：什么牌子的地板?你猜到了吧?這是個一個策劃非常牛、隱蔽很深的廣告貼”!
武漢seo點評：看到這個案例你能說什么?你之前做的那些軟文營銷算什么?這才是神貼!相信做軟文推廣的朋友很多人都看到這篇軟文，武漢seo也轉載了這篇文章到自己的博客上。這篇軟文不但將廣告植入的很深，而且引起了很多人的關注和討論，只有這樣才能進行有效的二次傳播，才能帶來轉化率，所以武漢seo口中所說的軟文廣告深植入也就是這么一個概念，那就是能引起二次傳播并帶來轉化率和更大的品牌宣傳效應的軟文才是我們所需要的軟文，目前很多人包括武漢seo也只是停留在第一個案例的境界中，當然武漢seo也一樣只是停留在第一個軟文的案例。不過武漢seo已經意識到并提出這么一個概念，希望大家看完這篇文章之后也能有廣告深植入的這么一個概念。
第五篇：經濟法教程課后答案及案例分析
第一章經濟法基礎理論 1. 經濟法的特點是什么? 經濟法律規范的易變性 兼具公法和私法屬性 程序保障的非獨立性
2. 經濟法的基本原則包含哪些? 經濟民主與經濟自由相結合的原則 政府行為優位的原則
責、權、利、效相結合的原則
3. 什么是經濟權利?什么是經濟義務?經濟權利與經濟義務的關系如何? 經濟權利是指經濟法主體在國家管理與協調社會主義市場經濟運行過程中，依法具有的自己為或不為一定行為或者要求他人為或不為一定行為的資格。
經濟義務是指法定義務人應當依據經濟權利人的要求為一定行為或不為一定行為以滿足權利人利益的責任。
經濟權利與經濟義務相互依存。沒有經濟權利就不會有經濟義務。經濟主體不能只享有經濟權利而不承擔經濟義務，也不能只承擔經濟義務而不享有經濟權利。 4. 試述經濟法律關系的構成要素。
主體：是指享有經濟權利、承擔經濟義務的的當事人。 客體：指經濟法律關系主體的權利和義務所指的對象。
內容：指經濟法主體依法享有的經濟權利和承擔的經濟義務。 5. 什么是經濟法律責任?經濟法律責任具有哪些特征?
經濟法律責任是指由經濟法規定，在經濟主體違反法定經濟義務時必須承擔的法律后果。 綜合統一性。經濟法律責任是民事責任、行政責任、刑事責任的綜合。經濟法律責任的綜合統一性，是由經濟法所調整的社會經濟關系的復雜性及經濟權利與經濟義務的多樣性所決定的。
雙重處罰性。雙重處罰性體現了經濟法律責任的公正性與嚴格性，對于制裁經濟違法行為具有十分重要的作用。
6. 試述承擔經濟法律責任的歸責原則和責任形式。
過錯責任原則，是指造成損害并不必然承擔賠償責任，必須要看行為人是否有過錯，有過錯才有責任，無過錯則無責任。 無過錯責任原則，是指在有法律直接規定的情況下，無論行為人有無過錯都要對其行為多導致的損害事實承擔責任的原則。
經濟責任，主要包括支付違約金、支付賠償金、罰款、強制收購、沒收財產等。 行政責任。對違反經濟法的行為，可依法追究違法者的行政責任，給予行政處罰。 刑事責任。對違反經濟法律情節嚴重構成犯罪的行為，要依法追究刑事責任，給予刑事制裁。刑罰分為主刑和附加刑。 第四章公司法
1. 簡述公司的分類。
根據公司股東責任范圍，公司可分為無限公司、有限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司
根據公司的信用基礎不同，公司可分為人合公司、資合公司和人合兼資合公司 根據公司之間是否具有控股或從屬關系，公司可分為母公司和子公司 根據公司內部管轄關系，公司可分為本公司和分公司 根據公司國籍，公司可分為本國公司和外國公司
根據股份有限公司的股票是否在證券交易所上市交易，股份有限公司可分為上市公司和非上市公司
2. 設立有限責任公司應當具備哪些條件? 股東符合法定人數
股東出資達到法定資本最低限額 股東共同制定公司章程
有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構 有公司住所
3. 簡述股份有限公司的設立方式與設立條件。 發起人符合法定人數
發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額 股份發行、籌辦事項符合法律規定
發起人制定公司章程，采用募集方式設立的，經創立大會通過 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構 有公司住所
4. 公司的董事、監事、高級管理人員的資格限制有哪些? 無民事行為能力或者限制民事行為能力
因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年
擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年 個人所負數額較大的債務到期未清償
5. 什么是公司債券?債券與股票有哪些區別?
公司債券是指公司依照法定程序發行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。
發行主體不同。無論是國家、地方公共團體還是企業，都可以發行債券，而股票則只能是股份制企業才可以發行。
收益穩定性不同。債券在購買之前，利率已定，到期就可以獲得固定利息，而不管發行債券的公司經營獲利與否。股票一般在購買之前不定股息率，股息收入隨股份公司的盈利情況變動而變動，盈利多就多得，盈利少就少得，無盈利不得。 保本能力不同。債券到期可回收本金，也就是說連本帶利都能得到。股票本金一旦交給公司，就不能再收回，只要公司存在，就永遠歸公司支配。 經濟利益關系不同。債券和股票實質上是兩種性質不同的有價證券。二者反映著不同的經濟利益關系。債券所表示的只是對公司的一種債權，而股票所表示的則是對公司的所有權。
風險性不同。債券只是一般的投資對象，其交易轉讓的周轉率比股票較低，股票不僅是投資對象，更是金融市場上的主要投資對象，其交易轉讓的周轉率高，市場價格變動幅度大，但卻又能獲得很高的預期收入。 6. 簡述公司利潤的分配。
彌補以前年度虧損，但不得超過稅法規定的彌補年限 繳納所得稅
法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損的，彌補虧損 依法提取法定公積金 向股東分配利潤 第七章合同法
1. 簡述合同法對格式條款的規制。 規定格式條款提供方的一般義務。提供格式條款的一方應遵循公平原則，確定當事人之間的權利和義務
規定格式條款無效的情形。一是以欺詐、脅迫的手段訂立，損害國家利益的。二是惡意串通，損害國家、集體或第三人利益的。三是以合法形式掩蓋非法目的的。四是損害社會公共利益的違反法律、行政法規的強制性規定的。以及格式條款中約定免責事由無效的。
確立格式條款的解釋規則。對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當遵循不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應采用非格式條款解釋。 2. 簡述合同無效的情形。
一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益 惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益 以合法形式掩蓋非法目的 損害社會公共利益
違反法律、行政法規的強制性規定 合同中的下列免責條款無效： 1.造成對方人身傷害的
2.因故意或者重大過失造成對方財產損失的。
當事人主體不合格的合同;內容不合法的合同;無效代理訂立的合同 3. 債務承擔的有效條件有哪些? 須存在有效的債務。債務自始無效或者承擔時已經消滅，即使當事人就此簽訂債務承擔合同，也不發生效力。
被轉移的債務應當具有可轉移性。在性質上不可轉移、當事人特別約定不得轉移、不作為債務等通常不具有可轉移性。
第三人須與債權人或債務人就債務的轉讓達成合意。 債務承擔須經債權人的同意。在免責的債務承擔中必須經債權人同意;而在并存的債務承擔中，因并存的債務人與原債務人連帶對債權人負責，無須經債權人同意。 4. 簡述承擔合同違約責任的主要方式。 繼續履行。 采取補救措施 賠償損失 違約金 定金
第八章擔保法
1. 簡述連帶保證和一般保證的區別。 一般保證是指當事人在保證合同中約定，債務人不能履行債務時，由保證人承擔保證責任的保證。
連帶保證責任是指當事人在保證合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的保證 承擔責任的具體作法不同。一般保證的保證人只是在主債務人不履行時，有代為履行的義務，即補充性;而連帶責任保證中的保證人與主債務人為連帶責任人，債權人在保證范圍內，既可以向債務人求償，也可以向保證人求償。 一般保證中的保證人享有先訴抗辯權，而連帶責任保證中的債務人沒有先訴抗辯權。 連帶責任保證是由法律規定或當事人約定，無規定或約定的按一般責任保證承擔。
連帶責任保證的擔保力度較強，對債權人很有利，而保證人的負擔相對較重;而一般保證的擔保力度相對較弱，保證人的負擔也就相對較輕。 2. 簡述抵押權人的權利。 抵押財產的保全。在抵押人的行為足以使抵押物的價值減少時，抵押權人有權要求抵押人停止其行為，并有權要求抵押人恢復抵押物的價值，或提供與減少的價值相當的擔保。抵押人對抵押物價值的減少無過錯的，抵押權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。
抵押權的處分。抵押權人可以讓與其抵押權，或就抵押權為他人提供擔保。但抵押權不得與債權分離單獨轉讓或作為其他債權的擔保。
優先受償權。在債務人不履行債務時，抵押權人可與抵押人協議以抵押物折價或以拍賣、變賣后的價款受償;協議不成的，抵押權人可以提起訴訟。抵押物折價或拍賣、變賣后，其價款超過債權數額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務人清償。 3. 簡述抵押權的設定。
抵押權引指債務人或者第三人不轉移財產的占有，將該財產作為債權的擔保，債務人未履行債務時，債權人依照法律規定的程序就該財產優先受償的權利。 以書面形式訂立抵押合同，是抵押合同成立的法律要件，但并不是所有的抵押合同僅憑書面訂立既可生效，有的還需要依法登記。 4. 比較抵押權與質押權的異同。
抵押的標的物通常為不動產、特別動產(車、船等);質押則以動產為主 抵押要登記才生效，質押則只需占有就可以
抵押只有單純的擔保效力，而質押中質權人既支配質物，又能體現留置效力 抵押權的實現主要通過向法院申請拍賣，而質押則多直接變賣 5. 簡述動產浮動抵押的概念及特點。
動產浮動抵押權是指抵押權人對抵押人提供擔保的現有的以及將有的動產，在債務人不履行到期債務或者當事人約定的實現抵押權的情形時，就抵押動產有優先受償的權利。 主體的限定性。其主體為企業、個體工商戶、農業生產經營者。
抵押權標的的不特定性。動產浮動抵押權的標的為現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品。
抵押人有權處分設定抵押的動產。在動產浮動抵押權存續期間，抵押人處分抵押的動產不必經過抵押權人的同意。
6. 簡述留置權的成立條件。
債權人已經合法占有了債務人的動產 債務人不履行到期債務
留置財產應當與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外 留置不得違反法律規定或當事人約定
留置財產為可分物的，留置財產的價值應當相當于債務的金額 留置不得違反公序良俗 經濟法案例分析題 公司法律制度
【來自曲振濤教材】甲是某有限責任公司的總經理、法定代表人。在一次產品展銷會上，甲獲知某公司以優惠價格出售一批甲所在的公司需要的原材料。甲將該信息告知其弟弟。甲的弟弟與該公司取得聯系，以單價500元購買該批材料1000件，后又以單價800元將該批原材料賣給甲所在的公司。股東乙獲知此事，向公司董事會報告。公司董事會礙于情面，不想追究甲的責任，監事會也保持沉默。
要求：乙還可以通過什么方式追究甲的責任呢? 參考答案：
根據《公司法》規定，董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失，應當承擔賠償責任的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。 監事會、不設監事會的有限責任公司的監事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到書面請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，具備上述資格的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
本題中，總經理甲的行為給公司造成損失，應當承擔賠償責任。該公司為有限責任公司，乙股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到書面請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，乙股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 【來自2012資格考試試題】2010年7月8日，甲、乙、丙擬共同出資設立一有限責任公司，并制定了公司章程，其有關要點如下：(1)公司注冊資本總額為400萬元;(2)甲、丙各以貨幣100萬元出資。首次出資均為50萬元，其余出資均應在公司成立之日起2年內繳付;乙以房屋作價出資200萬元，公司成立后一周內辦理房屋產權轉移手續。
2010年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月8日，公司成立，10月12日，乙將房屋產權依約轉移給公司。2011年8月5日，甲履行了后續出資義務。2011年底，公司取得可分配紅利100萬元。 2012年1月10日，甲、乙、丙就100萬元紅利的分配發生爭執，此時丙尚未繳付剩余出資。經查，乙作價出資的房屋實際價值僅為100萬元。因公司章程沒有約定紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應按2：2：1的比例分配;乙認為應按1：2：1的比例分配;丙認為應按1：1：1的比例分配。 要求：
根據《公司法》的規定，回答下列問題：
(1)公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規定?簡要說明理由。
(2)乙作價出資的房屋實際價值為100萬元，低于公司章程所定的200萬元，對此，甲、乙、丙應如何承擔民事責任?
(3)對公司可分配的100萬元紅利，甲、乙、丙應按何種比例分配?簡要說明理由。 參考答案：
(1)首次出資額符合規定。根據規定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。題目中首次出資100萬，符合規定。
(2)先由乙補足出資;乙不能補足的，甲丙承擔連帶責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
(3)甲乙丙按照實繳出資比例(2：2：1)分配紅利。根據規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。
【來自2011中級資格考試】甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：(1)增選職工代表李某為監事;(2) 為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定為其子公司丙與A企業簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數額超過了公司章程規定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。
乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發生糾紛，被拆至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉而請求甲公司承擔責任。
丙公司在其與A企業簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。 要求：
根據《公司法》的規定，回答下列問題：
1、董事會會議決議增選職工代表李某為監事是否符合法律規定?簡要說明理由。
2、丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規定?簡要說明理由。
3、對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，與會董事應如何承擔法律責任? 參考答案：
1、董事會增選職工代表李某為監事，不合法。首先，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。其次，如果不是職工代表的監事，則是股東會議選舉產生，而不能是董事會選舉產生。
2、丁公司請求甲公司承擔責任符合規定。根據規定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。題目中乙分公司簽訂合同而造成的損失，由總公司(甲公司)承擔。
3、出席會議的6名董事中，只有趙某不承擔賠償責任，其他董事承擔賠償責任。根據規定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。題目中，趙某對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄，因此不承擔賠償責任。 相關鏈接：
董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 股東大會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會或者監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規定的其他職權。 董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東大會會議，并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定的其他職權。 【來自xxxx資格考試試題】A公司為2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1 000萬元以下的擔保，應當經公司董事會決議批準，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。
2006年12月，A公司的股價跌入低谷，甲擬購入A公司10萬股股票，因自有資金不足，甲向同為A公司董事的乙請求借款200萬元。但乙提出：只有在有擔保時，才愿意提供借款，甲請求A公司為其借款提供擔保。
2006年12月20日，A公司召開董事會，A公司共有董事9人，出席會議的有6人(包括甲和乙)。董事會會議討論了A公司未來經營計劃等問題，并討論了為甲提供擔保的問題，董事會認為甲的經濟狀況良好，信用風險不大，同意為其借款提供擔保，在董事會討論該擔保事項和對此決議時，甲和乙均予以回避，且未參與表決，其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔保的決議。
2006年12月25日，甲在獲得200萬元借款之后，以每股22元的價格買入A公司股票10萬股，并向公司報告，2007年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬元股股票，并向公司報告。
丙在2007年1月5日買入A公司股票1萬股，成為A公司的股東，丙從A公司的公告中發現了公司為甲提供擔保及甲買賣本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。
2007年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，在第1個訴訟中，丙請求撤銷董事會決議，理由是董事會批準公司為甲提供擔保的決議只有4位董事同意，不足全體董事過半數;在第2個訴訟中，丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。 要求：
根據《公司法》、《證券法》的有關規定，回答下列問題：
(1)甲買入A公司股票的行為是否符合法律規定?說明理由。 (2)甲出售A公司股票的數量是否符合法律規定?說明理由。 (3)丙請求撤銷董事會決議的理由是否成立?說明理由。
(4)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規定?說明理由。 (5)丙是否有資格提起第2個訴訟?說明理由。 參考答案：
(1)甲買入A公司股票的行為符合法律規定。上市公司董事長可以自行買入公司股票，法律未作出限制性規定。
(2)甲出售A公司股票的數量不符合法律規定。根據規定，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。2007年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，超過了甲持有公司股份總數的25%，不符合規定。
(3)丙請求撤銷董事會決議的理由不成立。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。A公司共有董事9人，出席會議的無關聯關系董事為4人，4人全部通過，符合公司法規定的條件。
(4)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規定。證券法規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
(5)丙沒有資格提起第2個訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。監事會拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，丙沒有資歷提起第2個訴訟主要有兩個原因： ①丙作為股東持有股份的時間未超過180日。丙在2007年1月5日買入A公司股票1萬股，而在2007年2月12日向人民法院提起訴訟，此時不具有股份有限公司股東訴訟的主體資格。 ②丙沒有先通過監事會提起訴訟。根據以上列舉的規定，股東損害公司利益時，只有先通過監事會提起訴訟，監事會拒絕提起訴訟或延遲提起訴訟的，股東才有權以自己的名義向人民法院提起訴訟。
綜上，丙不具有提起第2個訴訟的資格。 合同法律制度
【來自曲振濤教材】甲公司因生產需要，準備購入一套生產設備。乙設備廠得知此情況后，向甲公司發出了一份詳細的書面要約，并在要約中注明：“請貴公司于5月15日前答復，否則該要約將失效。”甲公司接到要約后，仔細對比了乙工廠與其他廠家的設備質量和價格，認為乙設備廠的設備性能優良而價格適中，愿意購買，但由于本公司工作人員的延誤，直到5月17日才向乙設備廠發出承諾。乙設備廠收到該承諾后未予理睬。 問：
(1)若乙設備廠發出要約后想撤銷該要約，是否能行使撤銷權? (2)甲公司發出的承諾屬于什么性質?甲乙雙方的合同是否成立? 參考答案：
(1)相關規定：要約可以撤銷。撤銷要約的通知應當在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人。但有下列情形之一的，要約不得撤銷：
(一)要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷;
(二)受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同作了準備工作。
本題中，乙設備廠在要約中確定了承諾期限，故要約不得撤銷。
(2)相關規定：承諾應當在要約確定的期限內到達要約人。受要約人超過承諾期限發出承諾的，除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外，為新要約。承諾生效時合同成立。 本題中，乙設備廠確定5月15日為承諾期限，甲公司于5月17日才向乙設備廠發出承諾，而乙設備廠收到承諾后未予理睬，承諾未生效，甲乙雙方的合同未成立，甲公司發出的承諾屬于新要約。
【來自曲振濤教材】2006年4月10日，大興商場向華美服裝廠訂購一批服裝。合同約定，大興商場4月20日前支付全部貨款100萬元，華美服裝廠7月10日交貨。雙方未就合同轉讓事宜進行約定。大興商場按照合同約定支付了貨款。5月10日，大興商場因忙于改制，將該合同轉讓給順和商場，并通知了華美服裝廠。7月10日，順和商場要求華美服裝廠按期交貨，華美服裝廠予以拒絕，稱合同是與大興商場簽訂的，大興商場將合同轉讓給順和商場未經過華美服裝廠同意，未經同意，該轉讓行為無效。
問：大興商場將合同轉讓給順和商場的行為是否有效?簡要說明理由。 相關規定：債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：
(一)根據合同性質不得轉讓;
(二)按照當事人約定不得轉讓;
(三)依照法律規定不得轉讓。債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債權讓與的受讓人成為債權人，有權請求債務人向自己履行債務。
在本題中，大興商場已按合同約定支付了貨款，是華美服裝廠的債權人。大興商場與華美服裝廠未就合同轉讓事宜進行約定，不屬于債權轉讓的除外情形，債權人大興商場將債權轉讓給順和商場通知了華美服裝廠，盡到了通知義務，無需經過華美服裝廠同意。該轉讓對債務人華美服裝廠發生效力。受讓人順和商場作為債權人，有權請求和美服裝廠按期交貨。 【來自曲振濤教材】甲企業與乙企業達成口頭協議，由乙企業在半年內供應甲企業50噸鋼材。三個月后，乙企業以原定鋼材價格過低為由要求加價，并提出，如果甲企業表示同意，雙方立即簽訂書面合同，否則，乙企業將不能按期供貨。甲企業表示反對，并聲稱，如乙企業到期未履行協議，將向法院起訴。
問：本案中雙方當事人簽訂的合同有無法律效力?為什么?
相關規定：當事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆至時生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。
在本題中，甲乙企業約定由乙企業在半年內向甲企業供應鋼材，屬于附生效期限的合同，應自生效期限界至時即半年到期時生效，而乙企業于合同生效前提出加價，屬于新的要約。 【來自曲振濤教材】某照相器材商場購進一批新型相機，每部定價為2888元。售貨員在制作標價簽時，誤將2888元標為1888元。一天，顧客甲入店，發現在別處賣近2900元的相機在這里只賣1888元，遂買了一架。事后，當售貨員再次去庫房取貨時，才發現那架相機少收了1000元。商場經查找，終于找到甲，要求退貨或補足差價。甲稱，自己買的相機是付了錢的，買賣已成交。
問：商場與顧客甲之間的買賣合同的性質?法律后果如何? 相關規定：因重大誤解訂立的和在訂立合同時顯失公平的合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。 在本題中，在別處賣近2900元的相機誤以1888元成交，系因重大誤解而訂立且顯失公平，屬可撤銷合同。該商場有權請求人民法院或仲裁機構變更或撤銷該買賣合同，而不是直接向顧客甲提出變更或撤銷合同。該合同被撤消后，自始沒有法律效力，顧客甲退回相機或補足差價，因此所受到的損失可向該商場要求賠償。
【來自2011中級資格考試】甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器;機器購買價格為20萬元;乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19.5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔損害賠償責任。經查，該機器確實存在質量瑕疵。 要求：
根據《合同法》的規定，回答下列問題：
1、甲公司與乙公司簽訂的是何種合同?
2、乙公司主張取得購買機器差價款5 000元是否符合法律規定?簡要說明理由。
3、乙公司主張由甲公司承擔處理委托事務而支出的4 000元是否符合法律規定?簡要說明理由。
4、甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任是否符合法律規定?簡要說明理由。 參考答案：
1、甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。
2、乙公司主張取得差價款5000元，不符合規定。根據規定，行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關規定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀人(乙公司)低于指定價格買入，當事人對于差價款沒有約定，依照相關規定仍不能確定的，該利益屬于委托人(甲公司)。因此乙公司的主張不符合規定。
3、乙公司主張甲公司承擔4000元費用，不符合規定。根據規定，行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有約定的除外。題目中當事人對于費用的承擔沒有約定，則由行紀人(乙公司)自己承擔。因此乙公司的主張不符合規定。
4、甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任，符合規定。根據規定，行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任，但行紀人與委托人另有約定的除外。題目中，當事人對此沒有約定，則第三人不履行義務(即機器存在瑕疵)，由行紀人(乙公司)向委托人(甲公司)承擔損害賠償責任。 擔保法律制度
【來自曲振濤教材】甲公司與乙公司于2005年5月20日簽訂了設備買賣合同，甲為買方，乙為賣方。雙方約定：由乙公司于10月30日前向甲公司提供設備10套，價款總計為150萬元;甲公司向乙公司給付定金25萬元;由丙公司作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務時，丙公司承擔一般保證責任。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司給付定金。至12月20日，乙公司還未履行交貨義務，甲公司經多次催促未果后，于是甲公司訴至法院，甲公司要求乙公司繼續履行合同并承擔損害賠償責任，同時要求丙公司履行一般保證責任。 問：
(1)合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法?定金合同是否生效? (2)丙公司在什么條件下應當履行一般保證責任? 參考答案：
(1)相關規定：定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的百分之二十。定金合同從實際交付定金之日起生效。
本題中，合同總價款150萬元，約定甲公司向乙公司給付25萬元定金，未超過標的額150萬元的20%即30萬元，符合法律規定。甲公司因故未向乙公司給付定金，該定金合同未生效。
(2)相關規定：一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。
本題中，若經人民法院審判乙公司敗訴，乙公司未能繼續履行合同并承擔損害賠償責任，丙公司才應履行一般保證責任。
相關鏈接：保證的方式有一般保證和連帶責任保證。當事人在保證合同中約定，債務人不能履行債務時，由保證人承擔保證責任的，為一般保證。一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。當事人在保證合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。
【來自曲振濤教材】甲公司因欠乙公司貨款10萬元，乙公司要求甲公司提供擔保。甲公司找到丙公司，由丙提供50噸純堿作為質押。丙公司與乙公司簽訂了質押合同并向乙交付了純堿。一個月后，丙公司發現乙公司將純堿露天存放，適逢雨季，如不采取措施將造成很大損失，便要求乙公司立即將純堿移入庫房，但乙公司以倉庫放不下為由拒絕。 問：丙公司可以采取何種措施保護自己的利益? 參考答案： 相關規定：質權人負有妥善保管質物的義務。因保管不善致使質物滅失或者毀損的，質權人應當承擔民事責任。質權人不能妥善保管質物可能致使其滅失或者毀損的，出質人可以要求質權人將質物提存，或者要求提前清償債權而返還質物。
本題中，質權人乙未盡妥善保管質物純堿的義務，若致使質物純堿損毀或者滅失的，應承擔賠償責任。出質人丙公司可以要求質權人乙公司將質物純堿提存，或者要求提前清償債權而返還質物純堿。
【來自2012中級資格考試】甲企業與乙銀行簽訂一借款合同。合同約定：甲企業向乙銀行借款500萬元，借款期限自2009年8月1日至2011年7月31日，以及利息支付等事項。張某在借款合同保證人一欄簽字。甲企業將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品一并抵押給乙銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當事人之間未約定擔保權實現的順序。
借款期限屆滿后，甲企業因經營不善，虧損嚴重，無力清償到期借款。乙銀行經調查發現：(1)甲企業可供償債的財產不足100萬元;(2)在借款期間，甲企業將一臺生產設備以市價40萬元出賣給丙公司，并已交付;(3)甲企業另有一臺生產設備，價值50萬元，因操作失誤而嚴重受損，1個月前被送交丁公司修理，但因甲企業未交付10萬元維修費，該生產設備被丁公司留置。
查明情況后，乙銀行于2011年8月20日要求張某承擔保證責任。張某主張：借款債權既有保證擔保，又有甲企業的抵押擔保，乙銀行應先實現抵押權。同日，乙銀行分別向丙公司與丁公司主張，就丙公司所購買的生產設備及丁公司所留置的生產設備實現抵押權。丙公司認為：自己已經通過買賣取得生產設備所有權，乙銀行無權就該生產設備主張抵押權。丁公司則認為自己有權優先實現留置權。 要求：
根據擔保法律制度的規定，回答下列問題：
(1)張某提出乙銀行應先實現抵押權的主張是否合法法律規定?簡要說明理由。 (2)乙銀行是否有權向丙公司就其購買的生產設備主張抵押權?簡要說明理由。 (3)丁公司提出自己有權優先實現留置權的主張是否符合法律規定?簡要說明理由。 參考答案： (1)張某提出乙銀行應先實現抵押權的主張符合規定。根據規定，物的擔保和保證并存時，如果債務人不履行債務時，如果對當事人的擔保責任承擔沒有約定或者約定不明，保證與債務人提供的物的擔保并存時，則債權人先就債務人的物的擔保求償。保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任。本題中，當事人之間未約定擔保權實現的順序，對于甲企業自己提供抵押擔保的，乙銀行應先就抵押權實現債權。 (2)乙銀行無權向丙公司就其購買的生產設備主張抵押權。根據規定，經當事人書面協議，企業、個體工商戶、農業生產經營者可以將現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品抵押，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，債權人有權就實現抵押權時的動產優先受償。但不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。本題中，對于已經通過買賣取得生產設備所有權的丙公司，乙銀行不能主張抵押權。
(3)丁公司提出自己有權優先實現留置權的主張符合規定，根據規定，同一動產上已設立抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優先受償。本題中，生產設備雖然已設定抵押，但是基于留置，留置權人優先受償。 相關鏈接：【曲振濤教材P149】根據擔保設定的依據劃分，分為約定擔保和法定擔保。約定擔保是指依據當事人的意思表示，以合同的方式設立并發生效力的擔保方式，如保證、抵押、質押、定金等;法定擔保是指依照法律規定而直接成立并發生效力的擔保方式，如留置權。 【來自2010中級資格考試】2008年3月，甲合伙企業(以下簡稱甲企業)向乙銀行借款100萬元，期限為2年，由王某和陳某與乙銀行簽訂保證合同，為甲企業借款提供共同保證，保證方式為一般保證。后甲企業經營業績不佳，虧損嚴重。王某遂與陳某約定，以3：2的比例分擔保證責任。
2009年6月，因甲企業提出破產申請，人民法院受理了該破產案件，故乙銀行要求王某與陳某承擔連帶保證責任。王某認為：保證合同約定的保證方式為一般保證，乙銀行應先要求甲企業承擔責任;陳某則宣稱自己沒有財產，自認為自己與王某已有約定，只需承擔40%的責任。
經查，陳某對自己的遠親林某還享有10萬元的到期借款債權，一直沒有要求林某返還。 乙銀行最后決定分別對王某、陳某和林某提起訴訟，請求法院判定由王某和陳某承擔連帶責任，由林某代替陳某向自己償還了10萬元借款。 要求：
根據上述情況和合同法律制度的規定，回答下列問題：
(1)王某提出的乙銀行應先要求甲企業承擔責任的主張是否成立?簡要說明理由。 (2)陳某提出自己對銀行的保證責任只需承擔40%的主張是否成立?簡要說明理由。 (3)乙銀行請求法院判定林某代替陳某償還10萬元借款能否得到法律支持?簡要說明理由。 參考答案：
(1)王某的主張不成立。根據規定，人民法院受理債務人破產案件，中止執行程序的，一般保證的保證人不得行使先訴抗辯權。在本題中，王某和陳某與乙銀行的保證合同中雖然將保證方式約定為一般保證，但是甲企業的破產申請已為人民法院受理，保證人王某不再享有先訴抗辯權。
(2)陳某的主張不成立。根據規定，按份共同保證是保證人“與債權人約定”按份額對主債務承擔保證義務的共同保證;各保證人“與債權人”沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證;連帶共同保證人承擔保證責任后，向債務人不能追償的部分，由各連帶保證人按其內部約定的比例分擔。在本題中，王某與陳某并未與債權人乙銀行就份額作出約定，屬于連帶共同保證，陳某不得以其內部份額對抗乙銀行，王某與陳某向債權人乙銀行承擔保證責任后，向債務人甲公司不能追償的部分，由王某和陳某按其約定的比例分擔。
(3)乙銀行的請求可以得到法律的支持。根據規定，因債務人怠于行使到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。在本題中，陳某怠于行使自己對林某的借款債權(非專屬于人身)，且宣稱自己沒有財產，陳某怠于行使債權的行為已經危害到乙銀行的債權，乙銀行有權行使代位權。 綜合案例
【來自2010中級資格考試】A 股份有限公司(以下簡稱A公司)于2001年發起設立，2006年在上海證券交易所上市，注冊資本為1億元人民幣。截至2008年底，A公司資產總額為2億元人民幣。
(一)2008年2月1日，A公司董事長黃某主持與某世界知名企業談判W合作項目。3月17日，雙方簽訂合作協議。當晚黃某建議其親屬陳某買入本公司股票。3月18日，在A公司召開的年度例會上，黃某宣布了公司與某世界知名企業合作的消息。3月21日，A公司就該重大事項向中國證監會和上海證券交易所報告，并在中國證券報上予以公告。此后，A公司股票持續上漲。3月28日，黃某將其持有的A公司股票全部出售，獲利50萬元。
(二)2008年4月，
A公司為籌集W合作項目資金，向B銀行借款3000萬元，期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同規定：A公司以其擁有的價值3000萬元的生產設備為其借款提供擔保:若A公司到期不能償還借款，該生產設備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。
(三)2009年1月，A公司召開股東大會。出席該次股東大會的股東所持的股份占A公司股份總數的40%，令有持有10%股份的股東書面委托代理人出席了會議。該次股東大會對所議事項的決議形成了會議記錄。其中部分通過事項的表決情況如下：
1.在審議公司為籌集W合作項目所需資金，董事會提出的向原股東配售5000萬元的配股方案時，持有10%股份的股東在表決時棄權;持有9%股份的股東在表決時投了反對票;持有10%股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票;其余持有21%股份的股東在表決時均投了贊成票。
2.在審議公司2009年為購買W合作項目所需要的重要生產設備，計劃投資7000萬元的事項時，持有15%股份的股東在表決時投了反對票;持有10%股份的股東在表決時棄權;持有10%股份的代理人在表決時根據授權投了反對票;其余持有15%股份的股東在表決時均投了贊成票。
3.在審議公司解聘某會計師事務所的事項時，持有5%股份的股東在表決時棄權;持有5%股份的股東在表決時投了反對票;持有10%股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票;其余持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。 要求：
根據《公司法》、《證券法》、《合同法》、《擔保法》等有關規定，分析并指出上述
(一)、
(二)、
(三)事項中有哪些違法之處?并分別說明理由。 參考答案：
1、事項
(一)存在以下違法之處：
(1)黃某建議陳某買入本公司股票的行為違法，屬于內幕交易行為。根據規定，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。在本案中，W合作項目是A公司的重大投資行為，屬于內幕信息，黃某作為內幕信息的知情人員建議他人買入股份的行為違法。
(2)黃某將其持有的A公司股票全部售出的行為違法。根據規定，公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在本案中，黃某作為A公司的董事長將其持有的A公司股票“全部”售出的行為違法。
2、事項
(二)抵押合同有關“若A公司到期不能償還借款，該生產設備歸B銀行所有”的約定無效。根據規定，抵押權人在債務履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產歸債權人所有。
3、事項
(三)存在以下違法之處：
(1)向原股東配售5000萬元違法。根據規定，上市公司配股的，擬配售股份的數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。在本案中，擬配售5000萬元超過了配售股份前股本總額1億元的30%。
(2)股東大會通過配股方案的決議違法。根據規定，上市公司配股屬于增資事項，應當經出席股東大會的股東所持表決權2/3以上通過。在本案中，A公司股東大會贊成該事項的表決權僅為出席會議的股東所持表決權的62%(31%÷50%)。
(3)股東大會通過重要生產設備的決議違法。根據規定，上市公司一年內出售、購買重大資產，或者對外提供擔保金額超過資產總額30%的，應當經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。在本案中，該重要生產設備投資額7000萬元，已經超過資產總額2億元的30%，而A公司股東大會贊成該事項的表決權僅為出席會議的股東所持表決權的30%(15%÷50%)。