有限責任公司章程樣本范文第1篇
第一條為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 XXX 一人出資，設立的深圳XXXX有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：深圳XXXX有限公司
第四條住所：深圳XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第三章公司經營范圍
第五條公司經營范圍：服裝設計、服裝加工、服裝生產、服裝銷售、皮革銷售、代理品牌銷售、商品批發零售、連鎖店經營、服裝配飾鞋帽設計、服裝配飾鞋帽銷售、飾品設計、飾品銷售、網絡經營;國內貿易(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外);廣告業務(法律、行政法規規定應進行廣告經營審批登記的，另行辦理審批登記后方可經營);建筑工程的設計、安裝、施工;
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條公司注冊資本：10萬元人民幣。
第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下(注一人有限公司應當一次足額繳納出資額)：
(一)股東姓名(名稱)：XXX
(二)股東繳納的出資額：10 萬元人民幣
(三)股東出資時間：2011年09月13日
(四)出資方式如下：
1、貨幣：10 萬元，占100%。
第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條公司不設立股東會，股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)決定或更換監事;
(三)決定公司高級管理人員報酬事項，員工的工資;
(四)審議批準公司的財務預算方案、決算方案;
(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(七)對聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(九)修改公司章程;
(十)其他職權。(注：由股東根據國家法律、法規和規章自定) 第九條股東是公司的執行董事。
第十條公司設監事一人 ，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
第十一條 公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事長決定;
(二)組織實施公司經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事長決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。(注：以上內容也可由股東自行確定) 第十二條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
第十三條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國 共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
第六章公司的法定代表人
第十四條執行董事為公司的法定代表人，(注：也可是或經理)(注：由股東自行確定)
第七章股東認為需要規定的其他事項
第十五條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。 第十六條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第八章附則
第十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第十八條本章程一式兩 份，并報公司登記機關一份。
股東親筆簽名、蓋公章：
年
有限責任公司章程樣本范文第2篇
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章
第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章
章 程
(二OO七年八月二十二日)
目 錄
總則
經營宗旨和范圍 股份
股東和股東大會 董事會
總經理及其他高級管理人員
監事會
財務會計制度、利潤分配和審計 通知和公告
合并、分立、增資、減資、解散和清算修改章程 附則
第一章 總則
第一條：為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定，制訂本章程。
第二條：公司系依據《中華人民共和國公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)，經山東省體改委魯體改生字[1993]第110號文件批準,以定向募集方式設立，經國家工商局核準，在山東省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號碼：3700001801134。
公司已根據國務院國發[1995]17號文和省政府魯政發[1995]126號文的有關規定,對照《公司法》進行了規范，并依法履行了重新登記手續。
第三條：公司于一九九六年十二月二日經中國證券監督管理委員會證監發字[1996]371號文批準，向社會公眾發行人民幣普通股1000.45萬股，同占額度的1100.55萬股內部職工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海證券交易所上市。
第四條：公司注冊名稱
公司的中文名稱：魯銀投資集團股份有限公司
公司的英文名稱:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD 第五條：公司住所：濟南市經十路128號
郵政編碼：250001 第六條：公司注冊資本為人民幣24830.6873萬元。
第七條：公司為永久存續的股份有限公司。
第八條：總經理為公司的法定代表人。
第九條：公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條：本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人及公司認定的其他人員。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條：公司的經營宗旨：始終把全體股東的利益放在首位，立足管理創新和技術創新，堅持科學決策、依法合規穩健經營，積極實施低成本戰略，大力培育核心產業，增強比較優勢，創造豐厚的業績，回報股東，造福社會。
第十三條：經登記機關核準，公司的經營范圍是：股權投資、經營與管理;投資于高新材料、生物醫藥、網絡技術等高科技產業;高科技項目的開發、轉讓;機械、電子設備的銷售;批準范圍內的進出口業務;熱軋帶鋼產品的生產、銷售;羊絨制品的生產、銷售。
2 第三章 股 份
第一節 股份發行
第十四條：公司的股份采取股票的形式。
第十五條：公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條：公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條：公司的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第十八條：公司發起人為山東省國有資產管理局、山東黃金工業總公司、萊蕪鋼鐵總廠、濰坊新立克(集團)公司和山東省高密紡織總廠;出資方式為現金方式;出資時間為1993年。
第十九條：公司股份總數為24830.6873萬股，全部為普通股。
第二十條: 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條：公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十二條：根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十三條：公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條：公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一)證券交易所集中競價交易方式;
(二)要約方式;
(三)中國證監會認可的其他方式。
第二十五條：公司因本章程第二十三條第
(一)項至第
(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第
(一)項情形的，應當自收購之日起10日內注銷;屬于第
(二)項、第
(四)項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十三條第
(三)項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十六條:公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條：公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條：公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會 第一節 股 東
第三十條：公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條：公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權;
(三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢;
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十三條：股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條：公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
4 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十五條：董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條：董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條：公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和本章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條：持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條：公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產;不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產;不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產;不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保;不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的債權或承擔股東或者實際控制人的債務。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產的交易，應嚴格按照本章程有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關聯董事、關聯股東應當回避表決。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會報告;
(五)審議批準公司的財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;
(十四)審議批準變更募集資金用途事項;
(十五)審議股權激勵計劃;
(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十一條：公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十二條：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計完結之后的6個月之內舉行。
第四十三條：有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會，臨時股東大會只對通知中列明的事項進行表決：
(一)董事人數不足8人時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;
(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第四十四條：本公司召開股東大會的地點為公司住所地或董事會會議公告中指定的地點。股東大會將設臵會場，以現場會議形式召開。公司還將根據所議事項具體情況和有關規定，提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條：本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
6 第四十六條：獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條：監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持
第四十八條：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條：監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條：對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條：監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十二條：提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條：公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表 7 決并作出決議。
第五十四條：召集人將在股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十五條：股東大會的通知包括以下內容：
(一)會議的時間、地點和會議期限; 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更;
(五)會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第五十六條：股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第五十七條：發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十八條：本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十九條：股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十一條：股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)委托書簽發日期和有效期限;
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條：委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條：代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條：出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十五條：召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。未登記在冊的股東或股東代理人，可以參加會議，但不能參加表決、質詢或發言
第六十六條：股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條：股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十八條：公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十九條：在股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條：董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十一條：會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條：股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容;
第七十三條：召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四條：召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條：股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。
第七十六條：下列事項由股東大會以普通決議通過： (一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法; (四)公司預算方案、決算方案; (五)公司報告;
(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十七條：下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
股東大會審議下列事項，應當向股東提供網絡形式的投票平臺，在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知，并在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。網絡投票的具體實施，按照中國證監會、中國證券登記結算公司、上海證券交易所頒布的有關實施細則辦理。
(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);
(二)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;
(三)股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務;
(四)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;
(五)對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
第七十四條：非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第七十八條：股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。
第七十九條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。
股東大會決議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東大會審議前主動提出回避申請;非關聯股東有權在股東大會審議關聯交易事項前，向股東大會提出關聯股東回避申請。股東提出的回避申請應以書面形式，并注明申請某關聯股東應回避的理由，股東大會在審議前應先對非關聯股東提出的回避申請予以審查，并按本公司章程的規定進行表決，股東大會應根據表決結果在會議上決定關聯股東是否回避。
第八十條：公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條：除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條：董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事候選人名單分別由上一屆董事會和監事會向股東大會提出;單獨或合并持有公司股份5%以上的股東也可提名。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，可以實行累積投票制。 累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十三條：除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱臵或不予表決。
第八十四條：公司董事會、獨立董事和符合條件的股東可向公司股東征集其在股東大會的投票權。征集人應向被征集人提供充分信息，投票權的征集應采取無償方式。股東(或代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。每一股股份享有一票表決權。征集人通過網絡投票系統公開征集公司股東投票權的，需按照中國證券登記結算有限公司頒布的《上市公司股東大會網絡投票業務實施細則》的規定，在公開征集投票權前至少五個工作日向中國證券登記結算公司提交有關申請材料，辦理股份保管等事項。
第八十五條：股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條：同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十七條：股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條：股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 11 審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十九條：股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十條：出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十一條：會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。如大會已聘請公證人員現場公證，則不再安排點票，股東對公證結果有異議的，可以通過法律程序解決。
第九十二條：股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十三條：提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條：股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事自該次股東大會決議通過之日起就任。
第九十五條：股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十六條：公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的;
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
12 第九十七條：董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
公司董事的選聘應遵循公開、公平、公正、獨立的原則，在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。
公司董事會成員中可以有1名公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工代表大會或者其它形式民主選舉產生后，直接進入董事會。
第九十八條：董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四)不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
(六)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;
(十)維護公司資產安全;
(十一)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有;給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事違反本條規定協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產的，對責任人給予處分、對負有嚴重責任的董事予以罷免;董事違反本條規定，利用職務便利，操縱公司從事本章程第三十九規定的禁止性行為，致使公司利益遭受重大損失或特別重大損失的，按照有關法律規定辦理。
第九十九條：董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
(二)應公平對待所有股東;
(三)及時了解公司業務經營管理狀況;
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百條：董事失誤責任的界定與追究
(一)董事應當在董事會決議上簽字并對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，或對公司造成損失的，投贊成票的董事對公司應承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可免除責任。對在表決中投棄權票或未出席也未委托他人投反對票的董事不得免除責任。
13 (二)董事會決議造成股東和公司利益損失的，如證明參與決策的董事已經按商業判斷原則行事，確實履行了誠信與勤勉義務的，可免除責任。
(三)任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零一條：董事的更換應遵循以下原則：
(一) 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
(二) 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
(三)董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。
第一百零二條：未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零三條：董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條：獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百零五條：公司設董事會，對股東大會負責。董事會由股東大會選舉或更換，每屆任期3年。董事會任期從股東大會決議通過之日起計算。
第一百零六條：公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事不低于三分之一，董事會設董事長1人，副董事長1人。
第一百零七條：董事會行使下列職權：
(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
(九)決定公司內部管理機構的設臵;
(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;
(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
14 第一百零八條：公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百零九條：董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十條：董事會的融資權、投資權及對外擔保審批權
(一)批準公司的融資方案和政策。
(二)制定公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案。
(三)決定公司單筆5000萬元以下的單項投資(含證券、債券、期貨、高新技術等風險投資)、對外擔保(包括保證、資產抵押、質押)或資產處臵事項。董事會進行投資決策時應建立嚴格的審查和決策程序，超過5000萬元的重大投資項目，應組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
(四)董事會應審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，嚴格履行對外擔保審批程序。公司不得為控股股東、持股50%以下、資產負債率高于70%的其他關聯方、任何非法人單位、個人提供擔保。對外擔保需董事會全體成員2/3以上表決通過并簽訂反擔保協議，并按《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)精神執行。
第一百一十一條：公司董事會根據工作需要，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等四個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。各專門委員會按照經董事會審議通過的工作細則開展工作，協助董事會對需要決策事項提供咨詢和建議。
第一百一十二條：董事會設董事長1人，設副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十三條：董事長行使下列職權: (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議; (二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)簽署董事會重要文件;
(四)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處臵權，并在事后向公司董事會和股東大會報告;
(五)董事會授予的其他職權。 第一百一十四條：公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十五條：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十六條：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
第一百一十七條：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知、會議通知以專人送出、郵件、傳真或電子郵件方式送出。通知時限為會議召開前兩天。
第一百一十八條：董事會會議通知包括以下內容：
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
第一百一十九條：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
15 董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十條：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十一條：董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、傳真等通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十二條：董事會會議應當由董事本人出席;董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力。董事未出席董事會會議，亦未委托出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十三條：董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四條：“董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十五條：公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理4-8名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書級公司認定的其他人員為公司高級管理人員。
第一百二十六條：本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。
本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條
(四)～
(六)關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十七條：在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十八條：總經理每屆任期三年，可連聘連任。 第一百二十九條：總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作;
(二)組織實施董事會決議，公司計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設臵方案;
(四)擬定公司的基本管理制度
(五)制定公司的具體規章;
(六)召集主持高級管理層會議;
(七)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;
(八)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(九)簽署公司文件和應由總經理簽署的其他文件;
(十)行使法定代表人的職權;
(十一)簽署公司股票，公司債券及其它有價證券;
(十二)簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件。
(十三)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(十四)列席董事會會議;
(十五)提議召開董事會臨時會議;
(十六)公司章程或董事會授予的其他職權。
第一百三十條：總經理應制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十一條：總經理工作細則包括下列內容：
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度;
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百三十二條：總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十三條：公司副總經理由總經理提名，董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理工作，對總經理負責。
第一百三十四條：副總經理分管公司某一方面工作，對總經理負責，行使下列職權： (一)執行總經理決定，協助總經理開展工作; (二)決定并組織實施分管行業、季度計劃，負責分管行業生產經營計劃目標分解、落實和追蹤考核;
(三)組織擬定公司分管行業及其所屬企業機構設臵方案，定崗定員; (四)組織擬定公司具體管理規章;
(五)組織擬定行業發展規劃和實施計劃;
(六)總經理授予的其他職權。
第一百三十五條：公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十六條：高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會 第一節 監事
第一百三十七條：本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。 董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十八條：監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百三十九條：監事的職權：
(一)應當保證公司披露的信息真實、準確、完整;
(二)有了解、查詢公司經營情況的權力;
(三)可獨立聘請中介機構對履行職責提供協助;
(四)出席股東大會;
(五)列席董事會，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;
(六)受監事長委派，列席公司的有關會議。
17 第一百四十條：監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十一條：監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百四十二條：監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十三條：公司設監事會。監事會由3-5名監事組成，監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百四十四條：監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所，會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第一百四十五條：監事會對公司檢查結束后，應當及時做出報告。內容包括：公司經營管理情況評價;公司存在問題的處理建議;監事會認為需要報告的其他事項。
第一百四十六條：監事會行使下列職權：
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(二)檢查公司財務;
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)發現公司經營情況異常，可以進行調查。
第一百四十七條：監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十八條：監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百四十九條：監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十條：監事會會議通知包括以下內容：
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;
(二)事由及議題;
(三)發出通知的日期。
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第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十一條：公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百五十二條：公司在每一會計結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送財務會計報告，在每一會計前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半財務會計報告，在每一會計前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十三條：公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十四條：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十五條：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 第一百五十六條：公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百五十七條：公司利潤分配政策為：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。
第二節 內部審計
第一百五十八條：公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百五十九條：公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十條：公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百六十一條：公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大 19 會決定前委任會計師事務所。
第一百六十二條：公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十三條：會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。
第一百六十四條：公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十五條：公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進行;
(四)公司章程規定的其他形式。
第一百六十六條：公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百六十七條：公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百六十八條：公司召開董事會的會議通知，以電子郵件、傳真或專人送出方式進行。
第一百六十九條：公司召開監事會的會議通知，以電子郵件、傳真或專人送出方式進行。
第一百七十條：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期;公司通知以傳真和電子郵件送出的，自發送之日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十一條：因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第一百七十二條：公司指定《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊;上海證券交易所網站()為刊登公司公告和其他需要披露信息的網站。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百七十三條：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
20 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百七十四條：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。
第一百七十五條：公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十六條：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條：公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百七十八條：公司因下列原因解散：
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東大會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百七十九條：公司有本章程第一百七十九條第
(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百八十條：公司因本章程第一百七十九條第
(一)項、第
(二)項、第
(四)項、第
(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十一條：清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
21
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。
第一百八十三條：債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十四條：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
第一百八十五條：公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十六條：清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十七條：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十八條：清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十九條：公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第一百九十條：有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第一百九十一條：股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十二條：董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
第一百九十三條：章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十四條：釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其 22 直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系
第一百九十五條：董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第一百九十六條：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在山東省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十七條：本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”， 都含本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第一百九十八條：本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十九條：本章程自股東大會通過之日起實行。
(以下無正文，下頁為董事簽字頁)
23 (本頁無正文，為董事簽字頁)
有限責任公司章程樣本范文第3篇
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：(注：根據實際情況具體填寫。)
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名或名稱 認繳情況 設立(截止變更登記申請日)時實際繳付 分期繳付
出資數額 出資
時間 出資
方式 出資數額 出資時間 出資方式 出資數額 出資時間 出資方式
合計
其中貨幣出資
(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;
(四)審議批準監事會或監事的報告;
(五)審議批準公司的財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時間)
定期會議按(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
(注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。)
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
第十四條 公司設董事會，成員為 人，由 產生。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長一人，副董事長 人，由 產生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)
第十五條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)
(注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)
第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)
第十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
(注：以上內容也可由股東自行確定)
經理列席董事會會議。
第十九條 公司設監事會，成員 人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)
第二十條 監事會或者監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)
監事可以列席董事會會議。
第二十一條 監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十二條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)
第六章 公司的法定代表人
第二十三條 董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經理)，任期 年，由 選舉產生，任期屆滿，可連選連任。(注：由股東自行確定)
第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。)
第二十六條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第八章 附 則
第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。
全體股東親筆簽字、蓋公章：
有限責任公司章程樣本范文第4篇
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：(注：根據實際情況具體填寫。)
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名或名稱 認繳情況 設立(截止變更登記申請日)時實際繳付 分期繳付
出資數額 出資
時間 出資
方式 出資數額 出資時間 出資方式 出資數額 出資時間 出資方式
合計
其中貨幣出資
(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;
(四)審議批準監事會或監事的報告;
(五)審議批準公司的財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時間)
定期會議按(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
(注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。)
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
第十四條 公司設董事會，成員為 人，由 產生。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長一人，副董事長 人，由 產生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)
第十五條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)
(注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)
第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)
第十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
(注：以上內容也可由股東自行確定)
經理列席董事會會議。
第十九條 公司設監事會，成員 人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)
第二十條 監事會或者監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)
監事可以列席董事會會議。
第二十一條 監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十二條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)
第六章 公司的法定代表人
第二十三條 董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經理)，任期 年，由 選舉產生，任期屆滿，可連選連任。(注：由股東自行確定)
第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。)
第二十六條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第八章 附 則
第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。
全體股東親筆簽字、蓋公章：
有限責任公司章程樣本范文第5篇
程
第一章、總則
第一條：本協會宗旨“創建一個為社會溝通的合適平臺，展現新一代大學生的朝陽風采。”
第二條： 維護本校的各種規章制度
第三條：為了促進本協會會員健康發展，進一步加強對我協會的管理，特制定本章程。
第四條：本協會服從學校社團部的領導，培養會員自我管理、自我服務的意識能力，提高能力、提高我協會會員的綜合素質。
第五條：本協會必須服從學校領導和管理。在憲法、法律和校紀范圍的活動，不得從事另外協會宗旨無關的活動。
第六條：豐富同學的課余生活，要不斷的壯大規模，讓更多的師生加入本協會共同建設好本協會。
第七條：本章程的任務，是維護協會的健康發展。嚴肅本協會的規定，保障會員的權利，教育會員遵守本章程和其他規定，維護全協會的團結，保證我協會的各種規定，活動會議、決議等的貫徹執行。
第八條：協會的全體會員應當遵守維護協會的規定。對違反協會規定的會員，必須按章程規定處理。
第九條：堅持會員在協會面前人人平等的原則，對于違反協會規定的行為，協委會將給予追究，并受到相應的處理。
第十條：堅持協會大部分通過的原則，不允許任何個人或少數人決定批準，經協會委員會做出處理決定，將由協會委員會給予執行。
第十一條：本規定是對本協會，對會員在退出協會階段的管理、對會員行為的規范。
第二章、協會結構
本協會具有一套因循漸進的管理模式及“倒三角形”的成員機構。 會員
干事
副會長
會長
辦公室：
（一）負責協會會員和各部門的聯絡
（二）考勤和會議記錄。
（三）會員各種資料與檔案的管理。
（四）為協會活動做一系列和主題有關的資料搜集。
（五）負責協會的財務管理。
策劃部：
（一）負責協會的各項活動的策劃和創意。
（二）關注世界、社會、學校最新動向，為協會引進積極、健康、有益發展的元素。
（三）搜集探討有關旅游的文化和知識。
導游部：
（一）組織協會的各項活動。
（二）負責出游時的帶團工作。
（三）負責出游時的安全工作，及處理突發事件。
副會長：傳達本協會的各種會議精神，負責會內工作監督、落實、定期向會長匯報工作情況，會長不在時應履行會長職務。
會長：負責協會內部各項事宜。
第三章、旅游協會的權利和義務
協委員負責會內重大事項的處理和管理，包括所做活動的審核與批準。當協委會成員中有三分之二的成員通過的，有權對副會長、正副部長進行罷免并負責及時選出該職位之人和上報有關部門各票，可對章程中的有關條例進行增添、刪除、對于嚴重違反本協會章程或者逃避義務的任何職員，經協會委會成員三分之二成員通過可開除任意一個會員。
第一條：本協會實行協會領導人負責制，協會領導人必須對本協會會員和本協會活動全面負責。
第二條：本協會的負責人必須是具備以下基本條件：政治思想表現好，努力學習，熱心學校工作，熟悉本社團的義務和有較強的組織領導能力、交際能力。
第三條：學校社團部組織工作需要時，本協會應積極配合。
第四條：本協會換屆改選或主要領導人調整更換，必須按該協會章程程序進行，并匯報校團委審批備案。
第五條：會長應該認真管理協會各部門的日常事務等，負責部長以下職位的任選，也可由部長提交后由會長作決定。
第六條：副會長要協助會長做好有關工作，定期召開會議傳達。
第七條：會員具有選舉權和被選舉權、知情權、言論權、可以對本協會提出合理建議，經協委會通過后給予執行。
第四章、干部選舉制度
（一）協會如需更換負責人，須到校團委履行變更登記手續。
（二）協會干部選舉每學年選舉一次，干部不得連任相同職位。
（三）協會干部需要由會員提交候選申請（被處以會員嚴重警告處分的會員沒有候選資格），由協會部長級以上的干部和協會指導老師初步審批確定候選人名單上報社團聯合會并在校園內和會員中上公布，同時確定選舉時間。
（四）選舉時由會長和部長在協會干事和指導老師的監督下主持選舉。選舉時進行差額投票，每位候選人上臺演講，然后由全體會員進行投票。然后由社團聯合會干事或指導老師指定人選進行讀票和監票。
（五）其中部長最終職位由會長、副會長和原協會干部共同確定。
第五章、協會會員管理
協會面向全學校招收會員，凡承認本章程，自愿加入會員注冊后成為正式協會會
員。
第一條：對社團會員的考核評定、注銷會員資格將嚴格按照本社團制定的規章制度執行。
第二條：旅游協會會員證是協會會員的身份憑證。會員不準將會員證轉借他人使用，會員參加協會主辦和承辦的活動時必須佩帶會員證。會員證不慎遺失必須及時向協會正部長級以上干部報告并申請補辦。
第三條：會員的權力：
（一）協會會員有自由參加和退出社團的權力；
（二）協會會員一律平等，按本章程享有各項權力；
（三）協會會員有了解社團管理機制、財務狀況的權力；
（四）協會會員有參加會員大會的權力；
（五）協會會員有選舉權和被選舉權；
（六）協會成員均有接受免費導游理論培訓，實景講解培訓，出外帶團實踐等權利。
（七）、協會尊重民主權利，對有能力，有一技之長的會員經過理事會考核將予以提拔重用，對在位失職的干部將嚴格處理或調配。
（八）、協會將為會員提供校勤工儉學的機會團會員有向社團聯合會反映社團內部情況的權力。
第四條：會員的義務：
（一）協會會員應遵守本協會的章程和服從會員大會的各項決定。
（二）協會會員應積極參加社團組織的各項活動。
（三）協會會員應積極努力的維護和樹立社團的良好形象。
（四）協會會員應互相合作，致力于社團的建設。
（五）協會會員在參加活動時應服從活動負責人的安排。
（六）協會會員不得損害社團其他會員的合法利益。
(七)有按時交納會費的義務。
（八）、在不觸及會員自身利益的情況下，會員需履行本協會的規章制度。
第五條：協會會員如有違反國家法律或嚴重違反校規校紀的為者，視為自動退會。
第六條：協會會員如須退會，需交退會申請書到協會秘書處，由會長做出決定予以注銷。
第七條：會員參加協會主辦的各種活動和會議時必須進行簽到。每次活動共需簽到兩次，分別為活動出席簽到和活動離席簽到。會員如果無法出席協會的活動和會議時，必須在活動開始前向協會干部詳細解釋，否則視為無故缺席。
第八條：協會會員管理將采取積分制度，年終將積分值，向學校團委推薦優秀社團活動個人。對協會工作有積極參與者，對社團有貢獻者，將予以獎勵。
第六章、紀律處分
第一條： 紀律處分是維護我協會紀律的一種輔助手段，目的是讓會員受到更好的豐富課余生活、提高綜合素質、會員必須自覺遵守本協會各種規定。
第二條：對違反協會的任一會員，協會將視其情節輕重和本人認錯態度，給予批評教育或紀律處分，處分分為下列四種：
① 警告② 嚴重警告③ 留會察看④ 開除
第三條：留會察看為一個月期限，對于表現良好者可解除察看，反之則經協委會
通過給予開除。
第四條：對組織和煽動鬧事、擾亂本協會各種活動者，由協委會依情節嚴重給予相應的處分。
第五條：違反國家法律、法令、法規受到司法機關懲罰者，損壞本協會名譽的將由協委會給予開除。
第六章：對于積極參加活動者，踴躍提出意見者，表現優秀者，學期末經過協委會通過后將給予獎勵。
第七章、經費
經費來源：
（一）會員所交納的會費（0—50元）和自愿交納的經費。
（二）協會所聯系的贊助。旅行社贊助、企業社會團體、校團委等贊助與捐贈等合法收入。
學校所撥的經費。
第一條：正式協會成員只需要在加入協會時交納會費，會員資格為三年.
第二條：本社團所有經費收支由會計統一管理，會長對財務收支行使審批權。
第三條：各部門收支情況需及時上報辦公室財務人員。
第四條：在協會重要活動資金的發放上，須經過民主討論后方能統一結算。本協會資金支出情況，定期在協會例會、協會會員大會公開。
第五條：本協會財務狀況接受所有會員的監督，采用收付記賬法，做到帳目絕對透明化。如果發現財務有出路請投訴給會長。
第六條：報銷必須憑發票或收據等有效票據，票據上要求詳細列出物品名稱、數量、單價、總價，同時要求在票據背面寫明資金的用途、時間和經手人。
第七條：任何票據必須由會長簽字后才能在會計報銷，嚴格遵守財務制度，接受社團聯合會的檢查和校團委的抽查。
第八條：協會財產為協會集體所有，協會負責人和其他成員不得隨意處分或占有。
第八章 協會活動
常規活動
（一）組織會員學校旅游文化知識，設計各種出游路線，并交流各種節流的方法。
（二）舉辦聯誼、自由人論壇為熱愛旅游的人士提供互相認識與交流的平臺。
（三）組織近郊游：在國家法律法規，學校規定和社團聯合會規定允許的范圍內，組織一定量的會員到武夷山的景點去參觀游覽和考察，例如天游峰、龍井山等；
（四）利用假期組織有民俗文化、經濟、歷史特色及自然風光特色的旅游(以AA制的自助游為主要形式，秉承戶外活動的個人自我負責與團隊合作相結合的原則)。
（五）為了增強會員的社會經驗和進一步了解周邊社會環境，本協會特地組織具有特色的“武夷校園游、參觀酒店、武夷山城市建設游、、武夷山人文游等”。
（六）專題講座：旅游方面的講座和報告會，主要是邀請旅游專業方面的學者、老師到學校開展講座，讓更多的同學了解旅游和增長知識。
第九章附則
第一條：本章程之解釋權、修改權歸屬于吉林科技職業技術學院旅游協會。
第二條：本章程的有關細則由協會會員大會另行制定。
第三條：本章程如與學校的相關規章制度相抵觸，將依照學校的章程執行。
有限責任公司章程樣本范文第6篇
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由黃敏、林娟、李云峰、賀宗祥、王志明五方出資設立南京思晟廣告有限責任公司(以下簡稱公司)，于2012年4月19日制定并簽署本章程。
本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第一章
公司名稱和住所
第一條
公司名稱：南京思晟廣告有限公司 第二條
公司住所：南京市下關區中山北路53號
第二章
公司經營范圍
第三條
公司經營范圍：
平面設計、3D設計、園林設計、環境設計、建筑設計 印刷、噴繪、雕刻
廣告燈箱及各類廣告需要的燈光制作、各類媒體投放(戶外擎天柱、路邊廣告燈箱、電視媒體、廣告媒體、報紙媒體、網絡媒體的發布及設計) 亞克力吸塑字、雕刻字、水晶字、鈦金鐵皮字 企業畫冊、彩頁印刷、不干膠、彩色名片證卡 霓虹燈亮化、LED電子顯屏、電子燈箱 戶外噴繪、寫真展板、海報吊旗 旗類展架條幅、車體墻體廣告
第三章
公司注冊資本
第四條
公司注冊資本: 人民幣70萬元
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章
股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間
1
第五條
股東的姓名出資方式、出資額和出資時間如下： 黃敏：出資額5萬，出資方式為貨幣;出資時間為4月2日 林娟：出資額17萬，出資方式為土地使用權;出資時間為4月3日 李云峰：出資額11萬，出資方式為貨幣;出資時間為4月3日 賀宗祥：出資額9萬，出資方式為貨幣;出資時間為4月2日 王志明： 出資額28萬，出資方式為貨幣;出資時間為4月2日 第六條
股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 第七條
公司成立后，應向股東簽發出資證明書并制備股東名冊。
第五章
股東的權利和義務
第八條
股東享有如下權利: (1) 參加或推選代表參加股東會并根據其出資額享有表決權;
(2) 了解公司經營狀況和財務狀況;
(3) 選舉和被選舉為執行董事;
(4) 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(5) 優先購買其他股東轉讓的出資;
(6) 優先購買公司新增的注冊資本;
(7) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產;
(8) 有權查閱股東會會議記錄和公司的剩余財產。 第九條
股東承擔以下義務：
(1) 遵守公司章程;
(2) 按期繳納所認繳的出資;
(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(4) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第六章 股權轉讓
第十條
股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數以上同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主
2 張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第十一條
轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會決議。
第十二條
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(1)
公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(2)
公司合并、分立、轉讓主要財產的;
(3)
公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議
的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第十三條
自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。
第七章
公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條
股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： (1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(4)審議批準董事會(或執行董事)的報告;
(5)審議批準監事會或者監事的報告;
(6)審議批準公司的財務預算方案、決算方案;
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;
(9)對發行公司債券做出決議;
(10)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;
(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事項做出決議;
(12修改公司章程。
第十五條
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十六條
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十七條
股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東提議，
3 經三分之一以上的董事提議，以及監事會提議方可召開。股東出席會議也可以出面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。
第十八條
股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。
第十九條
股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條
公司設董事會，成員為8人，由股東會選舉產生。董事任期3年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，由董事會選舉產生。董事長任期3年，可連選連任。董事長為公司法定代理人，對公司股東會負責。
董事會行使下列職權：
(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作; (2)執行股東會決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案; (4)制定公司的財務方案、決算方案; (5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (6)制定公司增加或減少注冊資本的方案;
(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)提名并選舉公司總經理(一下簡稱為精力)人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項; (10)制定公司的基本管理制度;
(11)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
董事長行使下列職權：
(1)負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;
(2)執行股東會決議和董事會決議; (3)代表公司簽署有關文件;
(4)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。
第二十一條
董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會
4 會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。
第二十二條
董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項做出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十三條
公司設經理1名，副經理2名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使如下職權：
(1) 主持公司的生產經營管理工作; (2) 組織實施公司年底經營計劃和方案; (3) 擬訂公司內部管理機構設置方案; (4) 擬定公司的基本管理制度; (5) 制定公司的具體規章;
(6) 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;
(7) 聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員;
經理列席股東會會議和董事會會議。
第二十四條
公司設監事1名，由公司股東會選舉產生。監事每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
第二十五條
監事行使下列職權：
(1) 檢查公司財務;
(2) 對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(3) 對董事長、董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事和經理予以糾正;
(4) 提議召開臨時股東會; 監事列席股東會會議和董事會會議。
第二十六條
公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第八章
公司的法定代表人
第二十七條
董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會選舉和罷免，可連選連任。
第九章
財務、會計、利潤分配以及勞動用工制度
第二十八條
公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。公司會計為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計
5 終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
公司應當在每一會計終了三十日內將財務會計報告送交各股東。
第二十九條
公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的有關規定執行。
第三十條
勞動用工制度按照國家及法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章
公司的解散事由與清算辦法
第三十一條
公司的營業期限為二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。 第三十二條
公司有下列情形之一的，可以解散： (1) 公司章程規定的營業期限屆滿; (2) 股東會決議解散;
(3) 因公司合并或者分立需要解散的;
(4) 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的; (5) 不可抗力事件致使公司無法繼續經營時; (6) 宣告破產。
公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。
第三十三條
公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十四條
公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 董事、監事、高級管理人員的義務
第三十五條
高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。
第三十六條
董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉業務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
6 財產。
第三十七條
董事、監事、高級管理人員不得有下列行為： (1) 挪用公司資金;
(2) 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(3) 未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保; (4) 未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
(5) 未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務; (6) 接受他人與公司交易的傭金歸為己有; (7) 擅自披露公司秘密;
(8) 違反對公司忠實義務的其他行為。
第三十八條
董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章 其他事項
第三十九條
公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。 第四十條
公司章程的解釋權屬于股東會。
第四十一條
公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第四十二條
本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第四十三條
本章程一式七份，股東各留一份，公司留一份并報公司登記機關備案一份。
全體股東簽名：
黃敏 林娟 李云峰 賀宗祥 王志明