第一篇：ipo審核財務會計問題
證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示
(根據2011年10月24日會議記錄整理)
一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權 ........................... 1
二、目前IPO審核發行動態和有關政策調整 ....................................................................... 1
三、發行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見 ....................................................... 2
(一)關于股份支付 ........................................................................................................... 2
(二)IPO每股收益披露 .................................................................................................... 3
(三)關于申報會計師出具驗資復核報告的情形 ........................................................... 3
(四)對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查 ....................................... 4
(五)關于原始財務報表的認定 ....................................................................................... 4
(六)關于業務合并與業務分立 ....................................................................................... 5
(七)有關稅收繳納和社保繳納問題 ............................................................................... 5
(八)其他財務問題 ........................................................................................................... 6
2011年10月24日，證監會發行部審核二處召開了IPO會計審計問題的溝通會，與會人員包括：審核二處全體人員、京都天華和立信大華各4-5位合伙人代表。 會議由審核二處處長常軍勝主持，以下為根據其講話紀要整理的會議記錄：
一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權
建立事務所與證監會發行部的溝通機制，包括不定期溝通會議、專業咨詢渠道、參加證監會的保薦人培訓等， 事務所可不定期向發行部提供IPO實務中會計問題與處理建議。 證監會發行部將對申報IPO項目分類處理，風險較大的IPO項目可能提醒事務所加強內部質量控制，必要時還將引入其他事務所(如H股事務所)的專項復核制度。 申報會計師應掌握發行部最新IPO審核標準與精神(如對目前熱點問題：股份支付、驗資復核、重大客戶核查等)，加強內部與外部技術咨詢，提高IPO申報過程中在會計方面的權威、話語權。 發揮事務所機構作用，事務所技術部門和質量控制部門應加強對證監會發行部有關重大會計問題審核標準的整理、傳達和執行中質量復核，保證事務所層面統一執業標準要求。
二、目前IPO審核發行動態和有關政策調整
1 目前主板在審企業近350家，3月底上報企業現在可以上會，90家在9月底申報。正常審核6-8個月?，F在會里沒有積壓。 發行部首發財務數據有效期改為6個月，即6月底仍可用年報數據上報。但預披露稿財務數據應在有效期內，需要補審一次。 招股說明書預披露時間將提前至初審會，根據反饋意見回復修改招股說明書后即預披露，不再等發審會前再預披露。 發行部首發反饋意見回復期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答復可先答復其他問題。若時間過長不答復可能終止審核。
三、發行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見
(一)關于股份支付
會計準則有明確規定的，應執行準則規定，主要判斷工作在發行人和會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。
申報期內股份支付的審核重點在最近一年及一期，對于之前部分難以區分的雙重身份可以不區分，執行較寬。股份支付形成的費用可計入非經常性損益。 總體原則：股份支付的條件是提供服務并獲得對價。不提供服務的無關第三方不涉及股份支付，提供服務的客戶、咨詢機構等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關費用。
針對IPO實務，構成股份支付的須有兩個必要條件：
1、以換取服務為目的(強調：如果不是這個目的，則可不適用)
股份支付不僅包含股權激勵的情形(如引入董秘、高管并低價給予股份)，也包含與客戶、技術團隊之間的購買行為，如發行人對第三方低價發行股份，以取得對共同專利技術的獨家所有權。 股份支付與約定服務期沒有必然聯系，即對以前服務的獎勵也為股份支付。 以下情形可以解釋為不以換取服務為目的，均不屬于股份支付的范疇：
? 公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持的; ? 取消境外上市，將相關股權轉回的;
? 繼承、分割、贈與、親屬之間轉讓(即使親屬也在公司任職的); ? 資產重組(如收購子公司少數股東股權等)或資產整合過程中的補償; ? 全體股東的配股等情形。
控股股東及其關聯股東低價轉讓給高管為股份支付，但小股東轉讓各高管可以不算。
2、對價(如何確定公允價格可參考金融工具準則) 有活躍市場的，參考活躍市場價格;
無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調整因素時可對價格進行調整，不一定非要按PE價格;申報期內的外部投資者價格均可參考，但其應當具有一定的代表性(如股份達到一定數量)，并可根據不同的市場狀況進行一定的調整，并披露說明調整的定量化理由(如08年同期市場平均PE倍數，09年同期市場平均PE倍數)。
2 無PE的應采取合理值方法確定，如進行評估，估值報告(系會計師的增值服務，保證獨立性前提下)。
(二)IPO每股收益披露
1、總體原則
整體變更折股以前有限責任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當年用折股數為期初股本計算。
2、處理方法
有限公司階段不用計算和披露EPS，股份公司設立后當年及以后期間計算和披露EPS。 有限整體變更為股份當年的期初股本數按折股時股本計算，即股份公司設立前不考慮權重變化。股份公司設立后執行披露規則9號，考慮權重變化加權計算EPS。 申報財務報表中股本欄披露為股本(實收資本)。
案例：2010年2月有限公司注冊資本(實收資本)由3000萬元增資至5000萬元，5月變更設立股份公司，折合股本1億股，此后不變。則2009年不披露每股收益，股本為實收資本3000萬元;2010年期初股本數為1億股，此后也為1億股。
(三)關于申報會計師出具驗資復核報告的情形
1、申報期間的驗資報告如由非證券從業資格的事務所出具的，應當由申報會計師進行驗資復核。
2、申報期之外的實收資本、股本存在重大違規情形的，應當由申報會計師進行驗資復核。
參考：出資不實的相關處理原則(來自2011年第三期保薦人培訓資料) 用于出資的無形資產目前技術過時或有關專利已過期，但報告期末相關資產已攤銷完畢的，則對發行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關股東應已采取措施消除潛在影響。 公司設立無驗資報告、但完成了工商注冊的違規處理：因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認前提下，還需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力設立。 歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為、現業已規范，對現在沒有重大影響，不構成實質性障礙。 國有股權轉讓違反國有資產相關管理規定的，集體企業股權轉讓違反集體資產管理相關規定，都需要在申報前取得省級人民政府確認文件。 出資不實的，事后規范整改，如實信息披露，另外：欠繳出資占注冊資本50%以上的，規范后運行36個月，占比20%-50%的，規范后運行12個月。 抽逃出資的，規范后不構成發行障礙。解決方案：工商出確認意見同時提供出資歸還的充分證據材料。建議規范后運行36個月。 技術出資問題要關注，是否屬于職務成果?技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用于增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人。
3 注冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。
(四)對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查
對重要客戶、供應商的盡職調查/核查責任為發行人、保薦人和律師。 注冊會計師的責任是“識別關聯方”，判斷關聯交易處理適當性、關聯方關系及關聯交易披露的完整性。 注冊會計師審計范圍和核查責任為合并范圍內的關聯方和關聯交易。合并范圍外的關聯方和關聯交易的核查責任主要為發行人和保薦人。 對重要客戶、供應商的延伸審計不屬于IPO申報財務報表審計范圍。發行人根據證監會有關延伸審計和專項核查要求，可以委托申報會計師執行該延伸審計業務，并會同保薦人和律師進行專項核查。 注冊會計師針對重大異常、不合理交易(如期末發生對新客戶的重大現金交易)，應當予以關注。應提請保薦人和律師去核查是否交易真實性，核查交易方是否為未披露的關聯方、是否存在關聯交易非關聯化。
? 例如對經銷商模式嚴重關注，通過存貨轉移方式實現銷售，關注經銷商與發行人的關聯關系、發行人對經銷商的控制能力、經銷商的盈利能力和采銷規模、最終銷售情況、異常增加的經銷商等。 ? 重要控股子公司的參股股東沒有列為關聯方不違背目前中國準則，但應列入重點核查范圍，比照關聯方披露該參股股東詳細情況和交易情況。對于報告期內注銷和轉讓出去的子公司重點關注，關注費用由轉讓出去的關聯方承擔。 ? 報告期內公司的關聯方、已注銷的關聯方、已注銷的子公司、客戶與公司的關聯關系、客戶之間的關聯關系，都需要充分披露。
關聯方的披露：結合上市規則、會計準則、招股書準則，按最嚴格的標準確定，核心是重大影響。
參考：關聯交易非關聯化的處理原則(來自2011年第三期保薦人培訓資料) 信息披露方面，發行人應詳細披露。
中介機構要詳細核查，核查內容包括：非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人的獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，非關聯化的標的是否存在重大違法行為。從常理上講，一個企業的轉讓，程序、定價都會是比較復雜的，不是一件簡單的事情。 發行部關注原關聯企業股權交易的商業合理性、真實性。比如賣給原公司的高管、發行人的員工，將會高度關注。
(五)關于原始財務報表的認定
1、申報期間某期的財務報表業經審計的，則經審計的財務報表為該期原始財務報表。如該期用于納稅申報的財務報表與經審計的財務報表存在不一致的，會計師應說明主要差異情況。
2、申報期間某期的財務報表未經審計的，則用于納稅申報的財務報表為該期原始財務報表。
3、申報期間某期IPO公司的法定財務報表沒有編制合并財務報表的，則該期不
4 存在原始合并財務報表。但注冊會計師應當按照合并口徑，說明原始財務報表與申報財務報表存在的主要差異情況。關鍵是有關差異要能夠合理解釋，中間的合并過程要說明。
(六)關于業務合并與業務分立 (1)關于業務合并與評估調賬
實務存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號意見”的行為。審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。
? 同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬(不能改變歷史成本計量原則)，記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。 ? 非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范;不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標(總資產、收入、利潤總額)達到20%-50%的運行一個完整會計、50%-100%運行24個月、100%以上運行36個月。 (2)不接受分立、剝離相關業務
剝離后兩種業務變為一種業務(主營業務發生變化)。剝離沒有標準，操縱空間大(收入、成本可以分，費用不好切分)。 法律上可以企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，要運行滿3年。
(七)有關稅收繳納和社保繳納問題
1、關于高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定
根據國家稅務總局公告2011第四號規定：高新技術企業在通過復審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%預繳。 對高新技術企業復核期間按15%還是25%的稅率計提企業所得稅，應根據重新取得高新技術企業認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業作為高新技術企業的主要條件已經喪失，此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發行人和會計師根據企業高新技術認定條件情況判定。 過渡期間應用15%稅率的，發行人應進行律師專項核查并征詢主管稅務機關意見：高新技術企業稅收優惠不僅要看批文，還要求律師核查企業是否符合實質條件。前期批文已過期新批文尚未取得的，要求發行人說明，保薦機構、律師調查，到有權部門征詢意見，已經按優惠稅率預繳，可以很有把握繼續取得優惠的，可按15%稅率報送最近一期報表。
2、關于外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理
外商投資企業轉為內資企業，因經營期限不足10年而需退還已享受的企業所得稅優惠，該補繳稅款應在補繳當期一次計入損益，并作為非經常性損益處理。
3、關于改制過程中的個人所得稅繳納
企業在改制環節因將凈資產折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，可由稅務部門決定，目前各地稅務部門把握不一?，F在也有到發審會前后才繳納的。 發行部把握的基本要求是，如發生了股份轉讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應取得稅務部門出具的緩繳文件。這涉及到發行條件問題，即發行人的
5 控股股東合法納稅問題。
4、社保繳納
發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工個數、未繳納的人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理的起始日期，是否存在需補繳情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對經營業績的影響。
保薦機構及律師應對社保及住房公積金繳納問題應進行全面核查，并對未依法繳納是否構成重大違法及對發行影響出具意見。符合條件的員工，需全部開戶，對這部分員工不接受自愿放棄繳納的聲明。只有農民工可以特別考慮。
(八)其他財務問題
業績真實性：財務會計審核的重點是關注企業的真實性。財務指標進行縱向比較，以及與同行業，重點關注異常項目，特別是毛利率。
? 2011年總體經濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業績的關注肯定比2010要更嚴格，重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤調節等行為，比如：(1)放寬信用政策，應收賬款大幅增長;(2)費用的不合理壓縮等。 報告期內變更會計政策、會計估計：務必慎重?？梢哉{，但調整后的會計政策、會計估計要比調之前、比同行業更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業橫向比較。 與聯營/合營企業間內部交易的抵消：根據企業會計準則，與未納入合并報表范圍按權益法核算的聯營企業、合營企業存在交易的，應按持股比例進行抵銷。 收入確認是否合理、能否反映經濟實質：(1)收入確認是理解企業會計政策的基礎。要按業務類型(分產品、項目)結合具體情形說明收入確認的方法、時點;(2)審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，要將申報報表收入情況與報稅務局、工商局的原始報表進行比較分析;(3)技術服務收入的確認從嚴審核。完工百分比法要求提供外部證據，要求申報期間保持一致性。
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第二篇：a股ipo漫談：ipo財務審核(4)：“實在”防范財務操縱
A股IPO漫談：IPO財務審核(4)：“實在”——防范財務操
縱
A股IPO漫談：IPO財務審核(4)：“實在”——防范財務操縱(作者：沈春暉)
一、發行條件關于防范財務操縱的相關規定 《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》均要求發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則等的相關規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。 《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十九條規定發行人申報文件中不得有下列情形：
(一)故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息;
(二) 濫用會計政策或者會計估計;
(三) 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。 這些規定的主旨就是要關注發行人是否存在財務操縱的情形。從第二十九條的規定來看，第
(一)、
(三)屬于財務舞弊行為，第
(二)項屬于過度的業績粉飾行為。 2017年6月9日，證監會新聞發言人宣布：下一步，證監會將進一步強化發行監管，嚴格審核，在嚴防企業造假的同時，嚴密關注企業通過短期縮減人員、降低工資、減少費用、放寬信用政策促進銷售等方式粉飾業績的情況，一經發現，將綜合運用專項問核、現場檢查、采取監管措施、移送稽查等方式嚴肅處理。
二、經營業績“實在”(防范財務操縱)是財務審核“四輪”中最重要的一輪 一般認為，財務舞弊和過度的業績粉飾，共同構成IPO過程中的財務操縱。IPO擬發行人操縱申報報表主要以虛增報告期內的利潤為目的。 證監會發行部財務審核初審人員所使用的審核方法類似于注冊會計師在審計過程中進行的會計報表整體分析性復核，重點考慮會計信息各構成要素之間的關系、會計信息與相關非會計信息之間的關系，主要運用簡易比較、比率分析、結構百分比分析、趨勢分析等方法發現問題與疑點?；陲L險導向審核理念(IPO審核的三大理念參見參見《A股IPO漫談：A股IPO審核的理念》)，凡是可能構成財務舞弊和業績粉飾的疑點均會被重點關注。 一般認為，財務操縱的主要方法分為會計方法與非會計方法。會計方法主要是指利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正，不當地進行收入確認、或成本、費用、損失的處理;非會計方法主要是通過不正當的商業手段虛構或歪曲銷售、通過不正當的行為影響成本費用的計量等。 從會計方法來看，常見的財務操縱手段包括：1)在收入方面，將不該確認的收入進行確認;提前或推遲確認收入;簽訂復雜的交易合同把銷售收入、維護收入、融資收入等進行捆綁混同。2)在成本、費用方面，隨意變動發出存貨的計價方法;違背配比原則和權責發生制不及時結轉或少結轉銷售成本;少提或不提折舊;少提或不提資產減值準備;少提或不提安全生產費用等費用科目;通過過激的資本化政策不計或少計當期利息;不當的研發費用資本化;將應確認為當期的費用列入“待攤費用”、“長期待攤費用”科目等。 從非會計方法來看，常見的財務操縱手段包括：通過偽造銷售合同、商品出貨單、銀行賬單、稅務發票、海關報關單等資料虛構收入;利用關聯關系或特殊業務關系，先銷后退，對開增值稅發票，利用過橋交易一條龍虛構收入;銷貨退回及折讓不入賬;利用法律糾紛帶來的違約金或定金、賠償金虛構收入;偽造虛假的加工費、咨詢費、技術服務費、品牌使用費等收入;供應商減價、經銷商加價提貨或囤貨、職工降薪、皮包公司報銷費用或虛增收入、地方政府減稅或增加補貼等。 在IPO財務審核四個輪子(關于“塊頭”、“增長”、“實在”、“持續”四個輪子的綜述參見《A股IPO漫談：IPO財務審核(1)：綜述——“四輪驅動”模型》)中，“實在”(即避免財務操縱，包括防范財務舞弊和過度的財務粉飾)是最重要的一輪。 存在財務舞弊嫌疑的發行人，本著風險導向審核理念，基本上是會被“一票否決”、無法通過審核的。存在財務舞弊嫌疑的發行人，一般在發行部初審環節就很難通過。即便能夠提交發審委審核，發行部的初審報告一般也會將相關事項列為關注問題，提請發審委員注意。其結果通常是不言而喻的。盡管公開的否決理由中很少直接出現因財務“造假”(財務舞弊)被否決的表述，一般會委婉的表達為會計基礎的規范性存疑、內控制度的有效性不足等等，但實質問題很可能就是因為對存在財務舞弊的疑慮。 是否屬于明顯的財務粉飾，則更多的受實質性審核理念和多因素綜合考量的影響。在“塊頭”不達標、無法做到“增長”(甚至下滑)的情況下，審核對財務粉飾的容忍度就會小一些，會本著風險導向審核理念從嚴把關。反之，如果企業基本面良好，“塊頭”大、增長趨勢明顯(不僅體現在財務數字上，也體現在申報材料披露的業務實際經營狀況中)，審核對是否存在過度的財務粉飾的容忍度就相對大一些。例如，同樣是研發費用資本化，如果發行人體量夠大，資本化數額占凈利潤比重很小，審核可能就能夠相對尺度較寬;但如果發行人體量很小，資本化數額占凈利潤比重很大，如果扣除就可能危及發行條件，那么審核中對其是否能夠資本化的條件要求就會非常高，甚至完全不能容忍。
三、從財務核查看證監會對防范財務操縱的具體要求 2012年證監會啟動了財務專項核查。在當時，這是一項有時限的專項任務。之后，其過程中的具體要求被程序化、固定化，成為目前保薦機構從事IPO保薦工作必須進行的盡調內容與核查要求。 因此，專項財務核查期間證監會出臺的相關規范性文件既是目前保薦機構從事IPO保薦工作的工作指南，也是防范財務操縱的最好指導性文件，反映了財務審核的重點要求。這些文件最主要的包括：
1、《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》(證監會公告[2012]14號)。 該文件指出財務信息是發行人招股說明書的編制基礎，目前少數發行人存在業績造假、利潤操縱等可疑情形，明確提出了如何關注申報期內的盈利增長情況和異常交易、如何進行關聯方認定和充分披露關聯方關系及其交易、如何結合經濟交易的實際情況進行收入確認、如何對發行人主要客戶和供應商進行核查、如何完善存貨盤點制度、如何關注現金收付交易等七方面的重點工作。
2、《關于做好首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作的通知》(發行監管函[2012]551號)。 該文件要求重點關注發行人報告期內收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業績或財務造假等情形，而且以列舉的方式要求對11種常見的財務操縱事項進行重點核查。這些方式包括：以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長;發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長;關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源;保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最后一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最后一年收入、利潤出現較大幅度增長;利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤;采用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人(即互聯網或移動互聯網服務企業)進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等;將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的;壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績;推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利潤，粉飾報表;期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足;推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，延遲固定資產開始計提折舊時間。
3、《會計監管風險提示第4號——首次公開發行股票公司審計》(證監辦發[2012]89號)。 該文件就會計師執行IPO審計業務的監管風險進行提示，要求重點關注財務信息披露和非財務信息披露的相互印證、申報期內的盈利增長和異常交易、關聯方認定及其交易、收入確認和成本核算、主要客戶和供應商、資產盤點和資產權屬等事項。
四、對保薦機構做好財務核查與盡調工作的對策與建議
1、充分獲取獲取外部證據應對內部舞弊 從理論上講，內部控制本來最重要的目的就是保證財務報表的真實性。但是，如果管理層超越內控，且是最高管理層直接策劃實施的系統性舞弊，任何內控程序都無能為力。特別是對于虛構交易型的“假的真交易”造假行為，不獲得充分的外部證據是難以發現的。以勝景山河財務造假案為例，其造假嫌疑在被《每日經濟新聞》披露之后，中介機構的首輪專項核查仍然認為企業不存在財務舞弊行為，其原因就在以此。該案最終是由證監會稽查人員通過充分外部調整的方式發現了其具有通過關聯方實施的具有真實現金流的虛構交易造假行為。 具體工作建議包括：
對客戶、供應商進行實地走訪;實地走訪(涵蓋70% 以上+前 20 大客戶/供應商)+函證(關注真實性+及時性+發函 90% /回函 70% 的范圍)+經銷商極度分散情況下的全面核查(建議至少 50%)。
充分核查客戶、供應商、主要股東的關聯關系;
對報告期內的貨幣資金進行全面核查。五大循環(收入循環、固定資產和在建工程、成本循環、資金循環、費用循環)中，資金循環是相對最容易發現問題的，所以資金檢查是最關鍵的部分。發行人及實際控制人(董事長)、核心人員的所有賬戶流水都應該被查到。
其中需要提醒的是，函證很重要，要做到充分且合理。而且需要注意寄送方式，員工直接攜帶、沒有快遞留痕、單據保留不完整等均不合適。
2、以“有限”應對“無限” 具體工作建議包括：
對發行人及其下屬子公司的全部財務科目進行全面核查; 對發行人主要的業務流程進行穿行測試和控制測試; 根據發行人特點和法規要求，設計一些專項核查程序等。
3、提高立項標準，從源頭上控制風險。 具體工作建議包括： 提高立項標準，按照“四輪”驅動(“塊頭”、“增長”、“實在”、“持續”)的標準進行綜合判斷;
尤其注重對企業實際控制人和核心高管的誠信度判斷; 部分無法滿足財務專項核查的企業，現階段可能不適合進行A股IPO，或者要對其工作投入度予以充分考慮(例如連鎖店/加盟店經營模式，如果終端客戶極度分散，核查工作量過于巨大導致無法進行;海外銷售占比很高，但客戶小而分散在很多國家，難以充分走訪核實或者得到外方配合等); 對部分特殊行業的企業高度謹慎(例如存在較多現金收支和存貨難以計量的類農業企業;存貨價值大但難以盤點估價的行業，如黃金制品企業等)。 (作者沈春暉，紅塔證券副總裁，中國首批注冊的保薦代表人，“春暉投行在線”網站創辦人)
第三篇：IPO審核重點
時間：2011-10-09 來源：中國產業研究院IPO產業研究所
作者：張峰
一、主板IPO審核
1、主要法律依據：除了跟發行上市特別緊密相關的法律法規外，還應特別關注企業生產經營相關的其他法律法規、行業政策等。在法律依據方面，還需要注意以下幾點：①產業政策需以發改委2011年新版本為依據，不能繼續用2007年版本。②外商投資產業政策可能要調整。③募集資金投資項目不能是限制類、淘汰類。④目前業務是否符合產業政策要調查，有限制的要揭示。⑤關注層次法與更高層次法規之間的沖突。
2、 獨立性：①獨立性存在瑕疵申報前解決，規范運行一段時間后再申報。②資產完整方面強調整體上市，房產使用權不行，正常情況下土地房產所有權應放進來。③商 標專利，原則上必須取得獨立的所有權及使用權，不允許大股東許可使用的方式(極個別的大企業整體上市情況下，存在這種形式)，從第三方取得的使用權，可以 許可使用。④推進發行人整體上市，集團改制，做少量剝離，多元化大公司選擇不同板塊分別進行整體上市，要保證沒有持續性的關鍵的關聯交易，涉及部分業務不 鼓勵上市的情況下，可做適當安排，將可上市的部分獨立上市。
3、規范運行：強調獨立董事的獨立性一定要具備。除了法定的條件外，還要做綜合判斷，是否具備獨立性。
4、 募集資金運用：①應根據發行定價情況及發行規模合理預計的募集資金額來選擇確定的募投項目，不要隨意安排不必要的項目，因為這是一個涉及發行條件的東西， 一定要慎重。②對于限制類項目，分情況判斷，限制產能擴張還是限制新上項目，如果是重建項目，還是允許的，總體來說建議最好不做募投，對于淘汰類，關注時 間表。③雖然境外對募集資金管理比較寬松，但目前階段還是建議與投資者講清楚。④募集資金可行性報告比較樂觀，招股書引用需要謹慎，一旦真的引用，需要提 示給投資者，此為預測性信息，要注意投資風險。特別對于高科技行業更新換代及競爭激烈的情況下，做市場預測更需要謹慎。
5、 同業競爭：①要關注是否存在直接競爭、替代關系，是否存在利益沖突、商業機會，是否用了同樣的商號、商標、原料、銷售渠道、經銷商、供應商等。②在目前鼓 勵整體上市的背景下，不再接受細分這樣的解釋。除非有重大性、重要性安排，合適的理由比如業務整合的政策限制等客觀原因，才可以不進入發
1 行人。(目前還處 在初期，業績不好、土地商標等合法性不規范等不可以做為理由)
6、 關聯交易：①盡可能減少關聯交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持續經營;②新引進戰略投資者如存在交易要關注是否公允、是否持續。③盡量少做非關 聯化，是否之前存在違法違規、是否涉及環保問題，非關聯化無合理理由，會對真實性產生影響，也會影響審核。④需要明確、全面的核查是否真實，存在股份代持 情況。⑤證監會在做研究，擬日后出個關于同業競爭關聯交易的說明。
7、公司治理：①管理層以家族人員為主的治理不鼓勵，特別是監事，不可以是控制人親屬。②即便不是董監高，其核心中層和重要崗位人員也要關注家族成員的人員比例，從而判斷其治理結構的獨立和健全行為。
8、股份代持：最高法院關于合法代持的司法解釋承認了代持行為的合法性，但應關注和核查代持行為的屬性(比如是否借貸)。
9、實際控制人認定：如果治理規范、股權穩定，不需要一定確定一致行動人，或找幾個人做實際控制人，按照股權比例鎖定51%以上即可。
10、國有股權規范：國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要在申報前取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍要涵蓋控股股東和實際控制人。
11、 信息披露：①對公司的行業地位、數據不強求數據，關鍵是引用要客觀、權威、真實。②有關主要客戶的內容要與其他章節披露的公司前幾大客戶相對應，不要貼 金。③重大合同的披露要有統一的標準，關鍵要看其約束力和對發行人的影響，比如重要的意向書和備忘錄等要有風險揭示。④預測性信息的披露要有依據、要謹 慎，要揭示風險。⑤不要再引用已過時或作廢的文件。
12、審核程序：①第一次反饋意見回復的時間由10天調整為30天，反饋意見回復和中報審計可以分開，不必一定等中報。②目前考慮預披露再適度提前至初審會之前，爭取今年征求意見，明年開始實施。直接影響即：審核過程中不再給發行人整改機會。要求預審員將初審會的意見，包括重點關注和認為不符合發行條件等都與保薦機構充分溝通。
13、會計核算的真實性：相對于成本費用而言，更為關注收入方面的問題。①經營多項業務的公司，應分部披露不同業務的客戶情況。②對于連鎖經營等行業的公司(經銷商較多，比較分散)，絕對不應僅僅關注其前5名客戶，可以利用信息系統等方式在盡職調查時對80%以上的客戶進行調研;③如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察，重點關注是否公司與客戶是否存在關聯關
2 系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。
14、IPO發行每股收益列報披露問題：上市公司披露非常簡單，基本每股收益和攤薄每股收益，但IPO企業不一樣，申報期三年若存在有限責任公司，做法不一，折股比例模擬股本?，F擬統一從折股當年和以后計算及披露，折股當年以折股的期初數做為當年股本數。
15、 股份支付：①股份支付準則仍需執行。前幾年考慮到財務人員的素質、監管研究情況等原因，給了發行人及申報會計師較大的靈活性，判斷是否構成股份支付，是否 須確認費用。②判斷標準：第
一、性質上，是否換取了服務，第
二、是否存在與公允價值之間的差額。③下述均可以排除：比如為了明晰股權、將代持的還原;比如 外資企業上市前恢復股權;比如受益權計劃，按虛擬股權計劃落實股權;比如持股方案早已通過，但通過協議控制方式進行，需要兌現;財產的繼承、親屬的贈送、 分割，非員工福利;子公司股權、兄弟公司股權變更整合形成的股權變動等等，均不屬于股權支付的范圍。④高管股權激勵是換取未來的服務，也可以是對過去服務 的獎勵，甚至換取第三方服務的情況，也屬于股份支付。股份支付的概念比股權激勵的范圍要大。⑤重點關注申報前一年一期的股權支付行為，計入非經常性損益。
二、創業板IPO審核
1、 審核流程：①希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。② 二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現場核查，出具報告或專項核查等;要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件;存在首次反饋意見 未涵蓋的情況。
2、股權清晰：國有股轉讓是否取得了合法的批準轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛。
3、業務和資產完整：發行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業的影響。租賃行為，可被認定資產完整性、獨立性存在問題。
4、關聯交易非關聯化。注銷關聯交易企業的，建議運行一個完整會計后再報，可以了解和觀察報告期內業績是否與關聯交易關系緊密。發行人向前
53 大采購，其中某供應商原來是發行人控股子公司，后來做了轉讓了，又不能提供報表來判斷。
5、募集資金：在使用上放寬限制(可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重);創業板不再征求發改委意見，但發行人必須證明符合相關政策;必要性、可行性及與現有產能的關系;
6、社保問題：如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。(只接受單純農民工不繳)。
7、成長性：走第二套收入指標的企業，目前看來都不太行。沒有硬性規定30%或多少的標準，成長性要求是報告期，只要對風險因素進行了充分披露，未來(包括上市當年)利潤下降(哪怕50%以上)都不會追究責任。
8、稅收優惠：符合國家稅務總局規定的，比例再高，一般不認為存在優惠依賴;但出口退稅的，由于退稅率經常變化，因此仍要看情況。08年實施新所得稅法，高新技術企業證書有效期3年，多為08年下半年簽出，據了解今年高新技術企業復審時全面收緊，目前復審沒有通過的企業，要求按25%預提所得稅。
9、股份支付：股權激勵的股份支付準則，一直在執行，但目前尚沒有符合條件的，下一步在考慮對某些企業實施。
10、 利潤操縱：研發支持資本化(資本化的大額研發費用需逐項分析)、跨期收入確認(會計基礎核算不規范)、突發軟件銷售收入、突發技術服務收入、管理費用銷售 費用大幅下降、完工百分比法確認收入、利用非公允的關聯交易操縱利潤、開發支出和商譽等應提準備而不提、原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞 務、硬件、軟件不能分開的收入確認等。
11、其他關注：①IPO過程中，報告期為整體報表，應從3年期初至申報時適用同一會計政策、會計估計。②IPO的關聯方認定是取最嚴格的認定(包括會計準則、招股書準則、上市規則)。遠親屬控制的企業，應做為關聯方披露。③控股股東實際控制人在其他企業大量兼職的情況。④規模大小不是問題，關鍵是要符合行業定位。⑤現金流與經營模式匹配，能解釋清楚，即使現金流不好，也不是問題。
三、再融資審核
1、2006年以來，60%以上采用非公開發行;以資產認購股份的，占三大指標 50%以上構成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發行部審核。
2、以重大資產重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發行(營業收入、總資產、凈資產三個指標均不超過50%，發行部)還是以資產認購股份(有一個指標超過50%，上市部)，如果現金發行再購買資產(上述指標超過 50%)等同于資產認購股權，不能打九折;若以資產認購股份且上述指標未達到50%，也不能打九折。①借殼上市的標準應參照IPO標準，完全的資產重組，與配套融資無任何關系。②完善發行股份購買資產的規定，列了些指標，解決50%的問題，盡量降低不明確的可能。實在有糾結的情況，如果報到某個部門，沒有明顯的沖突情況下，達成共識，將予以受理，繼續審核。③重大資產重組配套募集資金同時進行。未在文件中明確規定額度問題，在法律適用意見中做了規定，比例為25%以內。
3、實施細則第六條將做調整，有限度地允許“現金+資產”認購非公開發行的股份，但現金比例不超過25%。
4、債券余額不超過凈資產的40%，凈資產可以是合并的包括少數股東權益的總凈資產;中期票據如距離到期日
1、2年的，可以不包括在累計債券余額中，不能故意先申請中期票據接著申請公司債券，導致需要在同一時間段償還。最近一期財務數據不需審計。
第四篇：服裝行業IPO審核關注要點
一、 銷售的真實性和增長的合理性
服裝市場是競爭激烈的市場，公司的銷售與其業務定位，品牌，市場分布等密切相關，銷售形式一般分為代理和直營兩種。當代理銷售作為公司銷售的主要模式、或者當年銷售大幅增長，此應考慮作為重大錯報風險。直營銷售(專賣店、商場專柜)一般受限于店鋪的數量、面積大小，單位面積盈利能力等因素，銷售的真實性和增長的合理性比較可控。但是作為代理銷售，由于代理商的數量、規?？稍诙唐趦葘崿F增長，結合企業上市的動機，此領域必定是審計的重大風險點。企業可通過虛增代理商數量，向代理商鋪貨，放寬信用政策等手段，實現企業賬面的銷售規模增長，把原本企業的庫存壓到代理商庫存，存貨減少的同時還能少計提存貨跌價準備。
此外，服裝企業還存在通過調整銷售模式調節利潤的情況，比如從委托代銷變更為買斷模式，從而達到調節利潤的目的。
鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：
1、 關注各銷售模式下收入確認時點、方法是否正確、是否前后期一致。是否存在隨意變更銷售模式、變更收入確認方法、隨意變更信用政策等情況;
2、 在代理商批發銷售模式下，條件允許可獲取代理商終端銷售數據。如無法獲取，則應實地走訪重要客戶，或通過抽樣的方法選取客戶樣本，對客戶進行實地走訪，了解代理商終端店面銷售情況，了解其期末存貨的積壓情況，再結合應收賬款的回款情況，判斷被審計單位是否存在向代理商壓貨的情況。
3、 針對新增的代理商，了解其新開店鋪情況，獲取相關工商資料、詳細地址、店鋪租賃合同，分析單位租金的合理性、單位面積銷售及盈利情況是否合理。
4、 結合財務核查，核查公司的發貨物流信息，是否物流的發貨量與實際銷售給代理商的數量相匹配。
5、 另外，隨著電子商務的發展，服裝行業也越來越多采用電子商務銷售模式，審計需關注電子商務平臺銷售數據，結合收款和期后退貨情況確認當期銷售收入。
二、 代理商隱性關聯方問題
一般情況下服裝行業主要銷售模式為代理商批發模式，該模式容易存在隱性關聯方代理商的問題，企業可通過控制隱性關聯方代理商來調節各期利潤。有些情況下，某些代理商就是大股東設立的，通過非關聯方化實現自我交易。比如，通過隱性關聯方，向代理商壓貨;大股東以自有資金通過隱性關聯方，實現貨款的回收等等。
鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：
1、 結合財務核查，獲取代理商工商資料、了解實際代理自然人與控股股東及實際控制人的關系、了解實際控制人有關聯關系的法人和自然人，檢查其中有無名字相近，身份證住址相近，注冊地相近等細節情況，獲取職工花名冊核對等等，來識別隱性關聯方。
2、 從應收賬款的回款情況分析，查看有無不符合約定的信用政策的、提前或延后收到貨款的、貨款的回收總是以整筆資金收回的，回款單上資金支付方與賬面入賬不一致的情況，等等，來識別隱性關聯方;
3、 關注其他往來中，有資金往來的同時，又有銷售的客戶，關注其是否存在關聯關系。
三、 存貨跌價問題
服裝受季節性、流行趨勢等因素影響屬于快速消費品，因此服裝企業的存貨容易存在積壓情況。但是企業可能以各種理由，比如產品定位高端、毛利率較高、本企業產品不容易過時等等為借口，以此制定不夠謹慎的存貨計提政策，從而少提跌價準備。
鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：
1、 一般情況下，內控較完善的服裝企業有一套完整的存貨評估體系及相應的處理方案，審計應關注其內控體系是否健全，其存貨評估體系和處理方案是否合理，并關注前后期是否一致，有無存在改變存貨跌價計提方法的情況?
2、 服裝企業的存貨品類繁多、款式多樣，但是通常情況下存貨編碼規則能體現年份、季節、款號、顏色、大小碼等信息，審計人員可結合存貨盤點程序，從存貨編碼里的年份、季節信息，識別庫齡較長、可能存在積壓情況的存貨，結合上述存貨評估體系和處理方案，測算需計提的存貨跌價準備。
3、 確定存貨可變現凈值認定跌價準備時，應考慮持有目的，分析庫齡、可變現價值、銷售毛利率、銷售稅費率等因素。確認可變現凈值的主要難點是如何確定估計售價，由于估計售價是估計數，審計人員需關注資產負債表日后實際銷售情況與估計數比對，佐證會計估計的合理性。
四、 預計退貨問題
服裝企業往往針對不同的供貨模式(配貨、訂貨)約定了不同的退貨率，但是企業在業績壓力下，可能會少預估期后退貨，比如在與代理商簽訂的合同中未明確具體的可退貨比例;與代理商協商，延遲退貨的實際發生、退貨給企業的關聯方等等方式，從而少預估期后退貨，虛增利潤。
鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：
1、 企業有可能為了做大銷售額而向代理商壓貨，該行為往往會導致期末應收賬款大幅提高、期后大量退貨產生。審計應了解公司信用政策、合同約定的退貨率及歷史實際退貨率，判斷退貨的合理性;
2、 結合財務核查中的客戶走訪程序，了解代理商終端銷售情況和期后實際退貨情況，了解有無賬外退貨的發生。
五、 存貨盤點問題
服裝行業企業由于存在大量的子公司、辦事處、直營店，因此存貨盤點需花費大量的人力、物力。被審計單位自身內控執行的有效性與存貨管理的有效性，決定了期末存貨的真實與否與計價的正確與否。如何確認期末存貨余額的真實性也是重要的風險領域。
鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：
1、 結合控制測試，判斷被審計單位的內控運行的有效程度，以及以往的盤點情況，判斷存貨盤點是否屬于高風險領域;據此制定進一步審計程序。
2、 根據被審計單位實際情況制定合理的盤點計劃，明確盤點范圍和盤點方法。審計項目組制定合理的監盤計劃，對于監盤范圍，應運用抽樣的方法，合理選取樣本，并考慮重點監盤物流倉，對于分布在全國各地的店鋪，建議在兩至三次監盤中能夠全部盤到一次。因為人力有限，對于分子公司，可考慮于報表基準日前監盤;
3、 在實際盤點過程中，應關注是否存在存貨積壓情況，是否存在存貨跌價問題。盤點結束特別要注意對盤點數據的匯總、統計，確保取得原始真實的數據，而非經過企業整理后的數據。
六、 勞務外包人員薪酬
服裝企業零售銷售模式往往在各地設置了辦事處和直營專賣店、聯營商場專柜，對于各地辦事處和各直營專賣店、直營商場專柜的銷售人員薪酬往往是通過勞務外包公司來發放的。服裝企業IPO過程中在業績壓力下，有可能通過關聯方代付行為將這部分費用體現在賬外。
鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：
1、 分析在公司現有的專賣店、商場專柜的數量與規模下，與之相匹配的營銷人員的數量、了解各地平均營銷人員工資水平，復核賬面此部分薪酬支出總體的合理性;
2、 在財務核查過程中可獲取實際控制人賬戶交易流水、關聯方財務賬套，查看是否有關聯方代付情況;
3、 了解與公司勞務外包公司的情況，對申報期內的外包人員數量、金額、社保情況發函，必要時采取訪談程序。
七、 裝修道具費
服裝企業的終端店面都需要裝修，除了新增店面因素外，原有店面2-3年會翻新一次，且大部分服裝企業還會對代理商給與裝修支持。服裝企業IPO過程中在業績壓力下，有可能會在賬面少列支裝修道具費。
鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：
1、審計需了解公司當期新增店面、商場專柜及原店面、商場專柜翻新情況，獲取相應裝修合同，了解裝修費攤銷政策，匡算裝修費攤銷是否合理;
2、了解公司對于代理商的裝修支持政策，根據需要裝修、翻新的店鋪情況，大致匡算裝修費用支出的合理性;結合實地監盤，關注有無實際裝修翻新未在賬面體現的情況。
3、結合財務核查，獲取實際控制人賬戶交易流水、關聯方財務賬套，查看是否有關聯方代付情況。
八、 廣告宣傳費
服裝企業越來越注重品牌效應，廣告宣傳費的投入往往很大。服裝企業IPO過程中在業績壓力下，存在少入費用的動機，有可能推遲廣告宣傳費入賬時間或者由關聯方代付廣告宣傳費的情況。
鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：
1、 審計人員應檢查廣告合同，匡算廣告費列支金額是否合理，計算是否需要納稅調整。由于廣告合同經常涉及跨期的情況，需要根據合同條款匡算當期計入費用的金額，并關注相應的預付款項、應付賬款、其他應收款是否存在廣告合同款項多頭掛賬現象。
2、 在財務核查過程中，可獲取實際控制人交易流水、關聯方財務賬套，判斷是否存在關聯方代付廣告宣傳費的情況。
3、 在審計現場或網絡媒體上，關注各種形式的廣告宣傳，是否都有在賬面體現。
九、 ERP系統是否可信賴
現代服裝企業，由于規模的擴大和信息化建設，從生產到物流到銷售，甚至到終端銷售，都依賴于ERP信息系統，因此信息系統的建設維護，數據的真實性直接決定了財務報表的真實公允性。因此，對信息系統的測試顯得尤為重要，在某些時候甚至決定審計的成敗。
針對上述風險，審計應充分關注信息系統是否可信賴，在內控鑒證和審計過程中執行穿行測試和控制測試以確認信息系統相關控制是否合理，是否得到有效執行。條件允許的情況下，建議對其進行專業測試或審計。
十、 關注對銷售返利的處理
服裝企業在代理商批發銷售模式下，和代理商簽訂的特約加盟合同往往存在返利條款，存在季度結算或結算的不同情況。服裝企業IPO過程中在業績壓力下有可能推遲返利的入賬時間，或者賬外支付的情況。
針對上述風險點，審計應關注季度或結束時，返利條款是否達成，是否結算完畢，是否已入賬，以防大股東賬外支付的風險。同時，審計應關注稅務風險，了解被審計單位返利會計處理是否得到稅務許可。
第五篇：2--2016證監會IPO審核流程
中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程
按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發行股票(以下簡稱IPO首發)的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。
一、基本審核流程圖
預先披露
核準發行
二、首發申請審核主要環節簡介
(一)受理和預先披露
中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規定》)、《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》(證監會令第99號)等規則的要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業需同時報送會后事項文件(如有)
發審委意見回復(如有)
反饋意見回復及 預先披露更新
受理
反饋會
見面會
初審會
封卷
發審會
1 送國家發改委征求意見。
(二)反饋會
相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。
反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。
保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。
發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。
審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。
(三)見面會
反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制，參會人員包括發行人代表、發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人等。
(四)預先披露更新
2 反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。
(五)初審會
初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員(按小組)參加。
根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。
初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。
(六)發審會
發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發審委委員共25人，創業板發審委委員共35人，每屆發審委成立時，均按委員所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方
3 式對首發申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定，發審委會議審核首發申請適用普通程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。
發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。
保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。
(七)封卷
發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。
(八)會后事項
會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如
4 申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。
(九)核準發行
核準發行前，發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。 封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。
審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。
三、與發行審核流程相關的其他事項
發行審核過程中，我會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見，并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理規定征求國家發改委的意見(限主板和中小板企業)。特殊行業的企業還根據具體情況征求相關主管部門的意見。
為深入貫徹落實國家西部大開發戰略、支持西部地區經濟社會發展，改進發行審核工作服務水平，充分發揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經濟發展，首發審核工作整體按西部企業優先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業審核進度的原則實施。同時，依據上述原則，并結合企業申報材料的完備情況，對具備條件進入后續審核環節的企業按受理順序順次安排審核進度計劃。
發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。
發行審核過程中，將按照對首發企業信息披露質量抽查的相關要求組織抽查。
發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，
5 發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。