股權再融資范文第1篇
在《物權法》生效前，股權質押雖然有明確的法律依據，但由于對質權人的保護不夠，金融機構通過辦理股權質押為企業提供借款擔保的并不多見。股權質押沒有實現其應有的作用?！段餀喾ā奉C布后，質權人的利益有了保障，一貫被冷落的股權質押變成香餑餑。股權作為被忽視的休眠資產也被一舉激活。據不完全統計，2008年6月浙江省工商局在全國創新性的出臺《公司股權出質登記試行辦法》和《股權出質登記暫行辦法》后，在浙企業隨之掀起了一股申請股權出質登記的熱潮。辦法出臺后幾個月，浙江全省辦結股權出質登記的企業近40家，股權出質數額為200000萬股，融資金額近15億元。2008年上半年，滬深股市共產生364宗上市公司股權質押，比去年同期增加20%。除上市公司股權質押融資日漸火熱外，非上市公司股權融資也十分火爆。上海聯合產權交易所公布的統計數據顯示，2008年上半年中小企業產權交易成交總額同比增長211%，其中大部分是股權質押。
《辦法》實施后，對股權質押的發展將會有很大的推動。首先，為企業辦理股權出質登記提供了統一規范的操作指南。要求股權的質押必須登記才生效，并規定了具體的登記備案程序，這就使股權質押的辦理具有了可操作性。其次，《辦法》有利于維護股權出質雙方的利益，促進交易安全?！掇k法》要求登記機關應當根據申請，將股權出質登記事項完整、準確地記載于股權出質登記簿，并依法公開，供社會公眾查閱、復制。這就從制度上建立了出質登記信息的公開機制和質權保障機制，可以提高股權出質信息的透明度，在維護出質雙方特別是質權人利益的同時，為利害關系人和社會公眾獲知相關信息提供了比較可靠的路徑，有利于促進交易安全。第三，提高了股權出質和出質登記的公信力，促進企業發展。股權出質豐富了股權的權能，將使企業靜態資產轉化為動態資產，使投資人可以在繼續行使對公司的管理權和受益權的同時，靈活運用其價值為不同交易項目擔保。通過股權出質，企業可以提高融資和其他交易行為的信用，增加交易機會，從而促進自身的發展。尤其是一些經營狀況和信用狀況較好的公司，股權將會充分流動、運轉起來。對股東來說，可以充分實現股權價值。于公司而言，可以借此擴大經營規模，創造價值，形成股東與公司雙贏的局面。 第四，相對于保證等其他擔保方式，股權出質不需要支付額外的費用，成本較低、手續簡便、效率高，這些特點更符合中小企業的需要，也更有利于中小企業發展。
可以想見，股權質押業務的前景是非常叫人看好的。
三、典當公司如何辦理股權質押業務
(一)、哪些股權可以在工商行政管理機關辦理股權出質登記? 根據《物權法》第226條的規定，以證券登記結算機構登記的股權以外的其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。包括有限責任公司和部分非上市股份有限公司。根據《公司法》和《證券法》的規定，上市公司股份，由證券登記結算機構辦理登記。部分非上市公司股份，已經在中國證券登記結算有限責任公司登記。相應的，以這些公司股份出質的，也應該在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。除上述兩種情況外，其他股份有限公司可以在工商行政管理機關辦理股權出質登記。根據《辦法》的規定，負責辦理股權質押登記的是出質股權所在公司登記機關的工商行政管理局的企業登記機構。
需要說明的是，非公司制企業的投資人出資形成的權益不屬于股權?，F行法律沒有將這樣的企業中投資人權益規定為“股權”。比如，《合伙企業法》將合伙人在合伙企業中的投資權益稱為“財產份額”，所以，合伙企業的投資人不能將財產份額拿來當股權辦理質押。
(二)、股權出質登記事項有哪些?
歸結起來說有三大項：出質人和質權人的姓名和名稱;出質股權所在公司的名稱;出質股權的數額。其中出質股權的數額可以由出質人、質權人協商確定，在質權合同中明確。
需要說明的是，出質期限不屬于出質登記事項。理由是：(1)出質的目的和功能是擔保債務的履行，為債權提供保障，因此，其期限取決于債權債務的履行情況。而現實中的履行情況包括期限是常常變動的，事先設定出質的期限意義不大。(2)《物權法》在規定質權合同時的一般條款時沒有將出質期限納入其中。(3)有關司法解釋不支持當事人約定出質期限或登記機關要求登記出質期限。擔保法司法解釋第12條規定;“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力。擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后，擔保權人在訴訟時效結束后的二年內行使擔保物權的，人民法院應當予以支持。(后半部分在《物權法》中已修改)”基于上述情況，為避免誤導當事人，《辦法》沒有將出質期限列為登記事項。要注意防止實踐中工商部門增加該項內容。
(三)、申請出質登記的股權應當符合什么條件?
根據《辦法》第五條規定，申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。對于已經被人民法院凍結的股權，在解除凍結之前，不得申請辦理股權出質登記。以外商投資的公司的股權出質的，應當經原公司設立審批機關批準后方可辦理股權出質登記。
(四)、股權出質登記共分為幾種，分別應當由誰提出，應提供哪些材料?
股權出質登記分為設立登記、變更登記、注銷登記和撤銷登記。
1、設立登記。就是設立股權質押的登記。申請股權出質設立登記，應當提交四個方面的材料，申請書、質權證明、質權合同、主體證明。其中質權合同是反映雙方共同意思表示的載體。登記時提交質權合同，可以起到證據提存的作用。質權合同可以是單獨的質權合同，也可以是包括質權設立條款在內的債權合同，當事人可以選擇。
2、變更登記。應該辦理變更登記的情況包括：出質股權數額變更，出質人、質權人姓名(名稱)或者股權所在公司名稱更改的。辦理變更登記必須提交變更登記申請書，有關登記事項變更的證明文件。其中申請出質股權數額變更的，應當提交質權合同修正案或者補充合同。
3、注銷登記。辦理股權出質注銷登記包括如下情況：(1)主債權消滅;(2)質權已經實現;(3)質權人主動放棄質權;(4)法律規定的其他情形導致質權消滅的。如擔保法規定，質權因質物的滅失而消滅。質物不在了，質權就沒有了。申請注銷登記的時候，應當提供申請人簽字或蓋章的注銷登記申請書。在申請書中，應當寫清楚股權所在公司的名稱和注冊號、出質人姓名(名稱)及證照號碼、質權人姓名(名稱)及證照號碼、出質股權的數額、股權出質注銷的原因等。
4、撤銷登記。當質權合同被依法確認無效、質權合同被依法撤銷的，應當辦理股權出質的撤銷登記。質權合同在什么情況下能夠被確認無效?《合同法》第 52條規定：有下列情形之一的，合同無效。一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的;惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;以合法形式掩蓋非法目的;損害社會公共利益;違反法律、行政法規的強制性規定。合同雙方當事人對合同的條款產生重大誤解或者合同條款顯失公平的，當事人可以請求法院或仲裁機構撤銷。
在設立登記、變更登記和注銷登記上，出質雙方利益一致，由出質人和質權人共同提出。撤銷登記可以由出質人或者質權人單方提出。撤銷登記應當提交質權合同被確認無效或被撤銷的法律文件。
四、典當公司辦理股權質押業務應該注意的問題
股權質押擔保相對于其它的擔保方式更具有風險性。為了防范和控制股權質押貸款的風險，結合《辦法》及《安徽省股權質押貸款指導意見》(以下簡稱《指導意見》)的要求，典當公司在辦理股權質押業務時要注意以下問題：
(一)要擇優選擇當戶，嚴格評估擬出質股權的價值。
單純股權質押貸款的風險不容忽視。這主要是因為股權價值很難評估，且無法預料其保值性如何。一般來講，金融機構主要是根據企業的凈資產以及每股凈資產來確認企業股份的價值，然后按照一定的折扣率給予授信。所以典當公司在開展業務的時候，仍需要選擇現金流充足、貸款期限較短、企業實力雄厚、信譽良好的企業。典當行在開展股權質押貸款業務時，應注意兩點：首先要清醒認識到股權質押存在的風險。股權質押屬于權利質押，相對于實物質押，股權質押存在較大的不確定性。股權變現時，其價值的實現取決于該權利對應的財產價值。股權質押的風險在于股權的價格很有可能因公司經營不善而下跌。當股權價格下跌后，轉讓股權所得的價款，有可能不足以清償債務。雖然有關法律規定變價收入不足抵償債務時，債務人需要就不足部分繼續進行償還。但在實際操作過程中，債務人時常因缺少能力而使進一步償還成為泡影。因此，典當公司在接受股權質押時，還要對企業資產加以鎖定，即限制企業某些經營行為，以免股權價值被掏空。其次在接受股權質押時，須對該股權質押情況及質押成立條件進行充分了解。因此，接受股權質押時，典當公司一定要實際查詢工商行政管理部門或證券登記機構股權質押情況。具體的說，典當公司收到當戶提交的股權質押貸款申請書、股權憑證等資料后，應當全面審查借款人的資信狀況、借款用途、還款來源、還款能力及還款意愿等情況，對借款人第一還款來源應進行重點審查。同時還應該審查出質人相關情況，包括但不限于以下內容：出質人資信、身份情況以及經營狀況;擬出質股權份額、股權憑證的真實性、有效性、充足性;擬出質股權所在公司的經營情況;實現質權的可行性。必要時應向工商行政管理機關查閱相關登記檔案。審查后，當戶符合要求，擬準備提供股權質押借款的，應對股權的市場價值和變動趨勢進行評估分析，合理確定質押借款金額。股權價值評估和趨勢分析可由典當公司自行開展，也可由典當公司委托有能力的中介機構進行。
(二)應當對當戶出質的股權做認真的審查。
特別是下列情況，對質權影響較大，應逐一進行審查：
1、審查是否屬于可出質的股權。
2、以外商投資公司股權出質的，要審查是否已被原設立審批機關批準。
3、審查出質股權是否依法可以轉讓的股權。
4、出質人以有限責任公司的股份出質的，要適用公司法股份轉讓的有關規定。如向本公司股東以外的人設定質權，要審查是否全體股東已過半數同意;同時還要審查該公司章程對股權轉讓是否有禁止性規定。如果有將對質權的行使構成障礙，可能產生糾紛。
5、要審查股權所對應的出資是否已實繳到位。如果未實交到位，即使通過行使質權，取得股權，由于還要承擔繳付出資義務，質權也無實際意義。
6、出資股權所在公司為有限責任公司的，要審查公司是否已經將該股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。根據《公司法》的規定，未經登記，不得對抗第三人。
7、出質人為公司，是否履行了《公司法》及該公司章程規定的決議程序?！豆痉ā芬幎?，公司為他人提供擔保，依照公司章程規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對擔保的總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的數額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。如果事前未履行上述規定程序，可能在事后產生糾紛影響質權的效力。
8、出質股權為持有的股份有限公司股份的，該股份公司股東是否已在證券登記結算機構登記。如果已經在證券登記結算機構登記，則應當向證券登記結算機構申請辦理出質登記。
9、以上市公司國有股出質要注意審查程序、目的和股份的數量比例。
三)當金發放后的監管要嚴格到位。
根據股權質押風險較大的特點，典當公司發放當金后，也應加強風險防范。
1、典當公司在發放當金后，在加強對當戶進行貸后檢查的同時，應密切關注質押股權所在公司經營狀況，準確把握影響質押股權的市場價值因素，持續評估質押股權的價值，采取有效措施防范和控制信貸風險。
2、出質人和質權人的名稱(姓名)、出質股權所在公司的名稱、出質股權的數額發生變化的，出質人和貸款人應當及時向工商行政管理機關申請辦理股權出質變更登記。當股權數額發生變化時，質權雙方當事人會對原合同進行修訂或者簽訂補充合同。因此，在辦理股權出質變更登記時，相應的就應當提交質權合同的修正案或者補充合同。這樣可以及時更新登記內容，以排除實現質權時的法律障礙，從而達到降低風險的目的。
3、適時提前行使質押權。為了更好的保護自己的貸款安全，典當公司可以在和出質人簽訂股權質押合同時約定，在一定條件下典當公司可以提前收回貸款。當一定條件成就時，提前行使質權。
(四)及時主張和實現質權。
對質押權的實現，《指導意見》第十五條、第十六條做了規定。第十五條規定，借款合同約定的還款期限屆滿，借款人到期未履行還款義務或者發生當事人約定的實現質權的情形，貸款人可以依法行使質押權，拍賣或變賣股權，并從所得價款中優先受償。貸款人處分股權應在法定的期限內完成。貸款人從拍賣或變賣所得價款中優先受償后，有剩余金額的，退交出質人;不足以償還借款本息的，貸款人對不足部分金額有權向借款人追償。貸款人不得與出質人約定，當貸款無法按期償還時，股權為貸款人所有。第十六條規定，主債權消滅、質權實現、質權人放棄質權或法律規定的其他原因導致質權消滅的，股權質押合同當事人應當及時到工商行政管理機關申請辦理股權出質注銷登記。
從實現質權的條件看，質權人實現或提前實現質權主要在以下情形：
1、主債務履行期限屆滿，債務人不清償債務;
2、出質股權價值減少足以危害質權人權利，且出質人不愿意提供補充擔保;
3、出質人經質權人同意轉讓出質股權;
4、出質股權滅失。其中，發生在主債務履行期內的后三種情形，質權人也可能采取財產提存而非提前清償債務。
從質權的實現方式看，質權人主要采取折價、變賣或拍賣出質股權三種方式。折價，就是出質人與質權人協議將出質股權折合一定的金額充抵債務，質權人成為持有出質股權的股東，由于發生在債務履行期限屆滿后，這與擔保法禁止流質規定并不沖突;變賣，就是以協議方式將出質股權轉讓給第三方，轉讓款用于清償對質權人的債務;拍賣，是通過拍賣行將出質股權轉讓給出價最高者，拍賣所得款扣除相關拍賣費用后向質權人清償債務。
質權人實現質權時應考慮如下問題：
首先，出質股權折價、變賣或拍賣，均導致股權轉讓，必須遵守股權轉讓的規定。例如出質股權是有限責任公司股權時，擬折價或變賣給公司股東外的人的，應征求其他股東意見，且其他股東同等條件下有優先購買權。如出質股權是上市股票時，必須在滬深證券交易所進行交易。如出質股權為國有股權的，應由資產評估機構對股權價值進行評估并作為轉讓參考價，而且即使在質押時已獲批準，轉讓股權時仍必須取得國有資產管理部門的再次審批。
其次，出質股權的折價或變賣的價格條件需要公允、合理。我國《物權法》第二百一十九條第三款規定，“質押財產折價或者變賣的，應當參照市場價格”，《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條規定，國有企業如存在非上市公司國有股東股權比例變動、以非貨幣資產償還債務、資產轉讓或置換等行為時，均應當對相關資產進行評估。因此，出質股權折價多少或是以什么樣的價格變賣，不全是出質人、質權人或交易第三人決定的，必須符合 “市場價格”這一參照標準。而在出質人是國有企業的情況下，該價格須以專業資產評估機構的評估結果為參考依據，并經產權交易市場公開競價形成：首次掛牌價格不得低于經核準或備案的資產評估結果;經公開征集沒有產生意向受讓方的，轉讓方可確定新的掛牌價格并重新公告;如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果的90%，應獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。另外，國有股權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，也不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，或者從轉讓價款中進行抵扣，同時在產權交易市場中公開形成的轉讓價格，也不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠。 維護質權人其他債權人權益和防止國有資產流失，正是上述規定的目的。
再次，出質人債權人在一定條件下有權對折價或變賣行為行使撤銷權。我國《合同法》第七十四條規定，“因債務人無償轉讓財產對債權人造成損害的，或者以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人均可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”因此，出質股權折價、變賣如損害順序在后的擔保權人和其他債權人利益的，人民法院可以依據出質人其他債權人申請撤銷該合同，但撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限，行使撤銷權的必要費用由出質人負擔。
股權再融資范文第2篇
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和國務院《關于開展優先股試點的指導意見》(國發〔2013〕46號)等法律法規的規定，再融資行政許可主要包括公開增發、配股、非公開發行股票、優先股、可轉債、分離債、公司債、可交換債、證券公司債等。按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，再融資申請的審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。
一、基本審核流程圖
核準發行
二、再融資申請審核主要環節簡介
(一)受理
中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規定》)、
1 報送會后事項文件(如有)
發審委意見回復(如有)
反饋意見回復
受理
反饋會
初審會
封卷
發審會
《上市公司證券發行管理辦法》(證監會令第30號)、《公司債券發行試點辦法》(證監會令第49號)、《優先股試點管理辦法》(證監會令第97號)、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(證監會令第100號)和《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》(證監會公告[2008]41號)等規則的要求，依法受理再融資申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后，將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。
(二)反饋會
相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。
反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。
保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。
發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。
審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構
2 應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。
(三)初審會
初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員(按小組)參加。
根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。
初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。
(四)發審會
發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發審委委員共25人，創業板發審委委員共35人，每屆發審委成立時，均按委員所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對證券發行申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》(以下簡稱《發審委辦法》)規定，發審委會議審核公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他公開發行證券申請適用普通程序，發審委會議審核非公開發行股票申請和中國證監會認可的其他非公開發行證券申請適用特別程序。根據《公
3 司債券發行試點辦法》，發審委會議審核公司債券申請適用特別程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。
根據《發審委辦法》規定，發審會適用普通程序的，會議召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等;發審會適用特別程序的，中國證監會不公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述并接受聆訊，發行人聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。
保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。
(五)封卷
發行人的再融資申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。
(六)會后事項
會后事項是指發行人再融資申請通過發審會審核后，啟動發行前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及
4 其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。
(七)核準發行
封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動發行。
審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。
三、與發行審核流程相關的其他事項
再融資申請審核過程中，涉及國家產業政策、宏觀調控等事項的(限主板和中小板企業)，我會將征詢國務院相關部委的意見。
發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按照相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依程序辦理。
股權再融資范文第3篇
上市公司再融資是一種直接融資的方式, 途徑有配股、增發和發行可轉換債券。隨著股票市場規模的不斷擴大, 上市公司再融資將成為其中重要的內容, 而上市公司為了籌集發展所需的資金、提高資本充足率, 達到優化資源配置、提高企業競爭力和經濟效益的目的, 也有著不斷再融資的需求。隨著證監會出臺對各大行業再融資的限制政策, 上市公司再融資再次成為市場熱議的話題。
合理籌劃再融資方式, 保證合法、低成本、足額的籌集到資金, 已經成為再融資稅收問題研究的重要方向。只有通過稅務籌劃, 設計出適合上市公司再融資方式特點的稅負組合, 才能充分利用稅收政策的優惠, 在存在多種再融資方案可供選擇時, 以稅收負擔最低方案來處理相關事項, 降低整體稅負水平, 從稅收成本角度為再融資方式決策提供參考, 達到企業價值最大化的目的。
二、上市公司再融資稅收籌劃的基本思路
首先要深入透徹的學習國家的相關稅收政策, 以及上市公司再融資的具體的政策法規, 用好用足相關政策, 列出多種方案, 再進行對比分析, 從中選擇出可以使再融資的稅負達到最低的方案。比如, 稅法政策中對企業重組這一事項就有遞延納稅的優惠政策, 這一政策可以使許多的企業及上市公司在稅收管理方面擁有策劃籌劃的空間。
其次稅法有很多關于扣除限額和抵扣限額的規定, 而上市公司就可以在稅法允許的限額范圍內, 將攤銷額盡量加大, 同時在合法的范圍內可以將成本費用項目的扣除金額也最大, 來最大限度地減少應納稅所得額, 從而減少應納稅額。
第三, 時間就是金錢, 我們作為上市公司更加不得不考慮資金的時間價值。國家有很多類似于無息貸款的優惠政策, 企業和上市公司可以通過享受無息貸款的利益來減少資金成本, 同時, 可以在稅法規定的納稅期限內, 最大限度的延緩納稅時間點, 從而將資金投放于類似短期的投資收益的項目來獲得收益。特別是在通貨膨脹期間, 延緩納稅帶來的投資收益就更加顯著。
第四, 對于有集團公司及附屬二級企業的企業來說, 可以從全局層面來統籌企業的整體稅負, 比如進行戰略組合, 從而享受盈虧抵補的優惠政策, 這樣可以通過平衡各納稅企業的稅負, 來實現集團企業的整體宏觀調控, 最終來降低企業的整體稅負。這就可以在符合稅法及法律法規規定的前提下, 減少整體的稅負, 來達到利潤最大化的目標。
第五, 上市公司和企業的再融資, 通過納稅籌劃來降低稅負, 最終目的還是實現經濟效益的增大。稅務籌劃, 是增加經濟效益的方式方法之一。因此, 在確定再融資方案之前, 要進行稅負的測算, 盡可能地把所有可能得影響因素考慮在內, 全面分析, 均衡分析, 使納稅籌劃的決策更好地服務于整體的再融資戰略, 充分發揮稅收籌劃的作用。
總而言之, 上市公司可以充分地運用稅收政策的杠桿作用和制約作用, 并將之運用于再融資戰略中, 使上市公司在合法合規的前提下, 實現經濟效益的最大最優化。
三、上市公司再融資稅收籌劃應遵循的基本原則
(一) 保護性原則
上市公司的再融資的稅務籌劃, 不僅需要在實行和籌劃時符合國家的法律法規和稅法的法律法規, 更要在后期稅務機關稽查時, 能夠出示符合法律法規的依據。這就需要, 上市公司完整準確的保留原始依據。
(二) 適時性原則
會計工作的時期性和時點性的特點, 促使我們不得不考慮再融資戰略實施期間相應的會計期間的法律環境和經濟環境, 這就反映出納稅籌劃方案的針對性和實效性。上市公司要時刻關注所處的稅收法律環境的變化, 對納稅籌劃方案不斷的修改修訂, 使納稅籌劃政策與實際相符一致。
(三) 經濟性原則
上市公司的納稅籌劃, 需要熟悉國家的法律法規, 并需要對稅收的法律法規進行精細的研究、分析, 這就需要巨大的人力、物力、財力, 而這些都將構成納稅籌劃的成本。因此, 上市公司要確定稅務籌劃的成本小于稅務籌劃帶來的經濟效益時, 才采用這一方案。
(四) 多維性原則
納稅籌劃不僅要考慮稅收的法律法規, 還要考慮再融資的戰略政策, 因此, 就需要經營者具有豐富的經驗和知識, 并且要考慮到財務管理的每個過程和每個環節。
四、稅務風險控制的基本措施、稅務風險識別和評估
上市公司應遵循誠信納稅的稅務風險控制理念, 增強員工的稅務風險管理意識, 并將其作為企業文化建設的一個重要組成部分。
上市公司應全面、系統、持續地收集內部和外部相關信息, 結合實際情況, 通過風險識別、風險分析、風險評價等步驟, 查找企業經營活動及其業務流程中的風險, 分析和描述風險發生的可能性和條件, 評價風險對企業實現稅務管理目標的影響程度, 從而確定風險管理的優先順序和策略。
上市公司應定期進行稅務風險評估。稅務風險評估由企業稅務部門協同相關職能部門實施, 也可聘請具有相關資質和專業能力的中介機構協助實施。企業應對稅務風險實行動態管理, 及時識別和評估原有風險的變化情況以及新產生的稅務風險。
上市公司可以委托符合資質要求的中介機構進行涉稅風險評估, 以達到盡快、徹底地消除企業過去和現在的涉稅風險。
五、稅務風險內部控制
作為上市公司內部的職能機構, 董事會和管理層需要防患于未然, 使員工從思想上重視稅務風險, 將之列入日常的工作細節中, 全員參與, 互相監督, 促使公司內部和國家及稅務機關的外部監管有效的互動一致。上市公司可以通過股權激勵模式、績效考核模式扥等其他激勵和監督方式, 來有效地將稅務風險管理制度與企業的其他內部風險控制和管理制度結合起來, 形成全面有效的內部風險管理體系。
除了監督和激勵高管和員工, 制定和設計合理的稅務管理流程和制度也是不容忽視的一個方面。采用多崗位、多層次的監督、檢查, 建立有效的內部控制機制, 合理設計稅務管理的流程及控制方法, 在整體管理控制體系內, 制定稅務風險應對策略, , 全面控制稅務風險。
上市公司需要結合自身的特點, 分析風險產生的原因和條件, 并從組織機構、職權分配、業務流程、信息流通和檢查監督等多方面建立稅務風險控制點?？偨Y風險發生的規律, 來建立一套適合的預防性方案和解決方案。并針對稅務風險比較大的業務流程, 制定專門的監督和控制措施, 做到事前預防、事中監控、事后總結。
六、納稅管理部門的協同作用
上市公司在由于自身的組織架構、經營模式改變或者所處的外部環境發生變化而造成可能產生重大的稅務風險時, 可以向稅務機關說明情況, 尋求稅務機關的幫助和輔導。
上市公司納稅管理部門應參與企業戰略規劃和重大經營決策的制定, 并跟蹤和監控相關稅務風險。企業戰略規劃包括全局性組織結構規劃、產品和市場戰略規劃、競爭和發展戰略規劃等。上市公司重大經營決策包括重大對外投資、重大并購或重組、經營模式的改變以及重要合同或協議的簽訂等。
在上市公司的日常經營管理活動中, 也需要納稅管理部門和其他的相關部門進行配合。比如, 日常經營業務中的涉稅事項參與制定和審核過程;制定涉稅事項的會計處理流程, 明確操作人員的職責和權限;完善納稅申報表編制、復核和審批, 以及稅款繳納的程序, 明確相關的職責和權限;按照稅法規定, 真實、完整、準確地準備和保存有關涉稅業務資料, 并按相關規定進行報備。通過以上措施來保證對稅務事項的會計處理符合相關法律法規, 保證納稅申報和稅款繳納符合稅法規定。
上市公司可以委托符合資質要求的中介機構, 根據相關規定和執業準則的要求, 對企業稅務風險管理相關的內部控制有效性進行評估, 并向企業出具評估報告, 指導企業進行籌劃工作。
摘要：企業應依法納稅, 但企業同時也享有最低納稅權, 因此企業可以在合法的范圍內開展稅收籌劃工作。上市公司再融資涉稅問題較多, 因此開展稅收籌劃工作極其重要。本文擬就上市公司再融資過程中的稅收籌劃的原則與思路、主要再融資方式的稅收政策與研究、稅收風險的防范與控制、企業納稅管理部門的協同作用等問題進行研究。
股權再融資范文第4篇
企業資本結構也被稱作是融資結構, 主要是指企業長期債務融資和債務融資不同比例的一種組合。上市公司的再融資是上市公司發展的一種必然趨勢, 對實現企業市場資源優化配置, 促進企業長遠發展起到了十分重要的作用。但是從發展實際情況來看, 上市公司再融資發展的過程中出現了一些發展問題, 表現為部分上市公司濫用再融資功能, 募集巨額資金并購虛高資產, 從資本市場不合理地索取;一些上市公司濫用再融資功能, 簡單將融得的資金用于與主業關聯度不大的支出, 比如大額補充流動資金、過度融資償還債務, 乃至于募得大額資金, 卻長期處于空轉狀態, 最終只能用來購買理財產品等;還有一些上市公司再融資的資金供給方, 資金來路不明、層層嵌套, 加劇了發展風險。在這樣的發展背景下, 為了能夠更好地促進上市公司發展, 文章就上市公司的再融資發展現狀和優化途徑進行探究。
2 上市公司再融資發展存在的問題
2.1 再融資渠道狹窄
在再融資渠道選擇上, 發達國家的選擇順序是為企業留存收益的融資、債券融資、股權融資。而我國上市公司再融資的優選方式是股權融資, 股權融資雖然能夠降低成本費用, 可轉換債券占企業市場融資比例不斷增加, 但是和配股和增發的發展情況來看, 總體發展水平較低。
2.2 再融資上市公司質量高低不一
從發展實際情況來看, 一些公司為了達到再融資發展目的不惜造價, 通過各類非法財物技巧和手段降低再融資發展門檻, 使得再融資上市公司的發展質量高低不一。
2.3 再融資上市公司股權結構不合理
從發展實際情況來看, 上市公司的股權結構不夠規范, 在發展的過程中存在比較明顯的人為分割特點, 在人為割裂操作下股權結構基礎缺失, 利益分配不合理, 無法達到企業預期發展目標。另外, 上市公司的高管由主管部門直接任命, 董事會和總經理體現的僅僅是控股股權意志, 不可避免的使得控股股東出現了變相挪用上市公司資源的行為, 加上缺乏有效的監督管理機制, 在很大程度上弱化了上市公司強化管理的發展動機。
3 上市公司再融資發展優化策略
3.1 加大力度發展債券市場, 支持債券融資
為了能夠促進上市公司再融資發展, 需要結合實際進一步優化上市公司的融資發展結構, 擴大企業債券發行規模, 減少對企業債券市場運行發展的不必要行政管控, 為上市公司多元化的融資打造良好的債券市場環境。上市公司在發展的過程中不能過度依賴股權融資, 對于發展業績良好的公司可以適當地增加其資產負債水平, 充分發揮出財務杠桿在調節資金應用方面的作用。同時, 地區政府機構還需要調動一切積極力量積極發展資信評級等中介機構, 不斷完善債券市場。
3.2 加強對上市公司再融資發展的監管力度
為了規范上市公司再融資發展, 需要加強對上市公司融資的管控, 實現上市公司再融資資格審批的公開化、透明化發展, 加強對申請再融資公司財務審計的嚴格把關, 對惡意制造虛假財務報表的行為要加大打擊力度, 使得真正有發展潛力的公司獲得再融資發展資格。
另外, 在上市公司再融資發展的過程中還需要加強對其監督力度, 加強對企業資金的分配利用, 并定期檢查資金的使用效果, 打造完善的資金使用績效評價管理體系, 對違法行為要加大懲處力度。
3.3 提升上市公司再融資政策門檻
第一, 增加對上市公司的資產負債率要求。資產負債率較低的上市公司在參與再融資的過程中組織結構不夠合理, 因此, 需要增加對上市公司的資產負債率要求, 資產負債率低于30%的公司不允許發行新股。第二, 提高對上市公司再融資項目收益率指標要求。如果管理層在審查上市公司再融資資格的時候沒有關注企業以往經營業績, 很容易使得再融資投資缺乏執行力和盈利能力, 為此, 需要提高對上市公司再融資項目收益率指標要求。第三, 提高對上市公司主營業務利潤率的要求?，F階段, 上市公司再融資條件較寬, 這樣松散的規定在不成熟的資本市場環境下為不法人員獲取非法利潤提供了契機, 不利于上市公司發展再融資業務。為此, 需要提高對上市公司主營業務利潤率的要求。
3.4 完善上市公司治理結構, 加強對經營者利潤的約束和控制
一方面, 證券監管部門需要制定適合上市公司再融資的政策, 降低國有股在上市公司的持股比例。其次, 加大力度培育資本市場機構投資者, 加強對上市公司經理人的控制。最后, 打造科學的管理層持股制度, 將公司管理層個人利益和上市公司長期發展業績掛鉤, 增強管理人工作積極性和約束性。
4 結語
綜上所述, 針對當前我國上市公司再融資發展現狀不樂觀的現象, 需要相關人員結合上市公司再融資發展實際情況, 從約束上市公司融資市場、加強對上市公司再融資發展的監管力度、提升上市公司再融資政策門檻、完善上市公司治理結構等方面思考怎樣提升上市公司再融資發展質量, 以期能夠為上市公司融資發展提供重要支持
摘要：上市公司再融資是上司公司發展的一種必然, 通過募集資金、收購資產、投資新項目、改善負債情況等方式能夠更好地滿足企業發展的自己需求。借助資本市場的融資、再融資功能, 很多上市公司實現了融得經營所需的重要資金資源, 提升了自己市場發展競爭力。為此, 文章就上市公司的再融資發展現狀和優化途徑問題展開探究。
關鍵詞：上市公司,再融資,發展現狀,優化途徑
參考文獻
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股權再融資范文第5篇
(一) 再融資的內涵
基于上市公司的初始融資, 與首次公開發行廣泛相關, 通過多種渠道和方法進行再融資的目的是獲得業務發展資金。一般來說, 再融資是公司發展的必要途徑。結合公司特點實現可持續發展能力。本文后面討論的再融資是發行額外的股權融資融資和債券融資中的公司債務融資。
(二) 中小上市公司上市公司再融資方式
(1) 債權融資方式。兩種類型, 一是從銀行等金融機構借款, 二是發行公司債券。
(2) 股權融資方式。分為內部股權融資以及外部股權融資。
二、東方園林發債的概況
(一) 東方園林的簡介
北京東方園林股份有限公司于1992年成立, 2009年在深圳證券交易所主板主板上市。該公司是全球范圍內生態園林行業市值最大的, 主要研究, 開發, 種植, 銷售, 養護園林植物, 并且涉及多個業務板塊如景觀工程, 主題公園等。上市以來, 主要進行的是園林景觀的工程, 2015年公司轉為以PPP模式為主, 業績大有提升, 也通過收購兼并的方式取得了一些有關的技術及經驗。
(二) 東方園林的財務狀況
(1) 負債過多, 債務規模擴大。東方花園2015-2017年的債務總額大幅增加。竟然高過了同一年公司的營業收入, 其中流動負債 (短期負債) 的數額在激增。相比長期負債, 東方園林的短期負債總量以及增量上都多與長期負債, 如果公司遇到債務危機, 再融資的風險較高。
受行業收款影響, 東方園的債務償還壓力一直存在。其中短期剛性債務規模88.26億元。2017年9月, 剛性債務余額94.08億元, 其中短期呆債64.64億元。債務規模繼續擴大。
(2) 現金流極為緊張。東方園林運營的現金流量凈額和融資活動僅僅足以基本補充投資活動。2017年公司借款58億, 其中34億屬于“借新還舊”, 勉強維持現金流的不斷裂。2015年后公司經營性現金流量大幅增加, 但投資現金流量大幅下降, 流出明顯高于經營性現金流入。計算顯示, 到2017年, 公司經營活動和投資活動現金流出總額已突破15億元。
(3) 業績大幅增加。東方園林在2015-2017年營業收入大幅增加, 2017年同比增加77.79, 母公司歸屬母公司凈利潤約21.78億元, 同比增長68.13。
(三) 選擇發債的原因
東方園林此次發債主要是因為公司2015年轉入的業務PPP業務模式有了新的動態:工程量的快速增加對發行人的財務實力提出了更高的要求。這次發行的“18東林01”債券原計劃規模不超過10億元人民幣。其中5億美元用于償還即將到期的公司債務, 其余資金用于補充流動資金。
三、東方園發行債券失敗的原因
(一) 東方園林的融資方式
東方園林采用的是多元化的融資渠道, 公司的借款和債券融資是主要的融資方式, 而且股權融資是每兩年進行一次非公開發行, 因此, 東方花園的融資順序是借貸, 債券融資, 股權融資, 內部融資較少。此外, 除債券融資外, 公司還利用股權再融資進行境外M股擴張。
(二) 發債失敗的原因
(1) PPP模式的收緊, 市場發生質疑
(2) 信用債違約潮。
今年以來共有19只公開發行債券違約, 累計金額171.04億元。知名企業包括中安小, 神武部等上市公司。這也是東方花園發行債券失敗的主要原因。
(3) 盡管股權融資平衡, 但是負債率持續攀升
五、對于中小板上市公司再融資方式選擇的啟示
(一) 上市公司再融資方式的選擇依據
(1) 公司規模。權衡理論認為, 大型公司可以通過多元化戰略運作。如果有較好的現金流, 企業即使有財務危機, 成本也會相對較低。加之公司規模大, 業務能力各方面是比較強的, 因此債務融資能力是比較強的, 因此一般企業的負債比率會較高。兩者之間成正向關系。
(2) 公司有形資產比重。權衡理論認為, 有形資產多的公司, 債權人的保護程度較大, 比例越大, 公司的財務風險越小。因此, 有形資產比例與債務融資選擇之間存在正相關關系。
(3) 公司盈利能力。一般而言, 盈利能力較強的公司償債能力較強, 財務風險較小, 盈利能力較強的公司具有較強的盈利能力在融資方案中, 企業債務融資可能不太可能被選中, 并且將更傾向于額外融資。
(4) 公司財務風險。權衡理論認為, 財務風險越大的公司, 當然不會增加負債給自己增加償債壓力, 因此會選擇股票融資。公司的財務風險以資產負債率來衡量。資產負債率與財務風險之間存在正相關關系。因此, 負債率高的公司通常不使用公司債務融資。
(二) 上市公司再融資方式的選擇策略
(1) 建立健全公司債再融資的市場機制。
(2) 企業應該結合自身的需求選擇合適的再融資方案。
(3) 提高再融資資金的使用率;應該選擇適合自己的融資方案, 對其資源進行合理的配置, 減少企業的融資風險。
(4) 加大公司債信用責任機制。在公司債市場開放的背景下, 應該加大公司債信用責任機制, 使得企業再融資的行為得到進一步的規范。
摘要：隨著金融結構性去杠桿化持續推進, 加之近期信用債市場違約事件增多, 發債無人問津, 上市公司融資成為一大難題。本文首先介紹再融資的方式, 其次通過對東方園林的財務狀況和融資失敗的原因進行分析, 引起中小板上市公司對再融資方式的選擇問題的重視, 最后提出再融資方式的選擇依據以及選擇策略。
關鍵詞：中小板上市公司,東方園林,再融資方式
參考文獻
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