分立股東會決議范文第1篇
摘 要 公司分立,是指根據法律規定或合同的約定，一個公司分成兩個或兩個以上公司的法律制度。公司分立是公司組織再造的重要手段,具有提高公司經營專業化水平、降低內部管理成本等效率價值。而分立的結果會使公司在人格、財產、權利義務等許多方面發生深刻變化,給公司經營與發展造成重大影響,使作為利害關系人的中小股東、債權人受到較大影響,其利益有被侵害的危險。因此,如何對中小股東和債權人的利益進行合理保護與救濟是公司分立中不容忽視的重要問題。
關鍵詞 公司分立 中小股東 債權人 利益
公司分立，又稱“公司拆分”或“公司分家”，是指一個公司不經過清算程序而分設成兩個或兩個以上公司的法律行為，它是現代公司開展資產重組、調整公司組織結構、降低投資風險、提高公司盈利能力的重要經營戰略之一。一般情況下，公司分立有新設分立和存續分立兩種類型。公司分立會產生以下法律效果：（1）被分立公司的資產和負債轉移到新設立的公司；（2）被分立公司的股東按照公司分立決議確定的內容變成一家或多家存續公司或新設公司的股東；（3）視公司分立的具體形式，原公司終止其存在或存續；（4）分立后的新設公司之間、新設公司和存續公司之間均為獨立法人，相互獨立。
作為公司組織再造的重要手段,公司分立能夠提高經營專業化水平、降低內部管理成本,而分立后的公司在人格、財產、權利義務等許多方面都會發生深刻的變化，嚴重威脅了作為利害關系人的中小股東和債權人的利益。因此, 公司分立中不容忽視的重要問題之一就是如何對中小股東和債權人的利益進行合理保護與救濟。
一、對中小股東利益的保護
（一）異議股東“退出權”與相應的現金補償請求權。
商業活動以意思自治為基本原則，股東在公司沒有接受其意見的情況下，完全有權按照意思自治原則來排除公司行動給自己帶來的不利影響。公司分立屬于公司的重大事宜，在股東大會表決通過時很有可能遭受異議股東的反對。因此，應當采取一定的措施來保護異議股東的權益。
在美國各州公司法和德國《公司改組法》中，公司異議股東被賦予對公司分立決議表決的“股東退出權”，并通過一定的評估，從控股股東手中獲得相應的“公平價格”的現金補償。也就是說，異議股東可以通過要求取得對其股票的公正價格的支付，或設立、改變、取消股票兌換現金的權利等方式來主張自己的權益，以使意思自治原則得到完全實現。 這種權利的賦予，是股東平等原則和股東有限責任原則的體現。
（二）公司分立中的股東誠信義務。
股東誠信義務是指為遏制資本多數決的濫用，要求控股股東在行使表決權和影響力時對公司和中小股東負有誠信義務，以避免可能出現的對中小股東的欺詐、壓迫或不公平。在控股股東享有強大表決力的情況下，就很容易侵犯中小股東比例性利益、違反股東平等原則。因此，法令應當要求控股股東在行使表決權時負有誠信義務，即在為自己的利益行使表決權時，不得不正當地侵害公司和其他中小股東的利益。
確立控股股東的誠信義務是解決資本多數決濫用相對有效的方法，維護了控股股東與中小股東和公司的利益關系的平衡。然而，隨著時代的不斷發展，中小股東在不斷完善自身權利的過程中也理所應當地需要承擔一定的誠信義務。如果一味地要求確認中小股東的提案權、質詢權、針對股東大會決議瑕疵享有的訴權等，而無適當的義務對此加以限制和糾正，也很可能造成中小股東權利的濫用，妨礙公司的正常經營管理。
二、對債權人利益的保護
（一）信息公開制度。
又稱信息公告和披露制度，是指在公司欲進行分立時，必須按照法律規定，將與分立有關的信息資料以一定的方式及時間向社會或者特定的對象公開。公開的內容一般包括:公開的資料及事實、公開的時間期限、公開的地域范圍、公開的方式、公開的次數、公開的對象等。信息公開制度是各國公司法中關于公司分立的普遍性強制制度，其目的在于通過保障債權人對公司分立的知情權而實現對其利益的保護，防止分立公司利用信息不對稱的客觀條件損害債權人的權益。
（二）擔保清償制度。
是指根據法律規定，債權人可以要求欲進行分立的公司為其債權提供擔?；蛘哌M行清償，若其不能或者不愿意提供擔?；蛘咔鍍?，債權人可以阻止其進行分立或者請求法院實施強制以實現債權，或者在公司分立后提起分立無效之訴等。這一制度不僅可以使債權人提前實現其債權，也可以使未有擔保的債權人獲得擔保權，從而在實現債權時享有優先權，并且讓擔心自己債權安全而不愿意接受債務人提供擔保物權的債權人通過清償請求權的行使獲得法律強制保證的清償。
（三）異議阻卻制度。
即在有關分立信息公告或者披露以后，債權人提出異議不同意公司分立的情況下，如果分立公司不能提供擔?；蚯鍍攤鶆?，則公司不能分立。異議阻卻制度一般包括提出異議的事由、享有異議權的主體、提出異議的期限和異議權排除等內容。實際中，各國公司法一般將異議阻卻制度與擔保清償制度進行融合，以便充分發揮各自的優點。
（四）連帶責任制度。
即分立后存續的公司與分立后新產生的公司或者吸收的公司就原公司的債務在全部或者部分范圍內承擔連帶責任。連帶責任制度是為了防止公司利用分立制度損害債權人利益，是對債權相對性在特定條件下的突破，其內容主要涉及連帶責任的承受主體范圍，負有連帶責任的資產范圍，連帶責任的承受期限，是否允許當事人的約定排除以及連帶責任適用例外規定五個方面。
（五）無效訴訟制度。
是指當公司違反法律規定實施了分立行為以后，債權人依法提起訴訟，要求法院確認公司的分立行為無效。這一制度的主要內容包括:第一，可以提起無效訴訟的事由，即在分立過程中，公司的哪些行為可以引起無效訴訟；第二，有權提起無效訴訟的主體，即債權人是否屬于享有無效訴訟權利的范圍；第三，提起無效訴訟權利的期限，即從公司正式分立之日起多長時間內債權人可以提起訴訟；第四，是否準許分立公司進行補正從而阻卻無效訴訟的提起或者判決；第五，無效訴訟的法律效力。
公司分立中保護債權人利益的五大制度彼此相互聯系，互為呼應，既體現了《公司法》作為民商事法律的有機組成部分而富有的自治性和效率性的特征，同時也體現了《公司法》作為經濟法的基礎組成部分而具有的強行性和安全性的特點。其中信息公開是確保安全的強行性手段，同時也是提高社會經濟效率的一種途徑；擔保清償制度體現了自治性與安全性，同時履行期限未屆滿的債權視為屆滿則體現了強行性；連帶責任制度直接體現了強行性和安全性，并且不排斥自治性的契約安排優先以提高效率；異議阻卻制度原則上是強行性和安全性的，但也可以通過談判提供擔?；蛘咔鍍敹右耘懦?，顯示了其自治性的一面；無效訴訟制度最為嚴格地體現了強行性和安全性，但是公司分立可以通過補正制度和特殊的適用條件順利而有效率地進行。
三、結語
公司分立涉及多方利害關系人的利益，是公司運營中的重大事項之一，將導致公司的重大改組。豐 因此，為平衡控股股東和中小股東之間的利益關系，合理保障債權人的權益，立法者應當在不影響公司營運的同時，以股東權益的制衡和債權人的保護為主線，努力完善公司分立中各利害關系人之間的權利和義務，切實保護中小股東和債權人的正當權益，這也是立法者應當追求的“人本主義”制度目標?！?/p>
（作者：鄭州大學法學院2008級法律碩士）
注釋：
豍劉俊海.股份有限公司股東權的保護.法律出版社，2004年.
豎金成.公司法中股東權之保護.海市政法管理干部學院學報，2002年5月.
豏崔建遠.韓世遠.債權保障法律制度研究.清華大學出版社，2004年.
豐徐偉.公司分立無效之訴初探.黑龍江省政法管理干部學院學報.2004年第一期.
分立股東會決議范文第2篇
XXXX有限公司股東會決議
(僅供參考)
會議時間：200X年XX月XX日
會議地點：在XX市XX區XX路XX號(XX會議室) 會議性質：臨時(或定期)會議
參加會議人員：股東(或者股東代表)XXX、XXX、XXX，全體股東均已到會。(可以補充說明：會議通知情況及到會股東情況)
會議議題：協商表決本公司事宜。 會議由本公司董事長XXX召集和主持。公司減少注冊資本，符合《中華人民共和國公司法》規定的程序，股東會會議一致通過并決議如下：
一、公司注冊資本由XXX萬元人民幣減少到XXX萬元人民幣，減資后，注冊資本為XXX萬元人民幣，實收資本為XXX萬元人民幣;股東的出資額及出資比例調整為：股東陳XX出資XX萬元人民幣，占公司注冊資本XX%;股東李XX出資XX萬元人民幣，占公司注冊資本XX%;股東XX有限公司出資XX萬元人民幣，占公司注冊資本XX%。
二、自公司公告后，公司的債務已清償完畢。若有未盡的債務，由原股東按原出資額承擔法律責任。
三、同意修改公司章程相關條款，附同意通過的公司《章程修正案》(或新《章程》)。
全體股東簽字或蓋章：
(自然人股東簽字、非自然人股東蓋章) XXXX有限公司
200X年XX月XX日
注意事項：
1、該股東會決議僅適用于有限公司減少注冊資本、實收資本使用;公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
2、有限公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事長(或者執行董事)不能履行職務或者不履行職務的，按照《公司法》第四十一條規定的人員召集和主持。
3、會議通知情況及到會股東情況是指：會議通知時間、方式;到會股東情況，股東棄權情況。也可同時注明，召開會議前依法通知了全體股東，會議通知的時間及方式符合公司章程的規定(召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東)。
4、股東會由股東按出資比例行使表決權(公司章程另有規定的除外);股東會對修改公司章程、減少注冊資本作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
5、公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
6、凡有下劃線的，應當進行填寫;要求作選擇性填寫的，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。
分立股東會決議范文第3篇
甲方(出讓方)： 乙方(受讓方)：
甲乙雙方按照《公司法》及《公司章程》的有關規定，經公司全體股東同意，本著平等互利的原則，就轉讓股權事宜達成如下協議：
一、 甲方經股東會同意，將其在XXXXXXX公司的 萬元全部股權，依法轉讓給乙方。
二、 轉讓方式：乙方一次性以貨幣形式支付給甲方人民幣 萬元。
三、 本協議雙方簽字后生效，原甲方在XXXXXXX公司的權利、義務自動失效，若發生債權債務由乙方承擔，乙方應遵守公司章程及有關規定。
四、 本協議一式三份，轉讓雙方各持一份，報工商部門一份備案。
甲方簽字：
乙方簽字：
年
月
日
XXXXXXX公司 原股東會決議
根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，XXXXXXX公司于 年 月 日，召開股東會，會議由執行董事XXX主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定，同意XXX將其持有的XXXXXXX公司 萬的股權轉讓給XXX，其他股東對此表示無異議，并放棄優先購買權。
具體轉讓事宜由XXX、XXX自行協商，并形成書面轉讓協議，協議要符合《合同法》及《公司章程》的有關規定，合法有效，并到原公司登記機關核準備案后生效。
全體股東簽字：
年 月 日
XXXXXXX公司 新股東會決議
根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，XXXXXXX公司于2012年 月 日，召開股東會，會議由執行董事XXX主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定：
一、 成立新的股東會，新股東由XXX、XXX組成。
二、 選舉XXX為公司監事，免去XXX公司監事的職務，其他公司機構不變。
三、 公司股權結構調整為：
名稱 出資方式 認繳額 實繳額 比例 時間 XXX 貨幣 XXX萬 XXX萬 XXX 2009年11月30日 XXX 貨幣 XXX萬 XXX萬 XX% 2009年11月30日
四、通過新公司章程。
上述決議符合《合同法》及《公司章程》的有關規定，合法有效，并到核準登記之日生效。
全體股東簽字：
年 月 日
XXXXXXX公司 章程修正案
根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定，XXXXXXX公司有限公司于2012年12月17日召開股東會，決議一致通過變更公司登記事項第四章第五條與第五章第六條，并決定對公司章程作如下修改：
一、第五條原為：“股東的姓名或者名稱 XXX、XXX”。 現修改為：“股東的姓名或者名稱 XXX、XXX”。
二、第六條原為：“股東的出資方式、出資額、和出資時間如下，自然人XXX貨幣認繳出資XXX萬元，實繳XXX萬元，占注冊資本90.0%，出資時間為2009年11月30日;自然人XXX貨幣認繳出資XXX萬元，實繳XXX萬元，占注冊資本10.0%，出資時間為2009年11月30日”。
現修改為：“股東的出資方式、出資額、和出資時間如下，自然人XXX貨幣認繳出資XXX萬元，實繳XXX萬元，占注冊資本90.0%，出資時間為2009年11月30日;自然人XXX貨幣認繳出資XXX萬元，實繳XXX萬元，占注冊資本10.0%，出資時間為2009年11月30日”。
分立股東會決議范文第4篇
________公司于________年________月________日在公司會議室召開股東會，于會議召開15日前通知了全體股東，全體股東準時參加會議。無棄權情況。會議由___________主持，經全體股東一致通過，決議如下：
一、同意增加新股東____________，同意___________先生全部轉讓所持有股份。
二、同意將原股東_________________所持有公司________________%的股份（_____________萬元人民幣）無償轉讓給___________________，其他股東放棄優先購買權。
三、同意變更本公司章程第_____章第________條。
____________________________變更為______________________________。
四、會議討論并通過了同意變更本公司章程第________章第________條的公司章程修正案。
五、會議決定委托________辦理公司變更手續。
全體股東簽字：_______________
________________有限公司
分立股東會決議范文第5篇
________公司于________年________月________日在公司會議室召開股東會，于會議召開15日前通知了全體股東，全體股東準時參加會議。無棄權情況。會議由___________主持，經全體股東一致通過，決議如下：
一、同意增加新股東____________，同意___________先生全部轉讓所持有股份。
二、同意將原股東_________________所持有公司________________%的股份（_____________萬元人民幣）無償轉讓給___________________，其他股東放棄優先購買權。
三、同意變更本公司章程第_____章第________條。
____________________________變更為______________________________。
四、會議討論并通過了同意變更本公司章程第________章第________條的公司章程修正案。
五、會議決定委托________辦理公司變更手續。
全體股東簽字：_______________
________________有限公司
分立股東會決議范文第6篇
甲方：陳倫平、楊強
乙方：張洪飛
甲乙雙方按照公平、自愿原則，經協商一致，就乙方退股事宜達成本協議。
第一條
成都輝泰郎裝飾工程有限公司原先由陳倫平、楊 強、張洪飛三位股東投資人民幣3萬元(叁萬圓整)設立，公司注冊資本為人民幣3萬元(叁萬圓整)，公司股權結構為：陳倫平占有45%的股權，楊 強占有45%的股權，張洪飛占有10%的股權。
第二條
現經甲乙雙方協商，并經成都輝泰郎裝飾工程有限公司股東會表決通過，準許乙方退出成都輝泰郎裝飾工程有限公司，乙方按照甲方的意見，將其全部股權分別出售給陳倫平5%、楊強5%，對此，股東會表決文件見本協議附件。
第三條
乙方全部股權出售后，乙方退出公司，今后不管公司盈虧，均與乙方無關。乙方個人原因牽涉到公司經濟問題的，由本人解決，與公司無關。
第四條
乙方退出公司后，不得以公司名義開展業務，否則承擔相應的法律責任(雙方另有約定除外)。
第五條
乙方在公司任職期間，經手的相關事務，離職后義務協助公司解決。
第六條
本協議一式四份，甲乙雙方各執一份，公司保留一份，具有同等法律效力。
甲方：