什么是三會議事規則

第一篇：什么是三會議事規則

三會議事規則范例

深圳市XXXX科技有限公司

股東會、董事會、監事會

議事規則

第一部分 總則

第一條

實施宗旨

為進一步規范公司董事會、監事會以及控股公司股東會、董事會、監事會(股東會、董事會、監事會以下簡稱“三會”)議事方式和決策程序，提高“三會”工作效率和工作水平，促進“三會”決策合法化、制度化和科學化，根據《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國企業國有資產法》等法律、法規，特制定本規則。

第二條

實施原則

全資及控股公司“三會”工作必須嚴格執行《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律、法規，在履行《公司章程》所規定的議事方式和決策程序基礎上，認真遵守本規則規定，不斷探索和創新“三會”工作機制，完善法人治理結構，進一步增強對全資及控股公司的控制力和影響力，切實保障出資人的權益，確保國有資產的保值增值，促進我局經濟更好、更快地發展。

第三條

工作機構

全資及控股公司應配備專職(或兼職) 董事會秘書一人;董事會秘書應具備一定的經營管理和法律法規等相關專業知識和技能;董事會秘書應根據國家法律、法規和《公司章程》認真履行職責，全面負責“三會”組織籌備、文件起草、會議記錄、檔案管理以及日常工作;董事會秘書必須認真學習和善于接受新觀念和新知識，不斷提高業務素質，切實履行工作職責，高質量地完成公司“三會”工作任務。

為組織和協調全資及控股公司“三會”工作，由局經營管理處作為各全資及控股

1 公司“三會”工作和董事會秘書工作的業務工作協調指導部門。

第四條 會議審批

全資及控股公司應于“三會”召開前25個工作日，將會議議案及決議草案等文件報局核準，同時對涉及股東權益的重要事項征求少數股東的意見。局應就公司所報“三會”文件，由經營管理處提出處理或流轉意見，辦公室負責批辦或批轉，相關職能處室閱提意見，局相關領導審閱;經營管理處負責將審閱意見匯總，報經局主要領導批準后，于“三會”召開前10個工作日通知或批復公司。全資及控股公司應將經局核準的“三會”文件，在會議召開5個工作日前送達參會人員手中，以便提交“三會”審議。

第五條 文件備案

各全資及控股公司應于“三會”會議結束之后的25個工作日內，將經“三會”審議通過的會議議案、會議決議等主要文件，以正式報告形式將紙質和電子文本報局辦公室存檔，同時報局經營管理處備案。

第二部分 股東會議事規則

第六條 股東會定期會議

控股公司股東會定期會議應當按照《公司章程》

的規定按時召開，或于每年3月31日前召開股東會定期會議(“年會”)。

第七條 股東會臨時會議

控股公司具有下列情形之一的，應當在兩個月內召開股東會臨時會議：

(一)代表1/10以上表決權的股東提議時;

(二)1/3以上董事提議時;

(三)監事會或者不設監事會公司的監事提議時。 第八條 股東會臨時會議提議

控股公司按照規定提議召開股東會臨時會議的，應當通過公司董事會秘書向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議應當載明下列事項：

(一)提議人姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的主要客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)會議具體議案;

(五)提議人聯系方式和提議日期等。

議案內容必須是《公司章程》中規定的股東會職權范圍內的事項，與議案有關的材料應隨議案一并提交。董事會秘書在收到書面提議及相關材料后，應于當日轉交董事長;董事長認為議案內容不明確、不具體或有關材料不充分的，可要求提議人進行修改或補充。

第九條 股東會議召集與主持

控股公司股東會議由董事會召集、董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由1/2以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設董事會的，由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會議職務的，由監事會或者不設監事會公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十條 股東會議通知

控股公司股東會議應當由董事會于召開前15日(但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外)通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式書面通知全體股東，非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。董事會應于會前做好會議議

3 案等會議文件的準備及其他組織工作。會議通知應包括以下主要內容：

(一)會議時間、地點和會期;

(二)提交會議審議的議案;

(三)明確告知全體股東均有權出席股東會議，并可以委托代表人出席會議和參加表決，該股東代理人不要求一定是公司股東。

董事會發布召開股東會通知后，股東會不得無故拖延或取消;因特殊原因必須延期或取消的，應在原定股東會召開日前至少5個工作日發出通知;董事會應在通知中說明股東會延期或取消的具體原因，其中對于延期的股東會,還應明確公布延期后的召開日期。

股東會通知一經發出，董事會一般不得另行增加會議通知中未列出的股東會新議案;如需對會議通知中列出的原有議案進行修改，應于股東會議召開前7個工作日通知各股東，否則，應將會議召開日期順延，以確保七個工作日的間隔期。

第十一條 股東會議議案條件

控股公司股東會議案是針對應由股東會討論的事項所提出的需要具體審議的方案。股東會應對議案做出決議。董事會應以公司及股東的最大利益為準則，對股東會議案進行審查。股東會議案應當符合下列條件：

(一)股東會議案的內容與國家法律、法規和《公司章程》不相抵觸，并且屬于股東會職責范圍內的事項;

(二)應以書面形式提交或送達董事會;

(三)議案內容必須充分披露。需要變更前次股東會決議涉及事項的議案，內容應當全面完整，不能只列變更內容;

(四)應有具體的事項和議題，否則，不能視為議案。 第十二條 股東會議議案類型

控股公司股東會議案主要類型如下：

(一) 關于審議批準董事會工作報告的議案;

(二) 關于審議批準監事會工作報告的議案;

(三) 關于決定公司經營方針和投資計劃的議案;

(四) 關于選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監 事，決定董事、監事薪酬的議案;

(五) 關于審議批準年度財務預算和財務決算的議案;

(六) 關于審議批準利潤分配和彌補虧損方案的議案;

(七)關于決定增加或者減少公司注冊資本的議案;

(八)關于決定公司發行債劵的議案;

(九)關于決定公司合并、分立、解散、清算或者變更 的議案;

(十)關于審議批準公司對外重大投資、擔保、融資以及內部重大設備采購、基建項目方案的議案;

(十一)關于修改《公司章程》的議案;

(十二)根據國家法律、法規或《公司章程》規定由股東會審議的其他事項。 第十三條 股東會議召開

控股公司股東會由股東(或股東代表)、董事會成員出席;監事會成員、公司高管人員以及董事會邀請的其他相關人員可列席會議。股東為自然人的，應當出席股東會議;股東為法人的，由該股東的法定代表人出席。股東不能出席股東會議的，可委托他人出席;委托他人出席股東會議的，必須出具授權委托書，被委托人可在授權范圍內行使表決權等相關權利。股東出具的授權委托書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)行使表決權的范圍;

(三)分別對列入股東會的每一議案投同意、不同意或棄權票的指示;

(四)股東會定期會議中，對可能納入的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委托書簽發日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)，委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章;

(七)委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可按自己的意愿表決。

在股東會議上，董事會應就前一次股東會議以來，股東會議決議中應由董事會辦理的各種事項的執行情況，向股東會議作《董事會工作報告》。監事會應圍繞過去一年的監督專項檢查，以及對股東會議議案的意見等主要內容，向股東會作《監事會工作報告》或提交其他獨立的專項報告。董事會和監事會應對股東的質詢和建議做出答復或說明。

第十四條 股東會議表決

控股公司股東會由股東按照其出資比例行使表決權，但是，公司章程另有規定的除外。股東會采取記名投票方式表決，會議主持人應當場公布表決結果。

股東會對所有列入議事日程的議案應進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項的不同議案，應以議案提出的時間先后為序進行表決。臨時股東會議不得增加會議通知中未列明的議案并進行表決。

股東會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的各股東應回避表決;涉及關聯交易的各股東所持表決權不得計入出席股東會有表決權的股份總數。

第十五條 股東會議選舉

控股公司股東會召開之前，股東應根據需要提出選舉和更換董事、監事的提案;股東會將對根據股東提案所形成的選舉和更換董事、監事的議案進行選舉或表決;股東會應對所有董事、監事候選人進行逐個表決;選舉和更換董事、監事的議案獲得通過后，新任董事、監事應于會議結束后立即就任?？毓晒疚曳蕉?、監事由局委派，

6 并以提案形式提交股東會議，由股東會議形成議案并通過表決。

第十六條 股東會議決議

控股公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應經代表1/2以上表決權的股東通過;股東會作出特別決議，須經代表2/3以上表決權的股東通過。

第十七條 股東會議以普通決議通過的事項 控股公司股東會以普通決議通過的主要事項有：

(一)董事會和監事會工作報告;

(二)利潤分配和彌補虧損方案;

(三)董事及監事任免以及董事、監事薪酬;

(四)年度財務預算方案和財務決算報告;

(五)相關法律、法規和《公司章程》所規定的應當以普通決議通過的其他事項。 第十八條 股東會議以特別決議通過的事項 控股公司股東會以特別決議通過的主要事項有：

(一)增加或減少注冊資本金;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)變更公司形式;

(五)《公司章程》的修改;

(六)相關法律、法規、《公司章程》規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。

第十九條 股東會議記錄

控股公司股東會應當對議案審議情況和結果作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案保存。會議記錄應記載以下內容：

(一)會議屆次及召開的時間和地點;

(二)出席會議的股東(或股東代表)所持有表決權的股份數，占總股權的比例;

(三)會議主持人姓名;

(四)會議議程;

(五)各發言人的發言要點;

(六)每一表決事項的表決結果和股東對每一決議事項的表決情況;

(七)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明;

(八)股東會認為應當載入會議記錄的其他內容。 第二十條 股東會議檔案

控股公司股東會議檔案，包括會議通知、議案、簽到簿、代為出席的授權委托書、表決票、經與會股東簽字確認的會議記錄、會議決議等。股東會議檔案應由董事會秘書負責管理，并應于年度結束后的2個月內移交公司檔案室歸檔，或按《公司章程》規定時限歸檔。

第三部分 董事會議事規則

第二十一條 董事會定期會議

全資及控股公司董事會每年至少舉行一次定期會 議(“年會”)，并應于每年3月31日前召開。

第二十二條 董事會臨時會議

全資及控股公司具有下列情形之一的，應當召開董事會臨時會議：

(一)代表1/10以上表決權的股東提議;

(二)1/3以上董事聯名提議;

(三)監事會或不設監事會公司的監事提議;

(四)董事長提議;

(五)經理提請時。

第二十三條 董事會臨時會議提議

全資及控股公司提議召開董事會臨時會議，應通過董事會秘書向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議應當載明下列事項：

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的主要客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)具體的議案;

(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

議案內容必須是《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與議案有關的材料應一并提交。

董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后，應于當日轉交董事長。董事長認為議案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可要求提議人修改或者補充。

第二十四條 董事會會議通知

全資及控股公司董事會定期和臨時會議，應分別于召開前10個和5個工作日，將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式書面通知全體董事、監事;非直接送達的，還應通過電話確認并做相應記錄。董事會秘書應于會前做好會議審議事項收集、議案編制等各項準備工作。

會議通知應包括以下內容：

(一)會議時間、地點;

(二)會議召開方式;

(三)提交會議審議的事項和議案;

(四)會議召集人和主持人;

(五)臨時會議的提議人及其書面提議;

(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;

(七)董事會表決所必需的其他相關材料;

(八)聯系人和聯系方式。 第二十五條 董事會議案

全資及控股公司董事會秘書應就董事會議案征求各董事及董事會各專業委員會意見，初步形成會議議案后交由董事長審定。董事長在審定議案前，應視需要征求經理和其他高級管理人員的意見。董事會議案有以下主要類型：

(一) 關于審議董事會工作報告的議案;

(二) 關于審議總經理工作報告的議案;

(三) 關于決定經營計劃和投資方案的議案;

(四) 關于制訂年度財務預算和財務決算的議案;

(五) 關于制訂利潤分配和彌補虧損方案的議案;

(六) 關于制訂增加或者減少注冊資本方案的議案;

(七) 關于制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形 式方案的議案;

(八) 關于制訂公司對外重大投資、擔保、融資以及 內部重大設備采購、基建項目方案的議案;

(九) 關于決定公司內部機構設置的議案;

(十) 關于決定聘任或者解聘公司經理及其薪酬，并根

據經理提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其薪酬的議案;

(十一) 關于制定年度職工薪酬分配方案的議案;

(十二) 關于制定基本制度的議案;

(十三) 關于其他根據國家法律、法規或《公司章程》

10 規定應由董事會審議事項的議案。

董事會工作報告應由董事會秘書起草，董事長召集有關人員進行審議，董事會秘書根據審議意見修改后交由董事長審定，提交董事會審議通過，審議通過的董事會工作報告應提交股東會審議批準?？偨浝砉ぷ鲌蟾嬗煽偨浝斫M織公司經營班子擬定，并提交董事會審議通過。

第二十六條 董事會召集與主持

全資及控股公司董事會由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由1/2以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十七條 董事會召開

全資及控股公司董事會應有超過1/2董事出席方可召開。公司股東、監事會成員、非董事總經理、其他高管人員、董事會秘書及董事會各專業委員會成員可列席董事會。會議主持人認為必要，可通知其他有關人員列席董事會。

董事會應由董事親自出席，董事因故不能出席會議的，應于會議召開前3個工作日以電話、傳真、電子郵件等方式告知董事會，并應將有關事項以書面形式委托出席會議的其他董事，委托書中應載明授權事項的范圍，受托人在授權范圍內行使權利。

委托書應當載明如下內容：

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人對每項議案的簡要意見;

(三)委托人的授權范圍和對議案表決意向的指示;

(四)委托人的簽字、委托日期等。 委托和受托出席董事會會議應遵循以下原則：

(一)在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

(二)外部董事不得委托非外部董事代為出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托;

(三)董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受授權不明確的全權委托;

(四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十八條 董事會表決

全資及控股公司董事會主持人應提請出席董事會的董事對各項議案發表明確意見。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會不得就未包括在會議通知中的議案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的議案進行表決。

會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、不同意和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權;中途離開會場而未做選擇的，視為棄權。

與會董事表決完成后，應在一名監事或外部董事的監督下進行統計，會議主持人應當場宣布表決結果。董事在會議主持人宣布表決結果后或規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

董事會審議通過議案并形成相關決議，必須滿足對該議案投贊成票的董事人數超過公司董事總人數的1/2。法律、法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

第二十九條 董事會回避表決

全資及控股公司董事會出現下列情形的，董事應當對有關議案回避表決：

(一)董事本人認為應當回避的情形;

(二)《公司章程》規定的因董事與會議議案所涉及的企業有關聯關系而須回避等其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會由超過1/2的無關聯關系董事出席即可舉行，形成的決議須經超過1/2無關聯關系董事通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人的，不得對有關議案進行表決，而應當將該事項提交股東會議審議。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

第三十條 董事會暫緩表決

全資及控股公司董事會1/2以上的與會董事，或2名以上外部董事認為議案不明確、不具體，或因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應要求會議對該議案進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應明確提出該議案再次提交需滿足的條件。

第三十一條 董事會議案未獲通過議案的處理

全資及控股公司董事會議案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會不得在1個月內再次審議內容相同的議案。

第三十二條 董事會選舉

全資公司不設股東會，由局作為國有資產監督管理機構直接決定和委派公司董事，并確定董事長人選后經董事會確認通過?？毓晒径麻L由局在委派并經股東會表決通過的董事中確定人選，并經董事會確認通過。

第三十三條 董事會記錄

全資及控股公司董事會應當對議案審議情況和結果作成會議記錄。會議記錄由董事會秘書負責。會議記錄應包括以下主要內容：

(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二)會議通知的發出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)董事親自出席和受托出席的情況;

(五)會議審議的議案、每位董事對有關議案的發言要點和主要意見、對議案的表決意向;

(六)每項議案的表決方式和表決結果(說明同意、不同意、棄權的具體票數);

(七)董事會認為應當記載的其他事項。 第三十四條 董事會決議、會議記錄簽字

全資及控股公司董事會出席會議的董事應代表其本人和代表委托其代為出席會議的董事對會議決議和會議記錄簽字確認。

董事對會議決議或會議記錄有不同意見的，有權要求在會議記錄上對其意見作出說明性記載，董事既不按上述規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為同意會議決議和會議記錄的內容。

第三十五條 董事會檔案

全資及控股公司董事會會議檔案，包括會議通知、議案、簽到簿、董事代為出席的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議等。董事會會議檔案由董事會秘書負責管理，并應于年度結束后2個月內移交公司檔案室歸檔，或按《公司章程》規定時限歸檔。

第四部分 監事會議事規則

第三十六條 監事會定期會議

全資及控股公司監事會每年至少舉行一次定期會 議(“年會”)，并應于3月31日前召開。

第三十七條 監事會臨時會議

全資及控股公司具有下列情形之一的，應當召開監事會臨時會議。

(一) 監事會成員提議召開時;

(二) 股東會、董事會通過了違反國家法律、法規、《公 司章程》及其他有關規定的決議時;

(三) 公司董事、高管人員出現可能對公司造成重大損 害和惡劣影響的不當行為時;

(四) 公司章程規定的其他情形。 第三十八條 監事會臨時會議提議

全資及控股公司提議召開監事會臨時會議的，應向監事會主席提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

(一) 提議人姓名;

(二) 提議理由或者提議所基于的主要客觀事由;

(三) 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四) 具體的提案;

(五) 提議人的聯系方式和提議日期等。 第三十九條 監事會議案

全資及控股公司監事會應就監事會需要討論的事項形成議案提交會議審議。監事會議案有以下主要類型：

(一) 關于審議監事會工作報告的議案;

(二) 關于審議董事會工作報告的議案;

(三) 關于審議總經理工作報告的議案;

(四) 關于審議財務預算和財務決算報告的議案;

(五) 關于罷免或起訴公司董事、高管人員的議案;

(六) 關于提議召開股東會臨時會議的議案;

(七) 根據國家法律、法規或《公司章程》規定需要由 監事會審議的其他事項。

15 第四十條 監事會召集與主持

全資及控股公司監事會由監事會主席召集和主持，出席會議的人員包括公司監事及監事會邀請的人員。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由1/2以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第四十一條 監事會通知

全資及控股公司監事會定期會議和臨時會議，應分別于會議召開前10個和5工作日，將擬定的包括會議時間、地點、會期及會議議題等內容的正式通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式書面通知全體監事會成員及股東方;非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

第四十二條 監事會召開

全資及控股公司的監事因故不能出席會議的，應當事先就監事會內容提交書面意見或書面表態。監事也可以書面形式委托其他監事出席會議;委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章;代為出席會議的監事在授權范圍內行使監事的權利。不出席會議，也未能提出書面意見或書面表態的，視為同意監事會意見，并對表決承擔責任。

監事會須有1/2以上的監事出席方可舉行。

監事會可以要求公司董事、總經理及其他高管人員列席會議并向監事會回答或說明有關問題。

第四十三條 監事會決議

全資及控股公司監事會作出決議，應當經全體監事的1/2以上表決通過方為有效。監事會決議可采取書面表決方式或舉手表決方式，每名監事有一票表決權。

與會監事對各個議案進行討論和表決時，應自覺遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。

如監事會議案與監事存在關聯關系，該監事應回避討論與表決，監事會表決時可

16 不將其計入表決人數之內。

監事會或監事對公司董事、高管人員執行職務時違反法律、法規、《公司章程》或者損害公司利益的行為實行監督，提出糾正要求時應形成書面報告，并簽字確認。

第四十四條 監事會選舉

全資公司不設股東會，由局作為國有資產監督管理機構直接決定和委派公司監事，并確定監事會主席人選后由公司全體監事超過1/2選舉產生?？毓晒颈O事會主席由局在委派并經股東會表決通過的監事中確定人選，由全體監事超過1/2選舉產生。

第四十五條 監事會記錄

全資及控股公司監事會應當對議案審議情況和結果作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽字。出席會議的監事有權要求在會議記錄上對其會議上的發言做出說明性記載。監事會記錄作為公司檔案保存。

監事會記錄包括以下內容：

(一) 會議屆次及召開的時間、地點;

(二) 會議召集人;

(三)出席會議監事的姓名以及委托出席監事會的監事(代理人)姓名;

(四)會議議程;

(五)監事發言要點;

(六)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);

(七)監事會認為應當記錄的其他事項。 第四十六條 監事會檔案

全資及控股公司監事會檔案，包括會議通知、議案、簽到簿、授權委托書、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、會議決議等。監事會檔案由董事會秘書負責管理，并應在年度結束后2個月內移交公司檔案室歸檔，或按《公司章程》規定時限歸

17 檔。

第五部分 附則

第四十七條 其他

本規則依據《中華人民共和國公司法》之有限責任公司模板制定，未盡事宜，按照國家有關法律、法規規定執行，如有抵觸，則以國家法律、法規為執行標準。

第四十八條 主要文件參考內容或格式

全資及控股公司“三會”文件參考內容或格式附后。 第四十九條 規則解釋

本規則由局經營管理處負責解釋。

附件：

一、總經理工作報告參考內容

總經理工作報告是總經理代表公司經營層所作并提交董事會審議的以經營情況為主要內容的全面性工作報告，是“三會”審議的中心內容和“三會”文件的重要組成部分?？偨浝砉ぷ鲌蟾鎯热菘煞謭蟾嫫谥饕ぷ魍瓿汕闆r和計劃期主要工作安排兩部分進行擬定。主要參考內容如下：

一、公司經營情況

18

(一)公司總體經營情況：主要經營指標變動情況;主要項目實施情況;產業結構調整優化情況;經營效益提升情況;總體經營發展評價;國際、國內宏觀經濟政策和經營環境影響情況(國內外市場變化情況、匯率和利率變動情況、成本要素價格變動情況等)。

(二)公司主營業務完成狀況：主營業務經營指標完成情況(產品銷售收入、產品銷售成本、產品銷售利潤等);主營業務結構變化情況;新業務對經營業績影響情況。

(三)公司主要供應商或客戶情況。包括對公司主要供應商采購金額占年度采購總額比例的分析說明，以及主要客戶銷售額占公司銷售總額比例的分析說明。

(四)公司為完成經營目標(銷售額的提升、市場份額的擴大、成本的降低等)以及為達到上述目標所采取的具體策略、措施以及效果的分析。

二、公司財務運營狀況

總體財務狀況;成本費用變動情況;盈利增減變動情況;現金流變動狀況(經營活動、投資活動、籌資活動所產生的現金流情況分析);債權債務及資產負責變動情況;資產運營情況(如資產盈利能力情況等)。

三、公司投資完成情況(籌措資金投資使用情況;投資結構變動情況)。

四、公司利潤分配情況

五、公司薪酬分配情況

六、公司新年度經營目標安排

(一)經營發展趨勢分析;市場競爭格局分析;經營風險因素分析(原材料供應及價格波動風險、人民幣匯率波動風險、成本增加風險分析);預防風險的對策、措施分析。

(二)公司中長期目標、年度目標主要指標安排。

(三) 公司資金需求及使用計劃安排。

(四) 公司組織結構調整計劃安排。

(五) 公司其他重點工作計劃安排。

二、財務決算與預算報告參考內容

財務決算報告是財務預算執行情況和結果的總結性文件;財務預算報告是反映公司經營效益、資金流量及重要財務事項計劃安排的計劃性文件。財務決算報告和財務預算報告是公司股東會、董事會審議的重要文件之一，一般由分管財務工作的副總經理或財務經理負責匯報。財務決算報告和財務預算報告內容比較固定，兩者可合并擬定。主要應包括的內容如下：

(一)財務決算報告

財務決算報告的擬定可以圍繞年度財務預算內容進行分析，主要包括經營收入、經營成本、經營費用、管理費用、財務費用、利潤總額、利潤分配和資金流量等方面的預算執行情況。財務決算報告應對財務預算執行情況進行分析，找出存在的問題，揭示主要原因，指出予以改進的途徑和方法。

(二)財務預算報告

財務預算報告內容可以包括經營收入預算;管理費用、財務費用、營業費用預算;資產購置預算;資金流量預算;利潤及利潤分配預算;預算編制依據及實現預算目標所需采取的主要措施與對策分析。財務預算報告篇章結構可以包括經營形勢、經營目標和經營工作安排;財務預算報表; 財務預算編制說明三部分。 財務預算報表重點可以反映的內容有資產、負債及所有者權益規模、質量及結構;實現經營成果及利潤分配情況;組織經營、投資、籌資活動發生的現金流量情況;達到的營業規模及其各項收入、成本和費用;產權并購、投資規模及資金來源;對外籌資

20 規模與結構。

三、股東代表、董事、監事變更調整函

參考格式

關于委派公司董事(股東代表、監事)的函

XXX公司：

根據《中華人民共和國公司法》以及你公司《章程》規定，經研究決定，委派XX同志為你公司董事(股東代表、監事)，委派XX同志為你公司監事;推薦XX同志為董事長、XX同志為副董事長;XX同志不再擔任你公司董事，XX同志不再擔任你公司董事長。

請按照《公司法》和你公司《章程》的有關規定辦理。

XXXX年XX 月XX 日(單位公章)

四、股東會決議參考格式

XXX公司X屆X次股東會決議 (XXXX年XX月XX日通過)

會議時間：XXXX年XX月XX日 會議地點：在XX市XX區XX路XX號

21 會議性質：X屆X次股東會

出席會議人員：公司股東(可補充說明會議通知情況和到會人員情況，包括列席會議人員情況)

會議主持人：XX 根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規定，XXX公司X屆X次股東會出席會議的股東人數符合公司股東會有關表決權的規定，會議議案和審議程序合法有效。會議通過表決形成如下決議：

一、股東會同意股東單位XXX推薦的XX、XX等X位同志和股東單位XXX推薦的XX、XX等X位同志為公司董事;XX、XX等同志不再擔任公司董事。

二、股東會同意股東單位XXX推薦的XX同志和股東單位XXX推薦的XX同志為公司監事。

三、股東會同意提請董事會任命XX同志為公司董事長、XX同志為公司副董事長;XX同志不再擔任公司董事長。

四、股東會聽取和審議了董事會所作的《XXXX年度董事會工作報告》，經表決會議同意該報告的內容。 股東簽字：

同意： 不同意：

棄權：

XXXX年XX月XX日

五、董事會決議參考格式

22

XXX公司X屆X次董事會決議 ( XXXX年XX月XX日通過)

會議時間：XXXX年XX月XX日 會議地點：在XX市XX區XX路XX號 會議性質：X屆X次董事會

出席會議人員：公司股東(股東代表)、董事出席會議;公司監事以及有關方面人員列席會議(可補充說明會議通知情況和到會人員情況，包括列席會議人員情況)。

會議主持人：XX 根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規定，XXX公司X屆X次董事會出席會議人數符合公司董事會有關表決權的規定，會議議案和審議程序合法有效。會議通過表決形成如下決議：

一、董事會聽取和審議了公司董事長XX同志所作的《XXXX年度董事會工作報告》，經表決會議同意該報告的內容，并同意提交股東會審議。

二、董事會聽取并審議了公司總經理XX同志所作的《XXXX年度總經理工作報告》，經表決會議同意該報告的內容。

三、董事會聽取和審議了XX同志所作的《關于公司有關人事任免的建議》。經表決會議同意免去XX同志的公司XXX職務;任命XX同志為公司XXX(職務)，XX同志為公司XXX(職務)。

四、董事會聽取和審議了XX同志所作的《關于提名XX同志擔任公司董事會秘書的建議》，經表決同意XX同志任公司董事會秘書。 董事簽字：

同意：

23 不同意：

棄權：

XXXX年XX月XX日

六、監事會決議參考格式

XXX公司X屆X次監事會決議 (XXXX年XX月XX日通過)

會議時間：XXXX年XX月XX日 會議地點：在XX市XX區XX路XX號 會議性質：X屆X次監事會

出席會議人員：公司股東(股東代表)、監事出席會議;有關方面人員列席會議(可補充說明會議通知情況和到會人員情況，包括列席會議人員情況)。

會議主持人：XX 根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規定，XXX公司X屆X次監事會出席會議人數符合公司監事會有關表決權的規定，會議議案和審議程序合法有效。會議通過表決形成如下決議：

一、監事會聽取和審議了公司監事會主席XX同志所作的《XXXX年度監事會工作報告》，經表決會議同意該報告的內容，并同意將報告提交股東會審議。

二、監事會聽取和審議了公司董事長XX同志所作的《XXXX年度董事會工作報告》，以及公司總經理XX同志所作的《XXXX年度總經理工作報告》，經表決同意上述報告的內容，并同意將報告提交股東會審議。

三、監事會經表決同意XX同志擔任公司監事會主席。

24 監事簽字：

同意： 不同意：

棄權：

XXXX年XX月XX日

七、會議議案參考格式

關于公司經營層人事任免建議的議案

根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，為了進一步促進公司經營管理工作的有效開展，順利實現年度經營目標，根據公司總經理XX同志提議，經研究，將《關于公司有關人事任免的建議》作為XXX公司X屆X次董事會議案，提交董事會審議。

附：《關于公司經營層人事任免的建議》

XXXX年XX月XX日(單位公章)

25

第二篇：三會議事規則經典版(公司制度文件)

XXXXX有限責任公司 股東會、董事會、監事議事規則

第一部分 總則

第一條

實施宗旨

為進一步規范公司董事會、監事會以及控股公司股東會、董事會、監事會(股東會、董事會、監事會以下簡稱“三會”)議事方式和決策程序，提高“三會”工作效率和工作水平，促進“三會”決策合法化、制度化和科學化，根據《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國企業國有資產法》等法律、法規，特制定本規則。

第二條

實施原則

全資及控股公司“三會”工作必須嚴格執行《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律、法規，在履行《公司章程》所規定的議事方式和決策程序基礎上，認真遵守本規則規定，不斷探索和創新“三會”工作機制，完善法人治理結構，進一步增強對全資及控股公司的控制力和影響力，切實保障出資人的權益，確保國有資產的保值增值，促進我局經濟更好、更快地發展。

第三條

工作機構

全資及控股公司應配備專職(或兼職) 董事會秘書一

1 人;董事會秘書應具備一定的經營管理和法律法規等相關專業知識和技能;董事會秘書應根據國家法律、法規和《公司章程》認真履行職責，全面負責“三會”組織籌備、文件起草、會議記錄、檔案管理以及日常工作;董事會秘書必須認真學習和善于接受新觀念和新知識，不斷提高業務素質，切實履行工作職責，高質量地完成公司“三會”工作任務。

為組織和協調全資及控股公司“三會”工作，由局經營管理處作為各全資及控股公司“三會”工作和董事會秘書工作的業務工作協調指導部門。

第四條 會議審批

全資及控股公司應于“三會”召開前25個工作日，將會議議案及決議草案等文件報局核準，同時對涉及股東權益的重要事項征求少數股東的意見。局應就公司所報“三會”文件，由經營管理處提出處理或流轉意見，辦公室負責批辦或批轉，相關職能處室閱提意見，局相關領導審閱;經營管理處負責將審閱意見匯總，報經局主要領導批準后，于“三會”召開前10個工作日通知或批復公司。全資及控股公司應將經局核準的“三會”文件，在會議召開5個工作日前送達參會人員手中，以便提交“三會”審議。

第五條 文件備案

各全資及控股公司應于“三會”會議結束之后的25個工作日內，將經“三會”審議通過的會議議案、會議決議等

2 主要文件，以正式報告形式將紙質和電子文本報局辦公室存檔，同時報局經營管理處備案。

第二部分 股東會議事規則

第六條 股東會定期會議

控股公司股東會定期會議應當按照《公司章程》 的規定按時召開，或于每年3月31日前召開股東會定期會議(“年會”)。

第七條 股東會臨時會議

控股公司具有下列情形之一的，應當在兩個月內召開股東會臨時會議：

(一)代表1/10以上表決權的股東提議時;

(二)1/3以上董事提議時;

(三)監事會或者不設監事會公司的監事提議時。 第八條 股東會臨時會議提議

控股公司按照規定提議召開股東會臨時會議的，應當通過公司董事會秘書向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議應當載明下列事項：

(一)提議人姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的主要客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)會議具體議案;

(五)提議人聯系方式和提議日期等。

議案內容必須是《公司章程》中規定的股東會職權范圍內的事項，與議案有關的材料應隨議案一并提交。董事會秘書在收到書面提議及相關材料后，應于當日轉交董事長;董事長認為議案內容不明確、不具體或有關材料不充分的，可要求提議人進行修改或補充。

第九條 股東會議召集與主持

控股公司股東會議由董事會召集、董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由1/2以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設董事會的，由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會議職務的，由監事會或者不設監事會公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十條 股東會議通知

控股公司股東會議應當由董事會于召開前15日(但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外)通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式書面通知全體股東，非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。董事會

4 應于會前做好會議議案等會議文件的準備及其他組織工作。會議通知應包括以下主要內容：

(一)會議時間、地點和會期;

(二)提交會議審議的議案;

(三)明確告知全體股東均有權出席股東會議，并可以委托代表人出席會議和參加表決，該股東代理人不要求一定是公司股東。

董事會發布召開股東會通知后，股東會不得無故拖延或取消;因特殊原因必須延期或取消的，應在原定股東會召開日前至少5個工作日發出通知;董事會應在通知中說明股東會延期或取消的具體原因，其中對于延期的股東會,還應明確公布延期后的召開日期。

股東會通知一經發出，董事會一般不得另行增加會議通知中未列出的股東會新議案;如需對會議通知中列出的原有議案進行修改，應于股東會議召開前7個工作日通知各股東，否則，應將會議召開日期順延，以確保七個工作日的間隔期。

第十一條 股東會議議案條件

控股公司股東會議案是針對應由股東會討論的事項所提出的需要具體審議的方案。股東會應對議案做出決議。董事會應以公司及股東的最大利益為準則，對股東會議案進行審查。股東會議案應當符合下列條件：

(一)股東會議案的內容與國家法律、法規和《公司章

5 程》不相抵觸，并且屬于股東會職責范圍內的事項;

(二)應以書面形式提交或送達董事會;

(三)議案內容必須充分披露。需要變更前次股東會決議涉及事項的議案，內容應當全面完整，不能只列變更內容;

(四)應有具體的事項和議題，否則，不能視為議案。 第十二條 股東會議議案類型

控股公司股東會議案主要類型如下：

(一) 關于審議批準董事會工作報告的議案;

(二) 關于審議批準監事會工作報告的議案;

(三) 關于決定公司經營方針和投資計劃的議案;

(四) 關于選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監 事，決定董事、監事薪酬的議案;

(五) 關于審議批準財務預算和財務決算的議案;

(六) 關于審議批準利潤分配和彌補虧損方案的議案;

(七)關于決定增加或者減少公司注冊資本的議案;

(八)關于決定公司發行債劵的議案;

(九)關于決定公司合并、分立、解散、清算或者變更 的議案;

(十)關于審議批準公司對外重大投資、擔保、融資以及內部重大設備采購、基建項目方案的議案;

(十一)關于修改《公司章程》的議案;

(十二)根據國家法律、法規或《公司章程》規定由股

6 東會審議的其他事項。

第十三條 股東會議召開

控股公司股東會由股東(或股東代表)、董事會成員出席;監事會成員、公司高管人員以及董事會邀請的其他相關人員可列席會議。股東為自然人的，應當出席股東會議;股東為法人的，由該股東的法定代表人出席。股東不能出席股東會議的，可委托他人出席;委托他人出席股東會議的，必須出具授權委托書，被委托人可在授權范圍內行使表決權等相關權利。股東出具的授權委托書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)行使表決權的范圍;

(三)分別對列入股東會的每一議案投同意、不同意或棄權票的指示;

(四)股東會定期會議中，對可能納入的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委托書簽發日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)，委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章;

(七)委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可按自己的意愿表決。

在股東會議上，董事會應就前一次股東會議以來，股東會議決議中應由董事會辦理的各種事項的執行情況，向股東

7 會議作《董事會工作報告》。監事會應圍繞過去一年的監督專項檢查，以及對股東會議議案的意見等主要內容，向股東會作《監事會工作報告》或提交其他獨立的專項報告。董事會和監事會應對股東的質詢和建議做出答復或說明。

第十四條 股東會議表決

控股公司股東會由股東按照其出資比例行使表決權，但是，公司章程另有規定的除外。股東會采取記名投票方式表決，會議主持人應當場公布表決結果。

股東會對所有列入議事日程的議案應進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項的不同議案，應以議案提出的時間先后為序進行表決。臨時股東會議不得增加會議通知中未列明的議案并進行表決。

股東會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的各股東應回避表決;涉及關聯交易的各股東所持表決權不得計入出席股東會有表決權的股份總數。

第十五條 股東會議選舉

控股公司股東會召開之前，股東應根據需要提出選舉和更換董事、監事的提案;股東會將對根據股東提案所形成的選舉和更換董事、監事的議案進行選舉或表決;股東會應對所有董事、監事候選人進行逐個表決;選舉和更換董事、監事的議案獲得通過后，新任董事、監事應于會議結束后立即就任?？毓晒疚曳蕉?、監事由局委派，并以提案形式提

8 交股東會議，由股東會議形成議案并通過表決。

第十六條 股東會議決議

控股公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應經代表1/2以上表決權的股東通過;股東會作出特別決議，須經代表2/3以上表決權的股東通過。

第十七條 股東會議以普通決議通過的事項 控股公司股東會以普通決議通過的主要事項有：

(一)董事會和監事會工作報告;

(二)利潤分配和彌補虧損方案;

(三)董事及監事任免以及董事、監事薪酬;

(四)財務預算方案和財務決算報告;

(五)相關法律、法規和《公司章程》所規定的應當以普通決議通過的其他事項。

第十八條 股東會議以特別決議通過的事項 控股公司股東會以特別決議通過的主要事項有：

(一)增加或減少注冊資本金;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)變更公司形式;

(五)《公司章程》的修改;

(六)相關法律、法規、《公司章程》規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通

9 過的其他事項。

第十九條 股東會議記錄

控股公司股東會應當對議案審議情況和結果作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案保存。會議記錄應記載以下內容：

(一)會議屆次及召開的時間和地點;

(二)出席會議的股東(或股東代表)所持有表決權的股份數，占總股權的比例;

(三)會議主持人姓名;

(四)會議議程;

(五)各發言人的發言要點;

(六)每一表決事項的表決結果和股東對每一決議事項的表決情況;

(七)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明;

(八)股東會認為應當載入會議記錄的其他內容。 第二十條 股東會議檔案

控股公司股東會議檔案，包括會議通知、議案、簽到簿、代為出席的授權委托書、表決票、經與會股東簽字確認的會議記錄、會議決議等。股東會議檔案應由董事會秘書負責管理，并應于結束后的2個月內移交公司檔案室歸檔，或按《公司章程》規定時限歸檔。

10

第三部分 董事會議事規則

第二十一條 董事會定期會議

全資及控股公司董事會每年至少舉行一次定期會 議(“年會”)，并應于每年3月31日前召開。

第二十二條 董事會臨時會議

全資及控股公司具有下列情形之一的，應當召開董事會臨時會議：

(一)代表1/10以上表決權的股東提議;

(二)1/3以上董事聯名提議;

(三)監事會或不設監事會公司的監事提議;

(四)董事長提議;

(五)經理提請時。

第二十三條 董事會臨時會議提議

全資及控股公司提議召開董事會臨時會議，應通過董事會秘書向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議應當載明下列事項：

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的主要客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)具體的議案;

(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

議案內容必須是《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與議案有關的材料應一并提交。

董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后，應于當日轉交董事長。董事長認為議案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可要求提議人修改或者補充。

第二十四條 董事會會議通知

全資及控股公司董事會定期和臨時會議，應分別于召開前10個和5個工作日，將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式書面通知全體董事、監事;非直接送達的，還應通過電話確認并做相應記錄。董事會秘書應于會前做好會議審議事項收集、議案編制等各項準備工作。

會議通知應包括以下內容：

(一)會議時間、地點;

(二)會議召開方式;

(三)提交會議審議的事項和議案;

(四)會議召集人和主持人;

(五)臨時會議的提議人及其書面提議;

(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;

(七)董事會表決所必需的其他相關材料;

(八)聯系人和聯系方式。

12 第二十五條 董事會議案

全資及控股公司董事會秘書應就董事會議案征求各董事及董事會各專業委員會意見，初步形成會議議案后交由董事長審定。董事長在審定議案前，應視需要征求經理和其他高級管理人員的意見。董事會議案有以下主要類型：

(一) 關于審議董事會工作報告的議案;

(二) 關于審議總經理工作報告的議案;

(三) 關于決定經營計劃和投資方案的議案;

(四) 關于制訂財務預算和財務決算的議案;

(五) 關于制訂利潤分配和彌補虧損方案的議案;

(六) 關于制訂增加或者減少注冊資本方案的議案;

(七) 關于制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形 式方案的議案;

(八) 關于制訂公司對外重大投資、擔保、融資以及 內部重大設備采購、基建項目方案的議案;

(九) 關于決定公司內部機構設置的議案;

(十) 關于決定聘任或者解聘公司經理及其薪酬，并根 據經理提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其薪酬的議案;

(十一) 關于制定職工薪酬分配方案的議案;

(十二) 關于制定基本制度的議案;

(十三) 關于其他根據國家法律、法規或《公司章程》

13 規定應由董事會審議事項的議案。

董事會工作報告應由董事會秘書起草，董事長召集有關人員進行審議，董事會秘書根據審議意見修改后交由董事長審定，提交董事會審議通過，審議通過的董事會工作報告應提交股東會審議批準?？偨浝砉ぷ鲌蟾嬗煽偨浝斫M織公司經營班子擬定，并提交董事會審議通過。

第二十六條 董事會召集與主持

全資及控股公司董事會由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由1/2以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十七條 董事會召開

全資及控股公司董事會應有超過1/2董事出席方可召開。公司股東、監事會成員、非董事總經理、其他高管人員、董事會秘書及董事會各專業委員會成員可列席董事會。會議主持人認為必要，可通知其他有關人員列席董事會。

董事會應由董事親自出席，董事因故不能出席會議的，應于會議召開前3個工作日以電話、傳真、電子郵件等方式告知董事會，并應將有關事項以書面形式委托出席會議的其他董事，委托書中應載明授權事項的范圍，受托人在授權范圍內行使權利。

委托書應當載明如下內容：

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人對每項議案的簡要意見;

(三)委托人的授權范圍和對議案表決意向的指示;

(四)委托人的簽字、委托日期等。

委托和受托出席董事會會議應遵循以下原則：

(一)在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

(二)外部董事不得委托非外部董事代為出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托;

(三)董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受授權不明確的全權委托;

(四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十八條 董事會表決

全資及控股公司董事會主持人應提請出席董事會的董事對各項議案發表明確意見。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會不得就未包括在會議通知中的議案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的議案進行表決。

會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、不同意和棄權。與會董事應當從上

15 述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權;中途離開會場而未做選擇的，視為棄權。

與會董事表決完成后，應在一名監事或外部董事的監督下進行統計，會議主持人應當場宣布表決結果。董事在會議主持人宣布表決結果后或規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

董事會審議通過議案并形成相關決議，必須滿足對該議案投贊成票的董事人數超過公司董事總人數的1/2。法律、法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

第二十九條 董事會回避表決

全資及控股公司董事會出現下列情形的，董事應當對有關議案回避表決：

(一)董事本人認為應當回避的情形;

(二)《公司章程》規定的因董事與會議議案所涉及的企業有關聯關系而須回避等其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會由超過1/2的無關聯關系董事出席即可舉行，形成的決議須經超過1/2無關聯關系董事通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人的，不得對有關議案進行表決，而應當將該事項提交股東會議審議。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間

16 在后的決議為準。

第三十條 董事會暫緩表決

全資及控股公司董事會1/2以上的與會董事，或2名以上外部董事認為議案不明確、不具體，或因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應要求會議對該議案進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應明確提出該議案再次提交需滿足的條件。

第三十一條 董事會議案未獲通過議案的處理 全資及控股公司董事會議案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會不得在1個月內再次審議內容相同的議案。

第三十二條 董事會選舉

全資公司不設股東會，由局作為國有資產監督管理機構直接決定和委派公司董事，并確定董事長人選后經董事會確認通過?？毓晒径麻L由局在委派并經股東會表決通過的董事中確定人選，并經董事會確認通過。

第三十三條 董事會記錄

全資及控股公司董事會應當對議案審議情況和結果作成會議記錄。會議記錄由董事會秘書負責。會議記錄應包括以下主要內容：

(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二)會議通知的發出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)董事親自出席和受托出席的情況;

(五)會議審議的議案、每位董事對有關議案的發言要點和主要意見、對議案的表決意向;

(六)每項議案的表決方式和表決結果(說明同意、不同意、棄權的具體票數);

(七)董事會認為應當記載的其他事項。 第三十四條 董事會決議、會議記錄簽字

全資及控股公司董事會出席會議的董事應代表其本人和代表委托其代為出席會議的董事對會議決議和會議記錄簽字確認。

董事對會議決議或會議記錄有不同意見的，有權要求在會議記錄上對其意見作出說明性記載，董事既不按上述規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為同意會議決議和會議記錄的內容。

第三十五條 董事會檔案

全資及控股公司董事會會議檔案，包括會議通知、議案、簽到簿、董事代為出席的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議等。董事會會議檔案由董事會秘書負責管理，并應于結束后2個月內移交公司檔案室歸檔，或按《公司章程》規定時限歸檔。

第四部分 監事會議事規則

18

第三十六條 監事會定期會議

全資及控股公司監事會每年至少舉行一次定期會 議(“年會”)，并應于3月31日前召開。

第三十七條 監事會臨時會議

全資及控股公司具有下列情形之一的，應當召開監事會臨時會議。

(一) 監事會成員提議召開時;

(二) 股東會、董事會通過了違反國家法律、法規、《公 司章程》及其他有關規定的決議時;

(三) 公司董事、高管人員出現可能對公司造成重大損 害和惡劣影響的不當行為時;

(四) 公司章程規定的其他情形。 第三十八條 監事會臨時會議提議

全資及控股公司提議召開監事會臨時會議的，應向監事會主席提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

(一) 提議人姓名;

(二) 提議理由或者提議所基于的主要客觀事由;

(三) 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四) 具體的提案;

(五) 提議人的聯系方式和提議日期等。

19 第三十九條 監事會議案

全資及控股公司監事會應就監事會需要討論的事項形成議案提交會議審議。監事會議案有以下主要類型：

(一) 關于審議監事會工作報告的議案;

(二) 關于審議董事會工作報告的議案;

(三) 關于審議總經理工作報告的議案;

(四) 關于審議財務預算和財務決算報告的議案;

(五) 關于罷免或起訴公司董事、高管人員的議案;

(六) 關于提議召開股東會臨時會議的議案;

(七) 根據國家法律、法規或《公司章程》規定需要由 監事會審議的其他事項。

第四十條 監事會召集與主持

全資及控股公司監事會由監事會主席召集和主持，出席會議的人員包括公司監事及監事會邀請的人員。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由1/2以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第四十一條 監事會通知

全資及控股公司監事會定期會議和臨時會議，應分別于會議召開前10個和5工作日，將擬定的包括會議時間、地點、會期及會議議題等內容的正式通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式書面通知全體監事會成員及股東方;非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

20 第四十二條 監事會召開

全資及控股公司的監事因故不能出席會議的，應當事先就監事會內容提交書面意見或書面表態。監事也可以書面形式委托其他監事出席會議;委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章;代為出席會議的監事在授權范圍內行使監事的權利。不出席會議，也未能提出書面意見或書面表態的，視為同意監事會意見，并對表決承擔責任。

監事會須有1/2以上的監事出席方可舉行。

監事會可以要求公司董事、總經理及其他高管人員列席會議并向監事會回答或說明有關問題。

第四十三條 監事會決議

全資及控股公司監事會作出決議，應當經全體監事的1/2以上表決通過方為有效。監事會決議可采取書面表決方式或舉手表決方式，每名監事有一票表決權。

與會監事對各個議案進行討論和表決時，應自覺遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。

如監事會議案與監事存在關聯關系，該監事應回避討論與表決，監事會表決時可不將其計入表決人數之內。

監事會或監事對公司董事、高管人員執行職務時違反法律、法規、《公司章程》或者損害公司利益的行為實行監督，提出糾正要求時應形成書面報告，并簽字確認。

21 第四十四條 監事會選舉

全資公司不設股東會，由局作為國有資產監督管理機構直接決定和委派公司監事，并確定監事會主席人選后由公司全體監事超過1/2選舉產生?？毓晒颈O事會主席由局在委派并經股東會表決通過的監事中確定人選，由全體監事超過1/2選舉產生。

第四十五條 監事會記錄

全資及控股公司監事會應當對議案審議情況和結果作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽字。出席會議的監事有權要求在會議記錄上對其會議上的發言做出說明性記載。監事會記錄作為公司檔案保存。

監事會記錄包括以下內容：

(一) 會議屆次及召開的時間、地點;

(二) 會議召集人;

(三)出席會議監事的姓名以及委托出席監事會的監事(代理人)姓名;

(四)會議議程;

(五)監事發言要點;

(六)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);

(七)監事會認為應當記錄的其他事項。 第四十六條 監事會檔案

22 全資及控股公司監事會檔案，包括會議通知、議案、簽到簿、授權委托書、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、會議決議等。監事會檔案由董事會秘書負責管理，并應在結束后2個月內移交公司檔案室歸檔，或按《公司章程》規定時限歸檔。

第五部分 附則

第四十七條 其他

本規則依據《中華人民共和國公司法》之有限責任公司模板制定，未盡事宜，按照國家有關法律、法規規定執行，如有抵觸，則以國家法律、法規為執行標準。

第四十八條 主要文件參考內容或格式

全資及控股公司“三會”文件參考內容或格式附后。 第四十九條 規則解釋

本規則由XXXXXX責任公司負責解釋。

23 附件：

一、總經理工作報告參考內容

總經理工作報告是總經理代表公司經營層所作并提交董事會審議的以經營情況為主要內容的全面性工作報告，是“三會”審議的中心內容和“三會”文件的重要組成部分?？偨浝砉ぷ鲌蟾鎯热菘煞謭蟾嫫谥饕ぷ魍瓿汕闆r和計劃期主要工作安排兩部分進行擬定。主要參考內容如下：

一、公司經營情況

(一)公司總體經營情況：主要經營指標變動情況;主要項目實施情況;產業結構調整優化情況;經營效益提升情況;總體經營發展評價;國際、國內宏觀經濟政策和經營環境影響情況(國內外市場變化情況、匯率和利率變動情況、成本要素價格變動情況等)。

(二)公司主營業務完成狀況：主營業務經營指標完成情況(產品銷售收入、產品銷售成本、產品銷售利潤等);主營業務結構變化情況;新業務對經營業績影響情況。

(三)公司主要供應商或客戶情況。包括對公司主要供應商采購金額占采購總額比例的分析說明，以及主要客戶銷售額占公司銷售總額比例的分析說明。

(四)公司為完成經營目標(銷售額的提升、市場份額的擴大、成本的降低等)以及為達到上述目標所采取的具體策略、措施以及效果的分析。

24

二、公司財務運營狀況

總體財務狀況;成本費用變動情況;盈利增減變動情況;現金流變動狀況(經營活動、投資活動、籌資活動所產生的現金流情況分析);債權債務及資產負責變動情況;資產運營情況(如資產盈利能力情況等)。

三、公司投資完成情況(籌措資金投資使用情況;投資結構變動情況)。

四、公司利潤分配情況

五、公司薪酬分配情況

六、公司新經營目標安排

(一)經營發展趨勢分析;市場競爭格局分析;經營風險因素分析(原材料供應及價格波動風險、人民幣匯率波動風險、成本增加風險分析);預防風險的對策、措施分析。

(二)公司中長期目標、目標主要指標安排。

(三) 公司資金需求及使用計劃安排。

(四) 公司組織結構調整計劃安排。

(五) 公司其他重點工作計劃安排。

二、財務決算與預算報告參考內容

25 財務決算報告是財務預算執行情況和結果的總結性文件;財務預算報告是反映公司經營效益、資金流量及重要財務事項計劃安排的計劃性文件。財務決算報告和財務預算報告是公司股東會、董事會審議的重要文件之一，一般由分管財務工作的副總經理或財務經理負責匯報。財務決算報告和財務預算報告內容比較固定，兩者可合并擬定。主要應包括的內容如下：

(一)財務決算報告

財務決算報告的擬定可以圍繞財務預算內容進行分析，主要包括經營收入、經營成本、經營費用、管理費用、財務費用、利潤總額、利潤分配和資金流量等方面的預算執行情況。財務決算報告應對財務預算執行情況進行分析，找出存在的問題，揭示主要原因，指出予以改進的途徑和方法。

(二)財務預算報告

財務預算報告內容可以包括經營收入預算;管理費用、財務費用、營業費用預算;資產購置預算;資金流量預算;利潤及利潤分配預算;預算編制依據及實現預算目標所需采取的主要措施與對策分析。財務預算報告篇章結構可以包括經營形勢、經營目標和經營工作安排;財務預算報表; 財務預算編制說明三部分。 財務預算報表重點可以反映的內容有資產、負債及所有者權益規模、質量及結構;實現經營成果及利潤分配情況;組織經營、投資、籌資活動發

26 生的現金流量情況;達到的營業規模及其各項收入、成本和費用;產權并購、投資規模及資金來源;對外籌資規模與結構。

三、股東代表、董事、監事變更調整函

參考格式

關于委派公司董事(股東代表、監事)的函

XXX公司：

根據《中華人民共和國公司法》以及你公司《章程》規定，經研究決定，委派XX同志為你公司董事(股東代表、監事)，委派XX同志為你公司監事;推薦XX同志為董事長、XX同志為副董事長;XX同志不再擔任你公司董事，XX同志不再擔任你公司董事長。

請按照《公司法》和你公司《章程》的有關規定辦理。

XXXX年XX 月XX 日(單位公章)

四、股東會決議參考格式

27 XXX公司X屆X次股東會決議 (XXXX年XX月XX日通過)

會議時間：XXXX年XX月XX日 會議地點：在XX市XX區XX路XX號 會議性質：X屆X次股東會

出席會議人員：公司股東(可補充說明會議通知情況和到會人員情況，包括列席會議人員情況)

會議主持人：XX 根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規定，XXX公司X屆X次股東會出席會議的股東人數符合公司股東會有關表決權的規定，會議議案和審議程序合法有效。會議通過表決形成如下決議：

一、股東會同意股東單位XXX推薦的XX、XX等X位同志和股東單位XXX推薦的XX、XX等X位同志為公司董事;XX、XX等同志不再擔任公司董事。

二、股東會同意股東單位XXX推薦的XX同志和股東單位XXX推薦的XX同志為公司監事。

三、股東會同意提請董事會任命XX同志為公司董事長、XX同志為公司副董事長;XX同志不再擔任公司董事長。

四、股東會聽取和審議了董事會所作的《XXXX董事會工作報告》，經表決會議同意該報告的內容。

28 股東簽字：

同意： 不同意：

棄權：

29

XXXX年XX月XX日

五、董事會決議參考格式

XXX公司X屆X次董事會決議 ( XXXX年XX月XX日通過)

會議時間：XXXX年XX月XX日 會議地點：在XX市XX區XX路XX號 會議性質：X屆X次董事會

出席會議人員：公司股東(股東代表)、董事出席會議;公司監事以及有關方面人員列席會議(可補充說明會議通知情況和到會人員情況，包括列席會議人員情況)。

會議主持人：XX 根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規定，XXX公司X屆X次董事會出席會議人數符合公司董事會有關表決權的規定，會議議案和審議程序合法有效。會議通過表決形成如下決議：

一、董事會聽取和審議了公司董事長XX同志所作的《XXXX董事會工作報告》，經表決會議同意該報告的內容，并同意提交股東會審議。

二、董事會聽取并審議了公司總經理XX同志所作的《XXXX總經理工作報告》，經表決會議同意該報告的內容。

30

三、董事會聽取和審議了XX同志所作的《關于公司有關人事任免的建議》。經表決會議同意免去XX同志的公司XXX職務;任命XX同志為公司XXX(職務)，XX同志為公司XXX(職務)。

四、董事會聽取和審議了XX同志所作的《關于提名XX同志擔任公司董事會秘書的建議》，經表決同意XX同志任公司董事會秘書。 董事簽字：

同意： 不同意：

棄權：

XXXX年XX月XX日

31

六、監事決議參考格式

XXX公司X屆X次監事會決議 (XXXX年XX月XX日通過)

會議時間：XXXX年XX月XX日 會議地點：在XX市XX區XX路XX號 會議性質：X屆X次監事會

出席會議人員：公司股東(股東代表)、監事出席會議;有關方面人員列席會議(可補充說明會議通知情況和到會人員情況，包括列席會議人員情況)。

會議主持人：XX 根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規定，XXX公司X屆X次監事會出席會議人數符合公司監事會有關表決權的規定，會議議案和審議程序合法有效。會議通過表決形成如下決議：

一、監事會聽取和審議了公司監事會主席XX同志所作的《XXXX監事會工作報告》，經表決會議同意該報告的內容，并同意將報告提交股東會審議。

二、監事會聽取和審議了公司董事長XX同志所作的《XXXX董事會工作報告》，以及公司總經理XX同志所作的《XXXX總經理工作報告》，經表決同意上述報告的內容，并同意將報告提交股東會審議。

32

三、監事會經表決同意XX同志擔任公司監事會主席。 監事簽字：

同意： 不同意：

棄權：

XXXX年XX月XX日

33

七、會議議案參考格式

關于公司經營層人事任免建議的議案

根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，為了進一步促進公司經營管理工作的有效開展，順利實現經營目標，根據公司總經理XX同志提議，經研究，將《關于公司有關人事任免的建議》作為XXX公司X屆X次董事會議案，提交董事會審議。

附：《關于公司經營層人事任免的建議》

XXXX年XX月XX日(單位公章)

34

第三篇：買賣合同的違約責任裁判規則是什么

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買賣合同的違約責任裁判規則是什么

買賣合同是買方和賣方確定買賣關系的書面證明，一旦簽署買賣合同，便明確了雙方的權利和義務，因此，在簽訂買賣合同前，應仔細的閱讀合同條款，維護自己的合法權益不受到損害。其次一般情況下，買賣合同中會規定雙方的違約責任，本文中從法律的角度對買賣合同的違約責任裁判規則進行介紹，希望對您有所幫助。

一、買賣合同違約責任裁判規則

1、買受人依約保留部分價款作為質量保證金，出賣人在質量保證期間未及時解決質量問題而影響標的物的價值或者使用效果，出賣人主張支付該部分價款的，人民法院不予支持。

2、買受人在檢驗期間、質量保證期間、合理期間內提出質量異議，出賣人未按要求予以修理或者因情況緊急，買受人自行或者通過第三人修理標的物后，主張出賣人負擔因此發生的合理費用的，人民法院應予支持。

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3、標的物質量不符合約定，買受人依照合同法第一百一十一條的規定要求減少價款的，人民法院應予支持。當事人主張以符合約定的標的物和實際交付的標的物按交付時的市場價值計算差價的，人民法院應予支持。價款已經支付，買受人主張返還減價后多出部分價款的，人民法院應予支持。

4、買賣合同對付款期限作出的變更，不影響當事人關于逾期付款違約金的約定，但該違約金的起算點應當隨之變更。

5、買賣合同約定逾期付款違約金，買受人以出賣人接受價款時未主張逾期付款違約金為由拒絕支付該違約金的，人民法院不予支持。

6、買賣合同約定逾期付款違約金，但對賬單、還款協議等未涉及逾期付款責任，昆明刑事辯護律師出賣人根據對賬單、還款協議等主張欠款時請求買受人依約支付逾期付款違約金的，人民法院應予支持，但對賬單、還款協議等明確載有本金及逾期付款利息數額或者已經變更買賣合同中關于本金、利息等約定內容的除外。

7、買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。

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8、出賣人沒有履行或者不當履行從給付義務，致使買受人不能實現合同目的，買受人主張解除合同的，人民法院應當根據合同法第九十四條第(四)項的規定，予以支持。

9、買賣合同因違約而解除后，守約方主張繼續適用違約金條款的，人民法院應予支持;但約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院可以參照合同法第一百一十四條第二款的規定處理。

10、買賣合同當事人一方以對方違約為由主張支付違約金，對方以合同不成立、合同未生效、合同無效或者不構成違約等為由進行免責抗辯而未主張調整過高的違約金的，人民法院應當就法院若不支持免責抗辯，當事人是否需要主張調整違約金進行釋明。

11、一審法院認為免責抗辯成立且未予釋明，二審法院認為應當判決支付違約金的，可以直接釋明并改判。

12、買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分的損失的，人民法院可以并處，但定金和損失賠償的數額總和不應高于因違約造成的損失。

13、買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方主張賠償可得利益

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損失的，人民法院應當根據當事人的主張，依據合同法第一百一十三條、第一百一十九條、本解釋第三十條、第三十一條等規定進行認定。

14、買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持。

15、買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持。

16、合同約定減輕或者免除出賣人對標的物的瑕疵擔保責任，但出賣人故意或者因重大過失不告知買受人標的物的瑕疵，出賣人主張依約減輕或者免除瑕疵擔保責任的，人民法院不予支持。

17、買受人在締約時知道或者應當知道標的物質量存在瑕疵，主張出賣人承擔瑕疵擔保責任的，人民法院不予支持，但買受人在締約時不知道該瑕疵會導致標的物的基本效用顯著降低的除外。

對于買賣合同中的違約行為，一般需滿足四個條件，一事實行為，一方必須有不履行或不按照合同方式履行的行為;二主觀過錯，因不可抗力引起的過錯一般不予追究;三損害事實，因事實行為導致財產等利益受到損害;四是因果關系，即事實行為引起損害的必然關聯。因

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此，雙方如因合同產生糾紛，應明確對方的行為是否滿足以上的條件，其次，再通過法律手段維護自己的合法權益。

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者

有

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務

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供

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第四篇：中學議事規則和議事程序

羅免民族中學重大事項議事規則和議事程序

為了健全民主集中制，堅持重大問題集體解決的原則，加強決策的民主化、科學化，提高領導集體的凝聚力和戰斗力，確保校長負責制的實施，確保上級部門和黨組織的監督保證作用，確保教職工的民主參與，保證學校各項工作的健康發展，特制定學校議事規則和程序。

議事規則

一、校務會議事規則

校委會成員由學校校長、書記、副校長、各室負責人組成。原則上每周召開一次，必要時可隨時召開。其主要任務是：

1、傳達貫徹上級的重要會議精神，提出學校貫徹落實的意見。

2、檢查學校教職工大會重要精神及校務會決定的工作的貫徹執行情況。

3、分析本校教職工的思想、教育教學以及學校經費執行等情況，交流各分管工作中的重要情況，研究和決定涉及全校性的重要工作。

4、研究和決定下列重大問題： ⑴學校的辦學方針;

⑵學校事業發展規劃，工作計劃; ⑶學校的重大改革措施和規章制度; ⑷學校干部選拔及人事安排; ⑸師資隊伍建設實施方案; ⑹經費預決算報告; ⑺重大基建項目和發展規劃; ⑻校內機構的增設或撤并等;

⑼學校獎懲工作和教職工工資及福利待遇; ⑽其他重大問題。

5、校務會議由校長主持召開，并負責決策。

二、校長辦公會議事規則

校長辦公會議由學校正、副校長參加，由校長負責召集，一般每周召開一次，若需要可隨時召開。其主要任務是：

1、校長按各分管的工作中涉及的一些重要問題，研討是否需交校務會議決策的事項;

2、對學校重要問題的可行性研討和決策研究;

3、對各分管工作進行交流、商量，提出各分管工作近期的主要工作;

4、校長或副校長認為需要統一的教育、教學、后勤等問題予以研討;

5、補充和完善校務會議決定的各項重大問題的配套措施。

三、教職工大會議事規則

教職工大會由校長或副校長主持，全校教職工參加，一般每學召開一次，若需要可隨時召開。其主要任務是：

1、傳達上級指示精神，學習教育教學理論;

2、通報各方面工作，總結經驗或教訓;

3、安排布置階段性工作及要求;

4、審議通過學校教育教學計劃、財務預決算報告;

5、民主評議干部。

6、審議通過重大維修、基建和購置項目;

7、其他需要由全體教職工共同參與、商討的問題。 議事辦事程序

一、各室需提交校務會、校長辦公會研究解決的問題，應先向分管副校長匯報，再由分管副校長向校長匯報，校長決定何時利用何種會議研究解決;部門間需要協調解決的問題，由各分管副校長互相協商解決，協商解決不了的問題，匯報校長協調解決。

二、學校行政室、黨群各成員分工的工作，需提交校務會議、校長辦公會議研究決定的事項，行政室應先向校長或分管副校長匯報，支委、團委、工會應向黨支部書記匯報，重要事項須經校

務會議醞釀，支委會醞釀，工會醞釀后，再提交學校有關會議研究決定。

三、學校事業發展規劃，重大改革措施，規章制度，財務預決算報告，教職工考核及工資福利等方案的出臺、實施，先由有關部門提出方案，校務會討論后提交全校教職工(代表)大會審議通過。

四、涉及人事、經費、基建和改革等方面的重大問題，均應上報教育局或自覺接受教育局等有關部門的監督、檢查和指導。

1、學校干部配備、調整、內部機構的增設或撤并由學校提出意見，匯報教育局，由教育局局務會議任命;

2、學校重大改革措施，新修訂規章制度，教職工懲處由學校向教育局匯報同意后實施;

3、學校經費預決算報告上報縣財政局的同時上報縣教育局監督管理;

4、學校土地使用權轉讓和資產核銷，必須報縣教育局批準，報有關部門備案;

在議事辦事過程中，要遵循組織原則和組織紀律，堅持“以人為本”，堅持“下級服從上級，少數服從多數”和民主集中制原則，做到逐級負責，程序合理。

富民縣羅免民族中學 2014年9月1日

富民縣羅免民族中學民主生活會制度

為了認真貫徹執行黨的路線、方針、政策和決議，改進工作作風，充分發揮學校領導(包括校級和中層領導)在各項工作中的先鋒模范作用，特制定本制度。

一、每學期舉行一至四次民主生活。學校校級領導，中層成員，黨員，全體參與。由學校支部書記主持。

二、會前做好準備。召開民主生活會以前，應事先通知每個成員，讓大家做好發言交流準備。

三、學校黨支部要根據實際情況，確定民主生活會的中心議題，使會議內容更加集中，提高會議質量和效果。

四、民主生活會的主要內容有：反思自己所做的工作，總結成功的經驗，找出存在的問題;開展批評與自我批評;針對班子共性問題和個別同志的突出問題制定整改措施;為學校的可持續發展提出自己的由建設性的建議意見。

五、每個領導成員都要以身作責，發揚批評和自我批評的優良作風。要本著統一思想，團結同志，共同進步，促進學校教育教學工作發展的宗旨，正確地開展批評和自我批評。

六、嚴肅紀律，堅決反對會上不說，當面不說，背后亂說等自由主義傾向。

七、民主生活會每個成員都必須按時參加，積極發言。任何人都不得遲到早退，不無故缺席。

八、做好記錄，向上級報告。學校的民主生活會要有專用記

錄本，并進行如實記錄。要將記錄和情況向上級教育行政部門匯報，要將原始記錄報送上級有關部門。

九、嚴肅組織紀律，與會人員不得擅自傳播民主生活會需要保密的內容。對于違反保密紀律的人員，視情節輕重給予必要的處理。民主生活會記錄由指定專人負責。

十、對民主生活會中檢查和反映出的問題，積極制定整改措施，認真加以解決。對于群眾反映強烈的問題，要視情況采用適當的方式在一定范圍內通報，以便接受群眾監督。

中共富民縣羅免民族中學黨支部

2014年9月1日

富民縣羅免民族中學政務公開制度

按照上級統一部署和要求，為搞好我校的民主監督，促進民主政治建設和黨風廉政建設，充分調動廣大教職工的積極性，以確保我校各項改革和工作目標的實現，在我校將推行政務公開制度，為把這項工作開展好，特制定本實施細則。

一、指導思想

全面推行政務公開制度，是貫徹黨的精神，擴大基層民主，是堅持和發展教職工民主監督，加強學校黨風廉政建設，促進學校各項工作順利完成和發展的有效措施。在學校實行政務公開、民主監督制度，加強我校民主監督和民主政治建設，促進學校廉潔自律，最大限度地調動全校教職工的主人翁積極性，確保學校各項工作目標的實現，推動我校各項改革和發展。

二、政務公開的內容

(一)學校改革和發展的重大決策方面： l、學校的重大經濟決策和改革方案。

2、學校工作目標和任期發展規劃。

3、財務宏觀收、支狀況及重大投資項目。

4、學校機構設置調整及規章制度的建立、修訂。

5、重要的人事任免情況。

6、大額固定資產管理、變更情況。

7、重要的單位內部獎懲規定及執行情況。

8、單位主要負責人和分管領導人述職、述廉情況。

(二)涉及教職工切身利益和職工關注的熱點問題：

1、專業技術職稱評聘。

2、對職工考勤情況。

3、其它生活福利方面的問題。

(三)學校黨風廉政建設方面的有關問題。

1、學校領導干部廉潔自律情況。

2、學?；üこ叹S修項目承包計劃實施情況。

3、大宗物資采購招標情況。

4、其他教職工關注的熱點問題。

三、政務公開的基本形式

1、教職工代表大會。依照《工會法》、《教職工代表大會條例》等，學校嚴格堅持教代會制度，每年召開一次教代會，向教職工代表匯報一年來政務公開的工作情況。

2、在適當時機，用適當形式，學校設置專用固定政務公開欄，按規定要求隨時公布政務公開的有關內容。

四、政務公開要遵循的原則

1、堅持實事求是的原則，實行政務公開，堅持一切從我校的實際出發，實事求是，講求實效，不搞形式主義。

2、實行政務公開，要堅持依法辦事，嚴格認真遵循國家有關法律、法規、制度和黨的方針政策辦事，按照職代會的職權實施。

3、實行政務公開，就是依法維護教職工合法權益的過程，維護教職工民主監督的權利，充分保障參與管理的權利。

4、堅持促進學校穩定、改革和發展的原則，實行政務公開，關鍵在真實，實質是監督，基本載體是職代會，目的是搞好學校的民主政治建設，促進學校廉政建設，推動學校的改革和發展。

富民縣羅免民族中學

2014年9月1日

富民縣羅免民族中學財務公開制度

為了加強我校財務管理與監督，促進學校教育和建設的發展，切實做到民主管理和民主理財，根據有關黨和國家的法律、法規，結合本校實際，特制定學校財務公開制度。

一、成立學校財務公開工作小組，由學校校長任組長，工會、財務人員參加。

二、學校財務公開堅持“實際、實用、實效” 的原則。校財務管理要逐步走向電算化管理的軌道。

三、設立學校財務公開欄，做到“公布地點公眾化、公布形式專欄化、公布內容通俗化、熱點問題專項化”。

四、財務公開采用定期和不定期相結合的方式，財務公開內容為：

(1)學校經費的預算、結算收支情況。

(2)學校的校產及其增減變動情況，創收情況。

(3)學校的修繕項目的預算、結算，學校設備設施的購置情況。

(4)依法收費的項目、標準，收費依據和實際執行情況。 (5)教職工、家長反映的有關經費方面的熱點問題。

五、在每年的教職工代表大會或全體教職工大會上，學校要向代表們或全體教師匯報一年經費開支情況，傾聽群眾意見，接受群眾監督。

富民縣羅免民族中學

2014年9月

第五篇：公司議事規則

第一章

總

則

第一條

為規范公司重大事項的決策程序，提高公司領導班子的決策水平，不斷改進領導方法和領導作風，提高領導水平，促進決策的民主化、科學化、制度化和規范化，根據《公司章程》及有關規定，結合我公司實際，制定本規則。

第二條

本規則的總體原則是：堅持民主集中制，努力使公司決策層在議事內容、議事方法、工作程序和決策上做到科學、規范、正確、合理。

第二章

公司決策層議事的形式、原則和范圍 第三條

公司決策層議事以召開會議為主，會議類型包括定期會議和臨時會議，定期會議原則上每月召開一次，如情況需要可隨時召開臨時會議。會議由總經理辦公室承辦會務工作。

第四條 堅決杜絕以非會議的形式或由只要領導碰頭決定重大事項的做法。

第五條

公司決策層議事應遵循的原則：

(一)堅持執行公司長期發展戰略的原則。

(二)堅持高效議事的原則。

(三)堅持民主集中制的原則。

(四)堅持保密的原則。

(五)堅持回避的原則。 第六條

公司決策層議事范圍：

(一)研究處理公司日常工作的重要事項。

(二)審議公司的運營計劃和公司重大財務收支計劃以及重要分配方案。

(三)研究決定公司高層管理崗位人事變動。

(四)審定公司重大投資項目或重要經營合同(協議)。

(五)審定員工薪酬、福利方案。

(六)決定公司組織架構、部門設置和調整方案，確定各部門崗位設置定員標準。

(七)審議其重大事項。

第三章

議題的提出與確定

第七條

公司決策層會議議題一般由總經理確定，議題的提出主要采取以下幾種方式：

(一)總經理辦公室根據公司決策層議事的范圍和工作實際，匯總需提交決策層決定的事項，報黨總經理確定。

(二)決策層成員提議由決策層會議研究決定的事項，一般應列入議題，但需報總經理確定。

第八條

決策層會議議題和召開時間確定后，應提前通知會議成員，會議成員接到會議通知后，應根據會議研究的事項做好必要的準備。有關部門應準備與議題相關的情況和資料。

第四章

會議議事的條件與程序

第九條

會議議事條件：

(一)決策層會議必須有半數以上成員或重點關聯人員到會方能召開。討論公司重大事項時，應有三分之二以上成員到會方能召開。會議成員因故不能參加會議時，應事前向會議主持人請假。不能到會的成員應就會議的議題表明自己的意見，并以書面或口頭形式告知會議主持人。會議主持人應將不能到會的會議成員的意見在會議上通報。會議主持人應將會議研究的情況及決定的事項，于會后及時告知因故未到會的會議成員。

(二)決策層會議由總經理召集并主持?？偨浝聿荒軈⒓訒r，一般不召開會議;特殊情況下須召開會議時，可由總經理指定一名會議成員主持。

(三)會議記錄。會議由總經理辦公室秘書記錄。記錄人員要如實、詳細地做好會議記錄，并妥善保管。未經總經理同 3 意，任何人不得借閱會議記錄。

第十條

會議議事程序：

(一)講明議題。主持人應于會議開始時講明會議議題以及與議題相關信息、政策依據和目的要求。

(三)匯報情況。會議成員和與議題相關的部門負責人匯報有關的情況及意見和建議。

(三)充分討論。會議成員應正確行使自己的民主權利，充分醞釀討論，并就議題表明意見。

(四)形成決議。會議應在會議成員充分醞釀討論的基礎上，按照少數服從多數的原則就議題形成決議。會議決定多個事項的，應逐項表決;推薦、提名和決定干部任免、獎懲事項，應逐個表決。決定問題時如意見分歧較大，或因有關重要情況不夠清楚，除緊急情況外，應暫緩作出決定，并及時調查了解，留待下次會議復議。

(五)會議紀要。會議要及時編發會議紀要。會議紀要由總經理辦公室擬稿，報有關領導審定后送總經理簽發。發送范圍由會議召集人確定。

第五章

會議議事紀律

第十一條

會議議事紀律：

(一)會議的議題、準備、程序等必須符合議事規則，如無特殊情況，一般不臨時動議。

(二)不得以總經理辦公會、領導圈閱、個別通氣商量等形式代替會議決定重大問題。

(三)會議成員中的任何個人都不得單獨決定重大問題或改變會議集體作出的決定。如遇緊急情況，必須由個人作出決定時，事后要迅速向會議報告。

(四)會議成員在議事中要坦陳相見，態度鮮明，直抒己見，不能模棱兩可，更不允許會上一套，會后一套;要出以公心，不能以個人好惡作為是非標準;要實事求是，據事說理，不搞空泛議論;要心平氣和，允許他人發表不同意見。

(五)會議討論問題時，允許個人充分發表或保留不同意見。一旦會議作出決定，個人必須堅決服從和執行。

(六)會議成員及列席會議會的有關人員，對會議決議的事項在公布執行之前，不得泄露。對故意泄露黨的機密和違反會議工作規則，造成重大不良后果的，經查實要依據《中國共產黨紀律處分條例》的相關規定處理。

第六章

會議決定的執行

第十二條

會議決定的執行督辦：

(一)會議決定的事項分別由會議的工作部門或相關部門負責執行，并按照會議成員分工由分管成員負責督辦;如因特殊需要，可由會議書記指定一名會議成員負責督辦。

(二)會議決定的事項在執行中遇到問題，負責督辦的會議成員應及時向會議書記報告。

(三)會議工作部門或相關部門根據會議決定事項的內容分別負責收集、反饋會議決定事項的執行情況以及執行中的具體情況。

第七章

附

則

第十三條

本規則由公司總裁辦負責解釋。與公司《會議管理制度》一并執行。

第十四條

本規則在執行過程中，如遇新的情況和未盡事宜，會議應及時研究，予以補充完善。

第十五條

本規則自下發之日起執行，此前制定的相關規定與本規則不一致，以本規則為準。