理事會會議紀要范文

理事會會議紀要范文第1篇

會議名稱：長春旭聲播音主持培訓學校第二屆理事會第一次常務理事會會議

會議時間：2011年5月6日

會議地點：長春旭聲播音主持培訓學校會議室

會議議題：

1、 通報第二屆理事會第一次會議召開后的主要工作進展;

2、 審議2011年工作計劃;

3、 審議學校內部管理制度;

4、審議學校2011收支預算;

會議應到人員：魏本華、張志平、柳志偉、李言賦、關貴森、劉文華6位常務理事。

會議實到人員：魏本華、張志平、柳志偉、關貴森、劉文華5位常務理事出席;王永華理事列席會議，程博明理事派代表王俊鋒到會;李言賦常務理事因公務缺席，向大會提交了書面意見。

會議主持人：魏本華

會議審議通過了《2011年工作計劃》和《2011預算》，審議通過了內部管理制度。

會議討論事項和決議、意見如下：

一、

二、 會議審議通過秘書處起草的6項基金會內部管理制度，即《財務管理制度》、《財務管理細則》、《薪酬管理制度》、《人事管理制度》、《項目管理辦法》、《接受捐贈管理辦法》。

三、 下一次常務理事會安排。會議決定，第二次常務理事會議擬于7月底在上海召開，由柳志偉負責安排，秘書處配合。

理事會會議紀要范文第2篇

董事會議事規則 第一章 總 則

第一條 為了進一步明確董事會的職責權限，規范董事會內部機構及運作程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《萬科企業股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關規定，制定本規則。

第二章 董事會的組成機構

第二條 公司設董事會，是公司的經營決策中心，對股東大會負責。

第三條 董事會由十一名董事組成，設董事長一人，副董事長一至二人。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體董事根據法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定對公司負有忠實義務和勤勉業務。

第四條 公司董事會成員中應當有1/3以上獨立董事，其中至少一名會計專業人士。 第五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續一百八十個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據有關法規執行。 第六條 董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

第七條 董事會按照股東大會決議可以設立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。

各專門委員會下設工作小組，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。 董事會專門委員會的職責、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。

第八條 ：董事會設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公司股權、證券和有關法律文件檔案及公司董事會的有關資料，辦理信息披露等事務。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及公司章程的有關規定。 第九條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。

第三章 董事會及董事長的職權

第十條 公司董事會應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規則規定的范圍內行使職權。

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。 第十一條 董事會的決策程序為：

1、投資決策程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議;對于需提交股東大會的重大經營事項，按程序提交股東大會審議通過，由總經理組織實施。

2、財務預、決算工作程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會;董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經理組織實施。

3、人事任免程序：根據董事會、總經理在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。

4、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。 第十二條 董事長根據法律、行政法規、《公司章程》的規定及股東大會、董事會決議行使其職權和承擔相應義務。

第十三條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，原則上應針對具體事件或有具體金額限制，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。

第十四條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第四章 董事會會議的召集、主持及提案

第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。 定期會議由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第十八條 有下列情形之一的，董事長應當在十日以內召開臨時董事會會議：

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)持有十分之一以上有表決權股份的股東提議時;

(五)二分之一以上獨立董事提議時。

第十九條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

第二十條 董事會秘書在收到書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

第五章 董事會會議通知

第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應當分別提前十日和三個工作日以書面通知方式通知全體董事。

若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明。

第二十二條 董事會會議通知應當至少包括以下內容：

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第六章 董事會會議的召開

第二十四條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

第二十五條 總經理、董事會秘書應當列席董事會會議;監事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。

第二十六條 董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明：

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人不能出席會議的原因;

(三)委托人對每項提案的簡要意見(如有);

(四)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;

(五)委托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書。

第二十七條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

(一)在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受關聯董事的委托;

(二)在審議按照有關法律法規需獨立董事發表獨立意見的事項時，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

第二十八條 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了第二十九條所規定的披露。

第三十一條 董事會定期會議現場召開。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。

以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，按照規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數。

第三十二條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

第三十三條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

第三十四條 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第七章 董事會會議的表決 第三十五條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據法律、行政法規和《公司章程》的規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的除外，董事會做出決議，必須經全體董事過半數通過。

第三十六條 董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權。

第三十八條 現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果;以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，在規定的表決時限結束后下一工作日之前董事會秘書應通知董事表決結果。

第三十九條 董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

第四十條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

(一)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的事項有關聯關系而須回避的其他情形;

(二)其他法律法規等規定董事應當回避的情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第四十一條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務數據均已確定)。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。 第四十二條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可以提請會議召集人暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第四十三條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十四條 董事會秘書應當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。 第四十五條 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年。

董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

第四十六條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關人員等負有對決議內容保密的義務。

第四十七條 董事會決議實施過程中，董事長(或委托有關部門和人員)可就決議的實施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發現有違決議的事項時，可要求和督促總經理予以糾正。

第八章 附則

第四十八條

本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規及公司章程的有關規定執行。 第四十九條 在本規則中，“以上”包括本數。

第五十條

本規則由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。 第五十一條

理事會會議紀要范文第3篇

我受水電學會第五屆理事會的委托，向大會作水電學會第五屆理事會工作報告，請審議。

水電學會第五屆理事會于2001年8月選舉產生，工作得到了縣科協，水利局黨組、行政的支持和關懷，得到了各基層有關單位和全體學會會員的大力支持和關心，我在此謹代表第五屆理事會表示衷心的感謝。

五年來水電學會按照章

程規定，團結和帶領學會會員，以經濟建設為中心，服務大局，履行職責，積極開展科技創新、科普示范、新技術運用、科技咨詢、科普宣傳等學術研討活動，激發了廣大水電科技工作者的積極性和創造性，發揮了科技人員參與經

濟建設主力軍作用，為促進我縣水電事業的可持續發展和兩個文明建設作出了積極貢獻。

一、建立健全了學會機構

第五屆理事會設理事長1人、副理事長5人，秘書長和副秘書長各1人，理事13人，并明確理事長主持全面工作，秘書長負責學會日常工作，副理事長各分管一個專委會工作。根據學會會員從事的專業不同、差異較大的特點，水電學會分設了水利、電力、水產、建筑、經濟等五個專委會，分別由副理事長李××、張××、何××、錢××、黃××任專委主任，各專委會又明確了1名秘書協助主任搞好所在專委會工作。水電學會以工作意見規定了學會活動按統分結合、由專委會活動為主的原則，這種活動方式為學會活動積極開展創造了良好條件。

二、發展壯大了學會隊伍

2001年換屆時，水電學會有學會會員183名(含退休的)，為了增加學會的活力，學會不斷收吸收新鮮血液，到今

天為止學會會員已發展到288人，其中具有水利、電力、水產、建筑、經濟等專業大專以上學歷的會員72人，中專學歷的123人，其余會員都是長期從事專業工作，具有較好管理水平的領導和具有豐富經驗和特長的技術工人。會員中高級職稱9人，中級職稱70人，初級職稱209人，他們是我縣水電事業的骨干，他們為我縣水電事業的發展作出過重要貢獻。

三、搞好科普宣傳活動

為充分發揮科普宣傳的窗口作用，水電學會按照縣委宣傳部科普宣傳的統一部署，積極組織水利、電力、水產、建筑經濟等專委會會員，參加每年一度的科普一條街大型科普宣傳活動。五年來印發科普宣傳資料10000余份，出動宣傳車20余輛次，展板40多個，書寫標語100余幅。通過設立科普展臺、開展科技咨詢、發放宣傳資料、辦宣傳展板等形式的宣傳，展示我縣水利、電力事業建設成就，介紹水電事業新技術、

新產品，激發社會對水電事業的關注、理解和支持，受到了群眾好評。為創建全國“科普示范縣”建設，學會協助縣科協搞好縣城科普畫廊建設，收集資料、圖片，擠出資金，辦好畫廊、展板，宣傳科學知識，介紹科學方法，展示科技成果，發揮好窗口作用，2002年被××市委、市政府評為“科技之春”科普宣傳月活動先進集體。

四、開展送科技下鄉和技術咨詢服務

學會圍繞科技服務于經濟的宗旨，開展以送科技下鄉為中心的“三下鄉”活動，組織宣傳車帶著展板、資料到各鄉鎮開展科普宣傳和技術咨詢服務，五年來共有200多人(次)會員參加過宣傳、咨詢服務活動，接受綜合技術、政策、法律咨詢15000多人(次)，展銷新技術新產品收入上千元。此外學會與聯系鄉聯系村簽訂了“村會協作行動”協議，幫助他們建立村級科普示范基地，指導村民搞好農業結構調整，支持當地發展經濟，

解決實際問題。水產專委會為專業戶舉辦養殖技術培訓班52期，培訓技術骨干和專業能手3400余人(次)，為全面提高群眾性專業技術水平和生產力水平起到了帶頭作用。

五、開展學術活動和技術研討

五年來，各專業委員會主要開展了以下活動：

1、2001年水利專業委員會開展了對水資源可持續發展問題的研討，從××縣水資源總量、水污染狀況，現有水資源可開發利用的程度，農業、工業、城鄉發展對用水的需求及水量平衡等因素考慮，提出了解決我縣跨世紀城鎮飲用水困難的宏偉目標，并向水利局黨組和行政提出了建議：一是把××水庫的前期工作盡快納入工作議事日程，力爭把××水庫建設擠近國家計劃的盤子。經過幾年來的努力工作，××水庫建設于2001年12月正式動工，目前該項工程已完成總投資2500多萬元，可望在明年建成蓄水。二是為全面解決我縣農村飲水困難，盡

快編制“十五”城鄉供水發展規劃。水利局采納了這一建議，編制“十五”期間解決農村萬人飲水困難的可研報告，得到了上級批準并列項，現在已陸續實施。

理事會會議紀要范文第4篇

一、常務理事義務

1、 必須參加第半月一次的常務理事會，請假不得超過六次。

2、 每月必須策劃安排一次5人以上的活動，包括聯系贊助。

3、 必須結對幫扶三個幫扶對象。

4、 必須分管負責一個鄉鎮的公益。

5、 每年聯系贊助三千以上。

6、 負責某一公益組活動并管理好義工網站相應版塊每天有二篇帖子。

7、積極參加義工管理層學習和培訓，提升自身素質和管理水平。

二、 副理事長義務

1、 必須參加每半月一次的常務理事會，請假不得超過四次。

2、每月必須策劃安排二次5人以上的活動，包括聯系贊助。

3、必須結對幫扶五個幫扶對象。

4、必須分管負責二個鄉鎮的公益。

5、每年聯系贊助五千以上。

6、負責某一大組活動并管理好義工網站相應版塊每天有四篇帖子。

7、言行舉止文明

三、理事長義務

1、必須參加第半月一次的常務理事會，請假不得超過二次。

2、每月必須策劃安排三次5人以上的活動，包括聯系贊助。

3、必須結對幫扶六個感恩戶。

4、必須分管負責三個鄉鎮的公益。

5、每年聯系贊助一萬以上

6、負責跟蹤監督各公益組活動并管理好義工網站相應版塊每天有六篇帖子。

理事會會議紀要范文第5篇

依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：沈陽*******有限公司 第二條 公司住所：沈陽市沈北新區******

第二章

公司經營范圍

第三條 公司經營范圍及方式: ******。

第三章

公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為***萬元人民幣。

第五條 公司向股東簽發出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權全額轉讓、公司解散時由公司收繳股權證明書。

第六條 出資證明書應當載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

第七條 公司新增注冊資本時，股東認繳出資額應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八條 公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的姓名或者名稱

第九條 股東的名稱或姓名如下：***

1

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條公司實行注冊資本認繳制。股東認繳的出資額、出資方式和出資時限如下：

股東***認繳出資***萬元，出資方式為貨幣;

貨幣出資自公司成立之日起***年內實繳到賬。出資在實繳過程中遇到特殊原因不能履行實繳到位、到賬的，應當在承諾實繳期限內到公司登記機關備案新的認繳約定。公司股東(發起人)對以上自主約定認繳的出資額、出資方式、出資期限等，以及對繳納出資情況的真實性、合法性負責，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十一條 股東行使下列職權：

〈1〉決定公司的經營方針和投資計劃;

〈2〉選舉和更換非股東擔任的執行董事和非股東、執行董事擔任的法定代表人、監事，決定有關執行董事和非執行董事擔任的法定代表人、監事的報酬事項;

〈3〉審批公司的財務預算方案、決算方案;

〈4〉審批公司的彌補虧損方案;

〈5〉對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

〈6〉對發行公司債券作出決定;

〈7〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

〈8〉修改公司章程;

第十二條 股東是公司最高的行使權利人。 第十三條 公司設董事會，董事會對股東負責。

(一)產生辦法：由股東任命或聘任。

(二)董事會成員名單：*** 、***、***

(三)職權：

〈1〉向股東報告工作;

〈2〉執行股東的決定;

2

〈3〉制訂公司的經營計劃和投資方案;

〈4〉制訂公司的財務預算方案、決算方案;

〈5〉制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

〈6〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

〈7〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

〈8〉決定公司內部管理機構的設置;

〈9〉決定聘任或者解聘公司經理其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解散公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

〈10〉制定公司的基本管理制度; 〈11〉公司章程規定的其他職權。

(四)議事規則：

〈1〉董事會每年至少召開一次。 每次會議于會議召開十日前通知全體董事。董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行， 董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

〈2〉董事會會議由董事長召集和主持， 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持; 副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

(五)每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。 第十四條 公司設經理，經理對董事會負責。

(一)產生辦法：由董事會聘任或者解聘;

(二)職權：

〈1〉主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

〈2〉組織實施公司經營計劃和投資方案;

〈3〉擬定公司內部管理機構設置方案;

〈4〉擬定公司的基本管理制度;

〈5〉擬定公司的具體規章;

〈6〉提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

〈7〉決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理

3

人員;

〈8〉董事會授予的其他職權。

〈9〉經理列席董事會會議。

第十五條 公司設監事會：

(一)產生辦法：監的由股東會任命或者聘任。

(二)監事會成員名單：***、***、***

(三)職權：

〈1〉檢查公司財務;

〈2〉對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、 行政法規、公司章程或者公司股東會會議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

〈3〉當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、高級管理人員予以糾正;

〈4〉向股東會會議提出提案;

〈5〉依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

〈6〉監事列席董事會會議。

(四)議事規則

〈1〉監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。

〈2〉監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

〈3〉董事、高級管理人員不得兼任監事。

(五)每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。

第七章 公司的法定代表人

第十六條 公司法定代表人的職務及姓名：***，***

第十七條 公司法定代表人的產生辦法：由董事會選舉產生(或者由股東任命)。(只選其一打印，打印時紅字刪除)

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第十八條 公司的法定代表人行使以下職權：

(一)對外進行公司的意思表達;

(二)決定和處理公司經營中需經股東或者董事會決定以外的業務;

(三)向股東、董事會匯報日常工作并接受領導;

(四)受股東或董事會批準簽署有關文件。

第八章 工會組織

第十九條 企業職工有權依據《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會基層組織，依法開展工會活動。

第二十條 企業工會代表職工利益，表達職工意愿，依法維護職工合法權益，動員和組織職工促進企業發展。

第二十一條 企業工會的主要任務是：組織職工依法通過職工代表大會和其他形式參加企業的民主管理和民主監督;幫助、指導職工與本企業簽訂勞動合同;代表職工與企業平等協商、簽訂集體合同;組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動;組織職工學習文化、技術和業務知識，開展健康的文化體育活動;協助企業辦好職工集體福利事業。

第二十二條 研究企業經營管理和發展的重大問題，以及討論有關工資、福利、勞動安全衛生、社會保險等涉及職工切身利益的問題時，應有工會代表參加。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并應于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作的財務報告送交股東。

第二十四條 股東提取公司當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，再提取公

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積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第二十五條 公司的財產獨立于股東自己的財產，否則將對公司的債務承擔連帶責任。

第二十六條 勞動用工制度按照國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的經營期限、解散原因與清算辦法

第二十七條 經營期限：長期。時間從登記機關核準之日起計算。 第二十八條 公司因下列原因可以解散：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿;

(2)股東決定解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷： (5)被人民法院依法規定予以解散。

第二十九條 清算辦法：公司解散時，應當在十五日內成立清算組，開始清算，清算組成員由股東決定人員組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權：

(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單; (2)通知、公告債權人;

(3)處理與清算有關的公司未了解的業務; (4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款; (5)清理債權、債務;

(6)處理公司清償債務后的剩余財產; (7)代表公司參加民事訴訟活動。

第三十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產，因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

(1)清算組自成立之日起十日內通知債權人， 并于六十日內在報紙上公

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告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

(2)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后， 應當制定清算方案，并報股東會或有關主管機關確認。

(3)公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東的出資比例分配。

(4)公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或有關機關確認，并報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十二條 公司登記事項以登記機關核定的辦準，已經登記的事項發生變更的，應當到登記機關辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關法律法規執行。

第三十三條 本章程一式三份，股東一份，公司存檔一份，報登記機關一份。

股東簽字(蓋章)：

制定日期： 年

月