第一篇：ppp項目合同范本實例
ppp項目合同范本
PPP投資合作協議
甲方(政府主體)： 乙方(社會資本主體)：
根據《中華人民共和國招標投標法》、《中華人民共和國政府采購法》、《中華 人民共和國合同法》以及《中華人民共和國招投標法實施條例》等法律法規，結合怡心湖及中電科園區項目的具體情況，本著“政企合作、互惠互利、合作共贏”的原則，本協議由寧城縣甸子鎮人民政府 (下稱“甲方”)，與
(下稱“乙方”)于 2015 年 8 月 28 日在 簽署
鑒于：
(1)經寧城縣政府批準 項目采用PPP模式(即政府與社會資本合作模式)引進有實力的投資合作人進行本項目投資建設合作。
(2)甲方于
2015 年
7 月
28
日至 2015
年
7 月 29 日對本項目遵循公開、公平、公正和利益共享、風險共擔的原則，進行公開招標。經過法定程序，確定乙方 為本項目投資人和施工總承包單位。
(3)甲方與乙方簽署《
項目PPP投資合作協議》(以下簡稱“本協議”)，雙方合作進行本項目的投資建設合作和運營。
(4)根據本協議約定，由甲方與乙方在項目所在地合資成立項目公司，寧城縣人民政府簽署《 項目協議》(以下簡稱“《協議》”)，以規定授予項目公司對本項目投資建設合作特許經營權。項目公司負責對本項目進行投資、融資、建設、運營維護、移交并承擔風險。
(5)本協議是甲乙雙方合作實施本項目的投資、建設、運營的原則依據，雙方將共同維護和遵守。
甲乙雙方在此達成如下條款：
一、項目內容 1.1項目概況
1.1.1 項目建設規模：本項目建設成本 億元。項目總體規劃用地面積約
畝。
1.1.2 項目公司融資利息：項目公司的融資利息以項目公司融資實際發生的費用為準，計入項目公司的投資總費用。
1.1.3項目實施：計劃 年初開工建設， 年初建成使用。本項目項目特許經營期 年，其中計劃建設期
年，運營期
年。
1.2項目合作范圍
1.2.1 寧城縣甸子鎮市鎮市政道路建設
項目項下的投融資、施工總承包建設、竣工移交以及質量缺陷責任期內的整改修復、項目運營、維護管理等;具體工程范圍以本項目經有資質單位審核的設計文件、施工圖紙及相關技術標準和要求為準。
1.2.2甲乙雙方按照本協議的約定負責項目合作期間涉及的債務償還、風險承擔及享受相應的運營收益。
1.2.3項目運營期的績效考評。
1.3項目批準文件
(1)項目建議書的批復文件。 (2)發改委的招標核準文件。
(3)由甲方建設
寧城縣甸子鎮市鎮市政道路建設
項目的寧城縣人民政府會議紀要。
二、項目公司
2.1項目公司成立條件
2.1.1項目公司必須按本協議約定的條件設立。項目公司的住所地設在項目所在地。
2.1.2甲方應協助項目公司獲得設立項目公司所必需的政府有權部門的批文，以使項目公司能夠按照《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的要求，辦理組建、設立項目公司的工商登記手續。
2.2項目公司注冊 2.2.1項目公司注冊資本金為項目總投資的20%，即
萬元，其中：甲方出資
萬元，占項目公司
%的股權;乙方出資
萬元，占項目公司
%的股權。股東注冊資本金根據項目實施的資金需求，同時同股權比例到位，具體事項在項目公司章程中約定。項目公司注冊資本的增加、減少、股東變更、股權轉讓等，應按國家有關規定及本協議相關條款執行。
2.3 項目公司的出資方式
甲乙雙方均以現金方式對項目公司出資。甲乙雙方按照本協議支付給項目公司的注冊資本金以外的款項作為甲乙雙方各自對項目公司的債權。
2.4項目公司成立時限
乙方必須保證配合甲方在本協議簽訂之日起60日內設立項目公司完畢，獲得企業法人營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等，并達到可以對外營業的法定條件。
2.5項目公司的組織結構
項目公司采用現代法人治理結構，成立股東會、董事會或執行董事、監事會，保證項目公司順利運行。甲方在董事會擁有控制權。
2.5.1股東會
由甲乙雙方組成，是本協議項下項目公司的最高權力機構，具體職權按照公司法的有關規定執行。
下列事項由股東會決定，并由全體股東一致同意才能發生法律效力：
(1)任何一方轉讓所持有的全部或部分股權，或在全部或部分股權上設置擔保的;
(2)項目公司對與本項目建設、運營無關的融資及擔保的;
(3)對公司增加或減少注冊資本的;
(4)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的;
(5)選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事。
2.5.2董事會
項目公司設立董事會，董事會由 (5) 人組成，甲方委派 (3) 人，乙方委派 (2) 人。董事會按照公司法的有關規定執行。
下列事項由董事會決定，并經董事會過半數后生效： (1)選舉公司董事長、副董事長、總經理、財務總監;
(2)制定項目運作方案和管理團隊考核目標;
(3)制定項目運營方案;
(4)決定項目公司員工的勞動報酬。 2.5.3監事會
項目公司設監事會，監事會由三名監事組成，其中一人任監事會主席。甲方委派一名監事，乙方委派一名監事，一名監事由項目公司的職工擔任。監事會主席由甲方委派的監事擔任。除本合同約定外，監事會按照公司法的有關規定執行。
2.5.4總經理
總經理由公司董事會選聘。
2.5.5財務人員
甲乙雙方同意項目公司設財務總監一人由甲方委派，財務經理一人由乙方委派。
2.6項目公司的運營
2.6.1項目公司成立后，乙方負責組織項目施工管理團隊，負責合作項目的建設、管理和運營。
2.6.2項目管理團隊應當接受董事會、監事會的監督。
2.7項目公司財務管理
2.7.1項目公司所涉的會計、稅務由項目公司統一處理。
5.7.2項目所需資金實行統一管理、統一支出的原則。
2.8項目公司風險
2.8.1除本協議另有約定外，因項目風險而形成的損失由甲乙雙方按項目公司股權比例進行負擔。
2.9項目退出及移交
項目移交：特許經營期屆滿，項目無償移交給政府，政府也可以根據實際需要和項目運營情況提前接收。
2.10其他
2.11.1項目公司的章程及相關管理制度，均應當符合本協議的約定。 2.11.2除本合同約定外：甲乙雙方根據項目公司的股權比例行使股東會的表決權;項目公司的成立時間及組織機構的設立、運作程序、利潤分配等按本協議的相關約定執行。
三、相關建議
目前我縣實施PPP投資有兩個政策限制有待突破
1.建議項目公司與甲方簽訂《
項目投資建設合作合同》進行投資建設，與乙方簽訂《施工總承包合同》進行工程施工總承包。
2.我縣項目為純公益性項目和提供公共產品的項目，須配置資源給項目公司作為項目公司回報的保證，而我縣目前有現金流的資源只有土地收益權的出讓，建議盡快完善土地作為匹配資源注入項目的相關手續。
發包人： 承包人：
責任公司
(蓋單位章) (蓋單位章)
法定代表人 法定代表人
(簽字) (簽字) 年 月 日 年 月 日 PPP模式合同文本暨政府和社會資本合作項目通用合同范本
第一章 總 則
政府和社會資本合作項目合同(簡稱“項目合同”)，是指政府主體和社會資本主體依據《中華人民共和國合同法》及其他法律法規就政府和社會資本合作項目的實施所訂立的合同文件。
本章應就項目合同全局性事項進行說明和約定，具體包括合同相關術語的定義和解釋、合同簽訂的背景和目的、聲明和保證、合同生效條件、合同體系構成等。
本章為項目合同的必備篇章。 第1條. 術語定義和解釋
為避免歧義，項目合同中涉及的重要術語需要根據項目具體情況加以定義。凡經定義的術語，在項目合同文本中的內涵和外延應與其定義保持一致。
需要定義和解釋的術語通常包括但不限于：
(1)項目名稱與涉及合同主體或項目相關方的術語，如“市政府”、“項目公司”等。
(2)涉及項目技術經濟特征的相關術語，如 “服務范圍”、“技術標準”、“服務標準”等。
(3)涉及時間安排或時間節點的相關術語，如 “開工日”、“試運營日”、“特許經營期”等。
(4)涉及合同履行的相關術語，如“批準”、“不可抗力”、“法律變更”等。
(5)其他需定義的術語。 第2條. 合同背景和目的
為便于更準確地理解和執行項目合同，對合同簽署的相關背景、目的等加以簡要說明。
第3條. 聲明和保證
項目合同各方需就訂立合同的主體資格及履行合同的相關事項加以聲明和保證，并明確項目合同各方因違反聲明和保證應承擔相應責任。主要內容包括：
(1)關于已充分理解合同背景和目的，并承諾按合同相關約定執行合同的聲明。 (2)關于合同簽署主體具有相應法律資格及履約能力的聲明。 (3)關于合同簽署人已獲得合同簽署資格授權的聲明。
(4)關于對所聲明內容真實性、準確性、完整性的保證或承諾。 (5)關于誠信履約、提供持續服務和維護公共利益的保證。 (6)其他聲明或保證。 第4條. 合同生效條件
根據有關法律法規及相關約定，涉及項目合同生效條件的，應予明確。 第5條. 合同構成及優先次序
本條應明確項目合同的文件構成，包括合同正文、合同附件、補充協議和變更協議等，并對其優先次序予以明確。
第二章 合同主體
本章重點明確項目合同各主體資格，并概括性地約定各主體的主要權利和義務。
本章為項目合同的必備篇章。 第6條. 政府主體 1.主體資格
簽訂項目合同的政府主體，應是具有相應行政權力的政府，或其授權的實施機構。本條應明確以下內容：
(1)政府主體的名稱、住所、法定代表人等基本情況。 (2)政府主體出現機構調整時的延續或承繼方式。 2.權利界定
項目合同應明確政府主體擁有以下權利：
(1)按照有關法律法規和政府管理的相關職能規定，行使政府監管的權力。 (2)行使項目合同約定的權利。 3.義務界定
項目合同應概括約定政府主體需要承擔的主要義務，如遵守項目合同、及時提供項目配套條件、項目審批協調支持、維護市場秩序等。
第7條. 社會資本主體 1.主體資格 簽訂項目合同的社會資本主體，應是符合條件的國有企業、民營企業、外商投資企業、混合所有制企業，或其他投資、經營主體。
本條應明確以下內容：
(1)社會資本主體的名稱、住所、法定代表人等基本情況。 (2)項目合作期間社會資本主體應維持的資格和條件。 2.權利界定
項目合同應明確社會資本主體的主要權利： (1)按約定獲得政府支持的權利。
(2)按項目合同約定實施項目、獲得相應回報的權利等。 3.義務界定
項目合同應明確社會資本主體在合作期間應履行的主要義務，如按約定提供項目資金，履行環境、地質、文物保護及安全生產等義務，承擔社會責任等。
4.對項目公司的約定
如以設立項目公司的方式實施合作項目，應根據項目實際情況，明確項目公司的設立及其存續期間法人治理結構及經營管理機制等事項，如：
(1)項目公司注冊資金、住所、組織形式等的限制性要求。 (2)項目公司股東結構、董事會、監事會及決策機制安排。 (3)項目公司股權、實際控制權、重要人事發生變化的處理方式。 如政府參股項目公司的，還應明確政府出資人代表、投資金額、股權比例、出資方式等;政府股份享有的分配權益，如是否享有與其他股東同等的權益，在利潤分配順序上是否予以優先安排等;政府股東代表在項目公司法人治理結構中的特殊安排，如在特定事項上是否擁有否決權等。
第三章 合作關系
本章主要約定政府和社會資本合作關系的重要事項，包括合作內容、合作期限、排他性約定及合作的履約保證等。
本章為項目合同的必備篇章。 第8條. 合作內容
項目合同應明確界定政府和社會資本合作的主要事項，包括： 1.項目范圍 明確合作項目的邊界范圍。如涉及投資的，應明確投資標的物的范圍;涉及工程建設的，應明確項目建設內容;涉及提供服務的，應明確服務對象及內容等。
2.政府提供的條件
明確政府為合作項目提供的主要條件或支持措施，如授予社會資本主體相關權利、提供項目配套條件及投融資支持等。
涉及政府向社會資本主體授予特許經營權等特定權利的，應明確社會資本主體獲得該項權利的方式和條件，是否需要繳納費用，以及費用計算方法、支付時間、支付方式及程序等事項，并明確社會資本主體對政府授予權利的使用方式及限制性條款，如不得擅自轉讓、出租特許經營權等。
3.社會資本主體承擔的任務
明確社會資本主體應承擔的主要工作，如項目投資、建設、運營、維護等。 4.回報方式
明確社會資本主體在合作期間獲得回報的具體途徑。根據項目性質和特點，項目收入來源主要包括使用者付費、使用者付費與政府補貼相結合、政府付費購買服務等方式。
5.項目資產權屬
明確合作各階段項目有形及無形資產的所有權、使用權、收益權、處置權的歸屬。
6.土地獲取和使用權利
明確合作項目土地獲得方式，并約定社會資本主體對項目土地的使用權限。 第9條. 合作期限
明確項目合作期限及合作的起訖時間和重要節點。 第10條. 排他性約定
如有必要，可做出合作期間內的排他性約定，如對政府同類授權的限制等。 第11條. 合作履約擔保
如有必要，可以約定項目合同各方的履約擔保事項，明確履約擔保的類型、提供方式、提供時間、擔保額度、兌取條件和退還等。對于合作周期較長的項目，可分階段安排履約擔保。
第四章 投資計劃及融資方案 本章重點約定項目投資規模、投資計劃、投資控制、資金籌措、融資條件、投融資監管及違約責任等事項。
本章適用于包含新建、改擴建工程，或政府向社會資本主體轉讓資產(或股權)的合作項目。
第12條. 項目總投資 1.投資規模及其構成
(1)對于包含新建、改擴建工程的合作項目，應在合同中明確工程建設總投資及構成，包括建筑工程費、設備及工器具購置費、安裝工程費、工程建設其他費用、基本預備費、價差預備費、建設期利息、流動資金等。合同應明確總投資的認定依據，如投資估算、投資概算或竣工決算等。
(2)對于包含政府向社會資本主體轉讓資產(或股權)的合作項目，應在合同中明確受讓價款及其構成。
2.項目投資計劃
明確合作項目的分年度投資計劃。 第13條. 投資控制責任
明確社會資本主體對約定的項目總投資所承擔的投資控制責任。根據合作項目特點，可約定社會資本主體承擔全部超支責任、部分超支責任，或不承擔超支責任。
第14條. 融資方案
項目合同需要明確項目總投資的資金來源和到位計劃，包括以下事項： (1)項目資本金比例及出資方式。 16
(2)債務資金的規模、來源及融資條件。如有必要，可約定政府為債務融資提供的支持條件。
(3)各類資金的到位計劃。 第15條. 政府提供的其他投融資支持
如政府為合作項目提供投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等支持，應明確具體方式及必要條件。
第16條. 投融資監管 若需要設定對投融資的特別監管措施，應在合同中明確監管主體、內容、方法和程序，以及監管費用的安排等事項。
第17條. 投融資違約及其處理
項目合同應明確各方投融資違約行為的認定和違約責任?？梢曈绊憣⑦`約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。
第五章 項目前期工作
本章重點約定合作項目前期工作內容、任務分工、經費承擔及違約責任等事項。
本章為項目合同的必備篇章。 第18條. 前期工作內容及要求
明確項目需要完成的前期工作內容、深度、控制性進度要求，以及需要采用的技術標準和規范要求，對于超出現行技術標準和規范的特殊規定，應予以特別說明。如包含工程建設的合作項目，應明確可行性研究、勘察設計等前期工作要求;包含轉讓資產(或股權)的合作項目，應明確項目盡職調查、清產核資、資產評估等前期工作要求。
第19條. 前期工作任務分擔
項目合同應分別約定政府和社會資本主體所負責的前期工作內容。 第20條. 前期工作經費
明確政府和社會資本主體分別承擔的前期工作費用。對于政府開展前期工作的經費需要社會資本主體承擔的，應明確費用范圍、確認和支付方式，以及前期工作成果和知識產權歸屬。
第21條. 政府提供的前期工作支持
政府應對社會資本主體承擔的項目前期工作提供支持，包括但不限于： (1)協調相關部門和利益主體提供必要資料和文件。 (2)對社會資本主體的合理訴求提供支持。 (3)組織召開項目協調會。 第22條. 前期工作監管
若需要設定對項目前期工作的特別監管措施，應在合同中明確監管內容、方法和程序，以及監管費用的安排等事項。
第23條. 前期工作違約及處理 項目合同應明確各方在前期工作中違約行為的認定和違約責任?？梢曈绊憣⑦`約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。
第六章 工程建設
本章重點約定合作項目工程建設條件，進度、質量、安全要求，變更管理，實際投資認定，工程驗收，工程保險及違約責任等事項。
本章適用于包含新建、改擴建工程的合作項目。 第24條. 政府提供的建設條件
項目合同可約定政府為項目建設提供的條件，如建設用地、交通條件、市政配套等。
第25條. 進度、質量、安全及管理要求
項目合同應約定項目建設的進度、質量、安全及管理要求。詳細內容可在合同附件中描述。
(1)項目控制性進度計劃，包括項目建設期各階段的建設任務、工期等要求。
(2)項目達標投產標準，包括生產能力、技術性能、產品標準等。 (3)項目建設標準，包括技術標準、工藝路線、質量要求等。
(4)項目安全要求，包括安全管理目標、安全管理體系、安全事故責任等。 (5)工程建設管理要求，包括對招投標、施工監理、分包等。 第26條. 建設期的審查和審批事項
項目合同應明確需要履行的建設審查和審批事項，并明確社會資本主體的責任，以及政府應提供的協助與協調。
第27條. 工程變更管理
項目合同應約定建設方案變更(如工程范圍、工藝技術方案、設計標準或建設標準等的變更)和控制性進度計劃變更等工程變更的觸發條件、變更程序、方法和處置方案。
第28條. 實際投資認定
項目合同應根據投資控制要求，約定項目實際投資的認定方法，以及項目投資發生節約或出現超支時的處理方法，并視需要設定相應的激勵機制。
第29條. 征地、拆遷和安置 項目合同應約定征地、拆遷、安置的范圍、進度、實施責任主體及費用負擔，并對維護社會穩定、妥善處理后續遺留問題提出明確要求。
第30條. 項目驗收
項目驗收應遵照國家及地方主管部門關于基本建設項目驗收管理的規定執行。項目驗收通常包括專項驗收和竣工驗收。項目合同應約定項目驗收的計劃、標準、費用和工作機制等要求。如有必要，應針對特定環節做出專項安排。
第31條. 工程建設保險
項目合同應約定建設期需要投保的相關險種，如建筑工程一切險、安裝工程一切險、建筑施工人員團體意外傷害保險等，并落實各方的責任和義務，注意保險期限與項目運營期相關保險在時間上的銜接。
第32條. 工程保修
項目合同應約定工程完工之后的保修安排，內容包括但不限于： (1)保修期限和范圍。
(2)保修期內的保修責任和義務。 (3)工程質保金的設置、使用和退還。 (4)保修期保函的設置和使用。 第33條. 建設期監管
若需要，可對項目建設招標采購、工程投資、工程質量、工程進度以及工程建設檔案資料等事項安排特別監管措施，應在合同中明確監管的主體、內容、方法和程序，以及費用安排。
第34條. 建設期違約和處理
項目合同應明確各方在建設期違約行為的認定和違約責任?？梢曈绊憣⑦`約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。
第七章 政府移交資產
本章重點約定政府向社會資本主體移交資產的準備工作、移交范圍和標準、移交程序及違約責任等。
本章適用于包含政府向社會資本主體轉讓或出租資產的合作項目。 第35條. 移交前準備
項目合同應對移交前準備工作做出安排，以保證項目順利移交，內容一般包括： (1)準備工作的內容和進度安排。 (2)各方責任和義務。
(3)負責移交的工作機構和工作機制等。 第36條. 資產移交
合同應對資產移交以下事項進行約定： (1)移交范圍，如資產、資料、產權等。 (2)進度安排。 (3)移交驗收程序。
(4)移交標準，如設施設備技術狀態、資產法律狀態等。 (5)移交的責任和費用。 (6)移交的批準和完成確認。
(7)其他事項，如項目人員安置方案、項目保險的轉讓、承包合同和供貨合同的轉讓、技術轉讓及培訓要求等。
第37條. 移交違約及處理
項目合同應明確資產移交過程中各方違約行為的認定和違約責任?？梢曈绊憣⑦`約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。
第八章 運營和服務
本章重點約定合作項目運營的外部條件、運營服務標準和要求、更新改造及追加投資、服務計量、運營期保險、政府監管、運營支出及違約責任等事項。
本章適用于包含項目運營環節的合作項目。 第38條. 政府提供的外部條件
項目合同應約定政府為項目運營提供的外部條件，如：
(1)項目運營所需的外部設施、設備和服務及其具體內容、規格、提供方式(無償提供、租賃等)和費用標準等。
(2)項目生產運營所需特定資源及其來源、數量、質量、提供方式和費用標準等，如污水處理廠的進水來源、來水量、進水水質等。
(3)對項目特定產出物的處置方式及配套條件，如污水處理廠的出水、污泥的處置，垃圾焚燒廠的飛灰、灰渣的處置等。
(4)道路、供水、供電、排水等其他保障條件。 第39條. 試運營和正式運營 項目合同應約定試運營的安排，如： (1)試運營的前提條件和技術標準。 (2)試運營的期限。 (3)試運營期間的責任安排。 (4)試運營的費用和收入處理。 (5)正式運營的前提條件。
(6)正式運營開始時間和確認方式等。 第40條. 運營服務標準
項目合同應從維護公共利益、提高運營效率、節約運營成本等角度，約定項目運營服務標準。詳細內容可在合同附件中描述。
(1)服務范圍、服務內容。 (2)生產規?；蚍漳芰?。
(3)技術標準，如污水廠的出水標準，自來水廠的水質標準等。 (4)服務質量，如普遍服務、持續服務等。
(5)其他要求，如運營機構資質、運營組織模式、運營分包等。 第41條. 運營服務要求變更
項目合同應約定運營期間服務標準和要求的變更安排，如：
(1)變更觸發條件，如因政策或外部環境發生重大變化，需要變更運營服務標準等。
(2)變更程序，包括變更提出、評估、批準、認定等。 (3)新增投資和運營費用的承擔責任。 (4)各方利益調整方法或處理措施。 第42條. 運營維護與修理
項目合同應約定項目運營維護與設施修理事項。詳細內容可在合同附件中描述。
(1)項目日常運營維護的范圍和技術標準。 (2)項目日常運營維護記錄和報告制度。 (3)大中修資金的籌措和使用管理等。 第43條. 更新改造和追加投資 對于運營期間需要進行更新改造和追加投資的合作項目，項目合同應對更新改造和追加投資的范圍、觸發條件、實施方式、投資控制、補償方案等進行約定。
第44條. 主副產品的權屬
項目合同應約定在運營過程中產生的主副產品(如污水處理廠的出水等)的權屬和處置權限。
第45條. 項目運營服務計量
項目合同應約定項目所提供服務(或產品)的計量方法、標準、計量程序、計量爭議解決、責任和費用劃分等事項。
第46條. 運營期的特別補償
項目合同應約定運營期間由于政府特殊要求造成社會資本主體支出增加、收入減少的補償方式、補償金額、支付程序及協商機制等。
第47條. 運營期保險
項目合同應約定運營期需要投保的險種、保險范圍、保險責任期間、保額、投保人、受益人、保險賠償金的使用等。
第48條. 運營期政府監管
政府有關部門依據自身行政職能對項目運營進行監管，社會資本主體應當予以配合。政府可在不影響項目正常運營的原則下安排特別監管措施，并與社會資本主體議定費用分擔方式，如：
(1)委托專業機構開展中期評估和后評價。
(2)政府臨時接管的觸發條件、實施程序、接管范圍和時間、接管期間各方的權利義務等。
第49條. 運營支出
項目合同應約定社會資本主體承擔的成本和費用范圍，如人工費、燃料動力費、修理費、財務費用、保險費、管理費、相關稅費等。
第50條. 運營期違約事項和處理
項目合同應明確各方在運營期違約行為的認定和違約責任?？梢曈绊憣⑦`約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。
第九章 社會資本主體移交項目
本章重點約定社會資本主體向政府移交項目的過渡期、移交范圍和標準、移交程序、質量保證及違約責任等。 本章適用于包含社會資本主體向政府移交項目的合作項目。 第51條. 項目移交前過渡期
項目合同應約定項目合作期屆滿前的一定時期(如12個月)作為過渡期，約定過渡期安排，以保證項目順利移交。內容一般包括：
(1)過渡期的起訖日期、工作內容和進度安排。 (2)各方責任和義務，包括移交期間對公共利益的保護。
(3)負責項目移交的工作機構和工作機制，如移交委員會的設立、移交程序、移交責任劃分等。
第52條. 項目移交
對于合作期滿時的項目移交，項目合同應約定以下事項：
(1)移交方式，明確資產移交、經營權移交、股權移交或其他移交方式。 (2)移交范圍，如資產、資料、產權等。 (3)移交驗收程序。
(4)移交標準，如項目設施設備需要達到的技術狀態、資產法律狀態等。 (5)移交的責任和費用。 (6)移交的批準和完成確認。 26
(7)其他事項，如項目人員安置方案、項目保險的轉讓、承包合同和供貨合同的轉讓、技術轉讓及培訓要求等。
第53條. 移交質量保證 項目合同應明確如下事項：
(1)移交保證期的約定，包括移交保證期限、保證責任、保證期內各方權利義務等。
(2)移交質保金或保函的安排，可與履約保證結合考慮，包括質保金數額和形式、保證期限、移交質保金兌取條件、移交質保金的退還條件等。
第54條. 項目移交違約及處理
項目合同應明確項目移交過程中各方違約行為的認定和違約責任?？梢曈绊憣⑦`約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。
第十章 收入和回報
本章重點約定合作項目收入、價格確定和調整、財務監管及違約責任等事項。 本章為項目合同的必備篇章。 第55條. 項目運營收入
項目合同應按照合理收益、節約資源的原則，約定社會資本主體的收入范圍、計算方法等事項。詳細內容可在合同附件中描述。
(1)社會資本主體提供公共服務而獲得的收入范圍及計算方法。 (2)社會資本主體在項目運營期間可獲得的其他收入。
(3)如涉及政府與社會資本主體收入分成的，應約定分成機制，如分成計算方法、支付方式、稅收責任等。
第56條. 服務價格及調整
項目合同應按照收益與風險匹配、社會可承受的原則，合理約定項目服務價格及調整機制。
1.執行政府定價的價格及調整
(1)執行政府批準頒布的項目服務或產品價格。
(2)遵守政府價格調整相關規定，配合政府價格調整工作，如價格聽證等。 2.項目合同約定的價格及調整 (1)初始定價及價格水平年。
(2)運營期間的價格調整機制，包括價格調整周期或調價觸發機制、調價方法、調價程序及各方權利義務等。
第57條. 特殊項目收入
若社會資本主體不參與項目運營或不通過項目運營獲得收入的，項目合同應在法律允許框架內，按照合理收益原則約定社會資本主體獲取收入的具體方式。
第58條. 財務監管
政府和社會資本合作項目事關公共利益，項目合同應約定對社會資本主體的財務監管制度安排，明確社會資本主體的配合義務，如：
(1)成本監管和審計機制。 (2)年度報告及專項報告制度。 (3)特殊專用賬戶的設置和監管等。 第59條. 違約事項及其處理
項目合同應明確各方在收入獲取、補貼支付、價格調整、財務監管等方面的違約行為的認定和違約責任?？梢曈绊憣⑦`約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。 第十一章 不可抗力和法律變更
本章重點約定不可抗力事件和法律變更的處理事項。 本章為項目合同的必備篇章。 第60條. 不可抗力事件
項目合同應約定不可抗力的類型和范圍，如自然災害、社會異常事件、化學或放射性污染、核輻射、考古文物等。
第61條. 不可抗力事件的認定和評估
項目合同應約定不可抗力事件的認定及其影響后果評估程序、方法和原則。對于特殊項目，應根據項目實際情況約定不可抗力事件的認定標準。
第62條. 不可抗力事件發生期間各方權利和義務
項目合同應約定不可抗力事件發生后的各方權利和義務，如及時通知、積極補救等，以維護公共利益，減少損失。
第63條. 不可抗力事件的處理
項目合同應根據不可抗力事件對合同履行造成的影響程度，分別約定不可抗力事件的處理。造成合同部分不能履行，可協商變更或解除項目合同;造成合同履行中斷，可繼續履行合同并就中斷期間的損失承擔做出約定;造成合同履行不能，應約定解除合同。
第64條. 法律變更
項目合同應約定，如在項目合同生效后發布新的法律、法規或對法律、法規進行修訂，影響項目運行或各方項目收益時，變更項目合同或解除項目合同的觸發條件、影響評估、處理程序等事項。
第十二章 合同解除
本章重點約定合同解除事由、解除程序，以及合同解除后的財務安排、項目移交等事項。
本章為項目合同的必備篇章。 第65條. 合同解除的事由
項目合同應約定各種可能導致合同解除的事由，包括：
(1)發生不可抗力事件，導致合同履行不能或各方不能就合同變更達成一致。
(2)發生法律變更，各方不能就合同變更達成一致。 (3)合同一方嚴重違約，導致合同目的無法實現。 (4)社會資本主體破產清算或類似情形。 (5)合同各方協商一致。
(6)法律規定或合同各方約定的其他事由。 第66條. 合同解除程序 項目合同應約定合同解除程序。 第67條. 合同解除的財務安排
按照公平合理的原則，在項目合同中具體約定各種合同解除情形時的財務安排，以及相應的處理程序。如：
(1)明確各種合同解除情形下，補償或賠償的計算方法，賠償應體現違約責任及向無過錯方的利益讓渡。補償或賠償額度的評估要堅持公平合理、維護公益性原則，可設計具有可操作性的補償或賠償計算公式。
(2)明確各方對補償或賠償計算成果的審核、認定和支付程序。 第68條. 合同解除后的項目移交
項目合同應約定合同解除后的項目移交事宜，可參照本指南“項目移交”條款進行約定。
第69條. 合同解除的其他約定
結合項目特點和合同解除事由，可分別約定在合同解除時項目接管、項目持續運行、公共利益保護以及其他處置措施等。
第十三章 違約處理
其他章節關于違約的未約定事項，在本章中予以約定;也可將關于違約的各種約定在本章集中明確。
本章為項目合同的必備篇章。 第70條. 違約行為認定
項目合同應明確違約行為的認定以及免除責任或限制責任的事項。 第71條. 違約責任承擔方式
項目合同應明確違約行為的承擔方式，如繼續履行、賠償損失、支付違約金及其他補救措施等。
第72條. 違約行為處理 項目合同可約定違約行為的處理程序，如違約發生后的確認、告知、賠償等救濟機制，以及上述處理程序的時限。
第十四章 爭議解決
本章重點約定爭議解決方式。 本章為項目合同的必備篇章。 第73條. 爭議解決方式 1.協商
通常情況下，項目合同各方應在一方發出爭議通知指明爭議事項后，首先爭取通過友好協商的方式解決爭議。協商條款的編寫應包括基本協商原則、協商程序、參與協商人員及約定的協商期限。若在約定期限內無法通過協商方式解決問題，則采用調解、仲裁或訴訟方式處理爭議。
2.調解
項目合同可約定采用調解方式解決爭議，并明確調解委員會的組成、職權、議事原則，調解程序，費用的承擔主體等內容。
3.仲裁或訴訟
協商或調解不能解決的爭議，合同各方可約定采用仲裁或訴訟方式解決。采用仲裁方式的，應明確仲裁事項、仲裁機構。
第74條. 爭議期間的合同履行
訴訟或仲裁期間項目各方對合同無爭議的部分應繼續履行;除法律規定或另有約定外，任何一方不得以發生爭議為由，停止項目運營服務、停止項目運營支持服務或采取其他影響公共利益的措施。
第十五章 其他約定
本章約定項目合同的其他未盡事項。 為項目合同的必備篇章。 第75條. 合同變更與修訂
可對項目合同變更的觸發條件、變更程序、處理方法等進行約定。項目合同的變更與修訂應以書面形式作出。
第76條. 合同的轉讓
項目合同應約定合同權利義務是否允許轉讓;如允許轉讓，應約定需滿足的條件和程序。 第77條. 保密
項目合同應約定保密信息范圍、保密措施、保密責任。保密信息通常包括項目涉及國家安全、商業秘密或合同各方約定的其他信息。
第78條. 信息披露
為維護公共利益、促進依法行政、提高項目透明度，合同各方有義務按照法律法規和項目合同約定，向對方或社會披露相關信息。詳細披露事項可在合同附件中明確。
第79條. 廉政和反腐
項目合同應約定各方恪守廉潔從政、廉潔從業和防范腐敗的責任。 第80條. 不棄權
合同應聲明任何一方均不被視為放棄本合同中的任何條款，除非該方以書面形式作出放棄。任何一方未堅持要求對方嚴格履行本合同中的任何條款，或未行使其在本合同中規定的任何權利，均不應被視為對任何上述條款的放棄或對今后行使任何上述權利的放棄。
第81條. 通知
項目合同應約定通知的形式、送達、聯絡人、通訊地址等事項。 第82條. 合同適用法律
項目合同適用中華人民共和國法律。 第83條. 適用語言
項目合同應約定合同訂立及執行過程中所采用的語言。對于采用多種語言訂立的，應明確以中文為準。
第84條. 適用貨幣
明確項目合同所涉及經濟行為采用的支付貨幣類型。 第85條. 合同份數
項目合同應約定合同的正副本數量和各方持有份數，并明確合同正本和副本具有同等法律效力。
第86條. 合同附件
項目合同可列示合同附件名稱
第二篇：PPP項目施工合同
(HNJS—2014)
工程名稱：****PPP項目
工程地點： QQQQ
發包人(全稱)： ##PPP公司
承包人(全稱)： ￥￥￥￥公司 湖南省建設工程施工合同
湖南省住房和城鄉建設廳 湖南省工商行政管理局
制定
第一部分 合同協議書
發包人(全稱)： ##PPP公司 承包人(全稱)： ￥￥￥￥公司
根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國建筑法》及有關法律規定，遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，雙方就 ****PPP項目 工程施工及有關事項協商一致，共同達成如下協議：
一、工程概況
1、工程名稱： ****PPP項目 。
2、工程地點： QQQQ 。
3、工程立項批準文號： 。
4、資金來源： 自籌 。
5、工程內容：設計圖紙上的路基、路面、排水、交通、綠化、強弱電等工程。
6、工程承包范圍：
———大道 K0+000 -K3+063和———大道K0+000-K0+554.271 設計圖紙上的路基、路面、排水、交通、綠化、強弱電 等工程。
二、合同工期
計劃開工日期： 2016 年 9 月 30 日。
計劃竣工日期： 2018 年 9 月 29 日。
工期總日歷天數： 730 天。開工具體時間以開工令為準，工期總日歷天數與根據前述計劃開竣工日期計算的工期天數不一致的，以工期總日歷天數為準。
三、質量標準
工程質量符合 合 格 標準。
四、簽約合同價與合同價格形式
1.簽約合同價為：約00000萬元 人民幣;(最終以財政評審造價為準) 其中：
(1)安全文明施工費：
人民幣(大寫) / (¥ / 元); (2)材料和工程設備暫估價金額：
人民幣(大寫) / (¥ / 元); (3)專業工程暫估價金額：
人民幣(大寫) / (¥ / 元); (4)暫列金額：
人民幣(大寫) / (¥ / 元); 2.合同價格形式：單價合同 。
五、項目經理
承包人項目經理： XXXX 。
六、合同文件構成
本協議書與下列文件一起構成合同文件：
(1)中標通知書(如果有); (2)投標函及其附錄(如果有); (3)專用合同條款及其附件; (4)通用合同條款; (5)技術標準和要求; (6)圖紙;
(7)已標價工程量清單或預算書; (8)其他合同文件。
在合同訂立及履行過程中形成的與合同有關的文件均構成合同文件組成部分。
上述各項合同文件包括合同當事人就該項合同文件所作出的補充和修改，屬于同一類內容的文件，應以最新簽署的為準。專用合同條款及其附件須經合同當事人簽字或蓋章。
七、承諾
1.發包人承諾按照法律規定履行項目審批手續、籌集工程建設資金并按照合同約定的期限和方式支付合同價款。
2.承包人承諾按照法律規定及合同約定組織完成工程施工，確保工程質量和安全，不進行轉包及違法分包，并在缺陷責任期及保修期內承擔相應的工程維修責任。
3.發包人和承包人通過招投標形式簽訂合同的，雙方理解并承諾不再就同一工程另行簽訂與合同實質性內容相背離的協議。
八、詞語含義
本協議書中詞語含義與第二部分通用合同條款中賦予的含義相同。
九、簽訂時間
本合同于 年 月 日簽訂。
十、簽訂地點
本合同在 QQQQ 簽訂。 十
一、補充協議
合同未盡事宜，合同當事人另行簽訂補充協議，補充協議是合同的組成部分。 十
二、合同生效
本合同自 雙方簽字蓋章后 生效。 十
三、合同份數
本合同一式 拾 份，均具有同等法律效力，發包人執 伍 份， 承包人執 伍 份。
發包人： (公章) 承包人： (公章)
法定代表人或其委托代理人： 法定代表人或其委托代理人： (簽字) (簽字)
組織機構代碼： 組織機構代碼： 地 址： 地 址： 郵政編碼： 郵政編碼： 法定代表人： 法定代表人： 委托代理人：
電 話： 電 話： 傳 真： 傳 真： 電子信箱： 電子信箱： 開戶銀行： 開戶銀行：￥￥￥￥公司第一分公司
(建行rrrrr市北街支行)
賬 號： 賬 號：vvvv 6
第二部分 通用合同條款
1.一般約定
1.1 詞語定義與解釋
合同協議書、通用合同條款、專用合同條款中的下列詞語具有本款所賦予的含義：
1.1.1 合同
1.1.1.1 合同：是指根據法律規定和合同當事人約定具有約束力的文件，構成合同的文件包括合同協議書、中標通知書(如果有)、投標函及其附錄(如果有)、專用合同條款及其附件、通用合同條款、技術標準和要求、圖紙、已標價工程量清單或預算書以及其他合同文件。
1.1.1.2 合同協議書：是指構成合同的由發包人和承包人共同簽署的稱為“合同協議書”的書面文件。
1.1.1.3 中標通知書：是指構成合同的由發包人通知承包人中標的書面文件。
1.1.1.4 投標函：是指構成合同的由承包人填寫并簽署的用于投標的稱為“投標函”的文件。
1.1.1.5 投標函附錄：是指構成合同的附在投標函后的稱為“投標函附錄”的文件。
1.1.1.6 技術標準和要求：是指構成合同的施工應當遵守的或指導施工的國家、行業或地方的技術標準和要求，以及合同約定的技術標準和要求。
1.1.1.7 圖紙：是指構成合同的圖紙，包括由發包人按照合同約定提供或經發包人批準的設計文件、施工圖、鳥瞰圖及模型等，以及在合同履行過程中形成
的圖紙文件。圖紙應當按照法律規定審查合格。
1.1.1.8 已標價工程量清單：是指構成合同的由承包人按照規定的格式和要求填寫并標明價格的工程量清單，包括說明和表格。
1.1.1.9 預算書：是指構成合同的由承包人按照發包人規定的格式和要求編制的工程預算文件。
1.1.1.10 其他合同文件：是指經合同當事人約定的與工程施工有關的具有合同約束力的文件或書面協議。合同當事人可以在專用合同條款中進行約定。
1.1.2 合同當事人及其他相關方
1.1.2.1 合同當事人：是指發包人和(或)承包人。
1.1.2.2 發包人：是指與承包人簽訂合同協議書的當事人及取得該當事人資格的合法繼承人。
1.1.2.3 承包人：是指與發包人簽訂合同協議書的，具有相應工程施工承包資質的當事人及取得該當事人資格的合法繼承人。
1.1.2.4 監理人：是指在專用合同條款中指明的，受發包人委托按照法律規定進行工程監督管理的法人或其他組織。
1.1.2.5 設計人：是指在專用合同條款中指明的，受發包人委托負責工程設計并具備相應工程設計資質的法人或其他組織。
1.1.2.6 分包人：是指按照法律規定和合同約定，分包部分工程或工作，并與承包人簽訂分包合同的具有相應資質的法人。
1.1.2.7 發包人代表：是指由發包人任命并派駐施工現場在發包人授權范圍內行使發包人權利的人。
1.1.2.8 項目經理：是指由承包人任命并派駐施工現場，在承包人授權范圍內負責合同履行，且按照法律規定具有相應資格的項目負責人。
1.1.2.9 總監理工程師：是指由監理人任命并派駐施工現場進行工程監理的總負責人。
1.1.3 工程和設備
1.1.3.1 工程：是指與合同協議書中工程承包范圍對應的永久工程和(或)臨時工程。
1.1.3.2 永久工程：是指按合同約定建造并移交給發包人的工程，包括工程設備。
1.1.3.3 臨時工程：是指為完成合同約定的永久工程所修建的各類臨時性工程，不包括施工設備。
1.1.3.4 單位工程：是指在合同協議書中指明的，具備獨立施工條件并能形成獨立使用功能的永久工程。
1.1.3.5 工程設備：是指構成永久工程的機電設備、金屬結構設備、儀器及其他類似的設備和裝置。
1.1.3.6 施工設備：是指為完成合同約定的各項工作所需的設備、器具和其他物品，但不包括工程設備、臨時工程和材料。
1.1.3.7 施工現場：是指用于工程施工的場所，以及在專用合同條款中指明作為施工場所組成部分的其他場所，包括永久占地和臨時占地。
1.1.3.8 臨時設施：是指為完成合同約定的各項工作所服務的臨時性生產和生活設施。
1.1.3.9 永久占地：是指專用合同條款中指明為實施工程需永久占用的土地。
1.1.3.10 臨時占地：是指專用合同條款中指明為實施工程需要臨時占用的土地。
1.1.4 日期和期限
1.1.4.1 開工日期：包括計劃開工日期和實際開工日期。計劃開工日期是指合同協議書約定的開工日期;實際開工日期是指監理人按照
第 7.3.2 項〔開工通知〕約定發出的符合法律規定的開工通知中載明的開工日期。
1.1.4.2 竣工日期：包括計劃竣工日期和實際竣工日期。計劃竣工日期是指合同協議書約定的竣工日期;實際竣工日期按照第 13.2.3 項〔竣工日期〕的約定確定。
1.1.4.3 工期：是指在合同協議書約定的承包人完成工程所需的期限，包括按照合同約定所作的期限變更。
1.1.4.4 缺陷責任期：是指承包人按照合同約定承擔缺陷修復義務，且發包人預留質量保證金的期限，自工程實際竣工日期起計算。
1.1.4.5 保修期：是指承包人按照合同約定對工程承擔保修責任的期限，從工程竣工驗收合格之日起計算。
1.1.4.6 基準日期：招標發包的工程以投標截止日前 28 天的日期為基準日期，直接發包的工程以合同簽訂日前 28 天的日期為基準日期。
1.1.4.7 天：除特別指明外，均指日歷天。合同中按天計算時間的，開始當天不計入，從次日開始計算，期限最后一天的截止時間為當天24:00 時。
1.1.5 合同價格和費用
1.1.5.1 簽約合同價：是指發包人和承包人在合同協議書中確定的總金額，包括安全文明施工費、暫估價及暫列金額等。
1.1.5.2 合同價格：是指發包人用于支付承包人按照合同約定完成承包范圍內全部工作的金額，包括合同履行過程中按合同約定發生的價格變化。
1.1.5.3 費用：是指為履行合同所發生的或將要發生的所有必需的開支，包括管理費和應分攤的其他費用，但不包括利潤。
1.1.5.4 暫估價：是指發包人在工程量清單或預算書中提供的用于支付必然發生但暫時不能確定價格的材料、工程設備的單價、專業工程以及服務工作的金額。
1.1.5.5 暫列金額：是指發包人在工程量清單或預算書中暫定并包括在合同價格中的一筆款項，用于工程合同簽訂時尚未確定或者不可預見的所需材料、工程設備、服務的采購，施工中可能發生的工程變更、合同約定調整因素出現時的合同價格調整以及發生的索賠、現場簽證確認等的費用。
1.1.5.6 計日工：是指合同履行過程中，承包人完成發包人提出的零星工作或需要采用計日工計價的變更工作時，按合同中約定的單價計價的一種方式。
1.1.5.7 質量保證金：是指按照第 15.3 款〔質量保證金〕約定承包人用于保證其在缺陷責任期內履行缺陷修補義務的擔保。
11 1.1.5.8 總價項目：是指在現行國家、行業以及地方的計量規則中無工程量計算規則，在已標價工程量清單或預算書中以總價或以費率形式計算的項目。
1.1.6 其他
1.1.6.1 書面形式：是指合同文件、信函、電報、傳真等可以有形地表現所載內容的形式。
1.2 語言文字
合同以中國的漢語簡體文字編寫、解釋和說明。合同當事人在專用合同條款中約定使用兩種以上語言時，漢語為優先解釋和說明合同的語言。
1.3 法律
合同所稱法律是指中華人民共和國法律、行政法規、部門規章，以及工程所在地的地方性法規、自治條例、單行條例和地方政府規章等。 合同當事人可以在專用合同條款中約定合同適用的其他規范性文件。
1.4 標準和規范
1.4.1 適用于工程的國家標準、行業標準、工程所在地的地方性標準，以及相應的規范、規程等，合同當事人有特別要求的，應在專用合同條款中約定。
1.4.2 發包人要求使用國外標準、規范的，發包人負責提供原文版本和中文譯本，并在專用合同條款中約定提供標準規范的名稱、份數和時間。
1.4.3 發包人對工程的技術標準、功能要求高于或嚴于現行國家、行業或地方標準的，應當在專用合同條款中予以明確。除專用合同條款另有約定外，應視為承包人在簽訂合同前已充分預見前述技術標準和功能要求的復雜程度，簽約合同價中已包含由此產生的費用。
1.5 合同文件的優先順序
組成合同的各項文件應互相解釋，互為說明。除專用合同條款另有約定外，解釋合同文件的優先順序如下：
(1)合同協議書;
(2)中標通知書(如果有); (3)投標函及其附錄(如果有); (4)專用合同條款及其附件; (5)通用合同條款; (6)技術標準和要求; (7)圖紙;
(8)已標價工程量清單或預算書;
(9)其他合同文件。
上述各項合同文件包括合同當事人就該項合同文件所作出的補充和修改，屬于同一類內容的文件，應以最新簽署的為準。
在合同訂立及履行過程中形成的與合同有關的文件均構成合同文 件組成部分，并根據其性質確定優先解釋順序。 13 1.6 圖紙和承包人文件 1.6.1 圖紙的提供和交底
發包人應按照專用合同條款約定的期限、數量和內容向承包人免費提供圖紙，并組織承包人、監理人和設計人進行圖紙會審和設計交底。發包人至遲不得晚于第 7.3.2 項〔開工通知〕載明的開工日期前14 天向承包人提供圖紙。
因發包人未按合同約定提供圖紙導致承包人費用增加和(或)工期延誤的，按照第 7.5.1 項〔因發包人原因導致工期延誤〕約定辦理。
1.6.2 圖紙的錯誤
承包人在收到發包人提供的圖紙后，發現圖紙存在差錯、遺漏或缺陷的，應及時通知監理人。監理人接到該通知后，應附具相關意見并立即報送發包人，發包人應在收到監理人報送的通知后的合理時間內作出決定。合理時間是指發包人在收到監理人的報送通知后，盡其努力且不懈怠地完成圖紙修改補充所需的時間。
1.6.3 圖紙的修改和補充
圖紙需要修改和補充的，應經圖紙原設計人及審批部門同意，并由監理人在工程或工程相應部位施工前將修改后的圖紙或補充圖紙提交給承包人，承包人應按修改或補充后的圖紙施工。
1.6.4 承包人文件
承包人應按照專用合同條款的約定提供應當由其編制的與工程施工有關的文件，并按照專用合同條款約定的期限、數量和形式提交監理人，并由監理人報送發包人。
除專用合同條款另有約定外，監理人應在收到承包人文件后 7 天內審查完畢，監理人對承包人文件有異議的，承包人應予以修改，并重新報送監理人。監理人的審查并不減輕或免除承包人根據合同約定應當承擔的責任。
1.6.5 圖紙和承包人文件的保管
除專用合同條款另有約定外，承包人應在施工現場另外保存一套完整的圖紙和承包人文件，供發包人、監理人及有關人員進行工程檢查時使用。
1.7 聯絡
1.7.1 與合同有關的通知、批準、證明、證書、指示、指令、要求、請求、同意、意見、確定和決定等，均應采用書面形式，并應在合同約定的期限內送達接收人和送達地點。
1.7.2 發包人和承包人應在專用合同條款中約定各自的送達接收人和送達地點。任何一方合同當事人指定的接收人或送達地點發生變動的，應提前 3 天以書面形式通知對方。
1.7.3 發包人和承包人應當及時簽收另一方送達至送達地點和指定接收人的來往信函。拒不簽收的，由此增加的費用和(或)延誤的工期由拒絕接收一方承擔。
1.8 嚴禁賄賂
合同當事人不得以賄賂或變相賄賂的方式，謀取非法利益或損害對方權益。因一方合同當事人的賄賂造成對方損失的，應賠償損失，并承擔相應的法律責任。
承包人不得與監理人或發包人聘請的第三方串通損害發包人利益。未經發包
人書面同意，承包人不得為監理人提供合同約定以外的通訊設備、交通工具及其他任何形式的利益，不得向監理人支付報酬。
1.9 化石、文物
在施工現場發掘的所有文物、古跡以及具有地質研究或考古價值的其他遺跡、化石、錢幣或物品屬于國家所有。一旦發現上述文物，承包人應采取合理有效的保護措施，防止任何人員移動或損壞上述物品，并立即報告有關政府行政管理部門，同時通知監理人。
發包人、監理人和承包人應按有關政府行政管理部門要求采取妥善的保護措施，由此增加的費用和(或)延誤的工期由發包人承擔。
承包人發現文物后不及時報告或隱瞞不報，致使文物丟失或損壞的，應賠償損失，并承擔相應的法律責任。
1.10 交通運輸 1.10.1 出入現場的權利
除專用合同條款另有約定外，發包人應根據施工需要，負責取得出入施工現場所需的批準手續和全部權利，以及取得因施工所需修建道路、橋梁以及其他基礎設施的權利，并承擔相關手續費用和建設費用。承包人應協助發包人辦理修建場內外道路、橋梁以及其他基礎設施的手續。
承包人應在訂立合同前查勘施工現場，并根據工程規模及技術參數合理預見工程施工所需的進出施工現場的方式、手段、路徑等。因承包人未合理預見所增加的費用和(或)延誤的工期由承包人承擔。
1.10.2 場外交通
發包人應提供場外交通設施的技術參數和具體條件，承包人應遵守有關交通法規，嚴格按照道路和橋梁的限制荷載行駛，執行有關道路限速、限行、禁止超
載的規定，并配合交通管理部門的監督和檢查。場外交通設施無法滿足工程施工需要的，由發包人負責完善并承擔相關費用。
1.10.3 場內交通
發包人應提供場內交通設施的技術參數和具體條件，并應按照專用合同條款的約定向承包人免費提供滿足工程施工所需的場內道路和交通設施。因承包人原因造成上述道路或交通設施損壞的，承包人負責修復并承擔由此增加的費用。
除發包人按照合同約定提供的場內道路和交通設施外，承包人負責修建、維修、養護和管理施工所需的其他場內臨時道路和交通設施。發包人和監理人可以為實現合同目的使用承包人修建的場內臨時道路和交通設施。
場外交通和場內交通的邊界由合同當事人在專用合同條款中約定。 1.10.4 超大件和超重件的運輸
由承包人負責運輸的超大件或超重件，應由承包人負責向交通管理部門辦理申請手續，發包人給予協助。運輸超大件或超重件所需的道路和橋梁臨時加固改造費用和其他有關費用，由承包人承擔，但專用合同條款另有約定除外。
1.10.5 道路和橋梁的損壞責任
因承包人運輸造成施工場地內外公共道路和橋梁損壞的，由承包人承擔修復損壞的全部費用和可能引起的賠償。
1.10.6 水路和航空運輸
本款前述各項的內容適用于水路運輸和航空運輸，其中“道路”一詞的涵義包括河道、航線、船閘、機場、碼頭、堤防以及水路或航空運輸中其他相似結構物;“車輛”一詞的涵義包括船舶和飛機等。
1.11 知識產權
1.11.1 除專用合同條款另有約定外，發包人提供給承包人的圖紙、發包人
為實施工程自行編制或委托編制的技術規范以及反映發包人要求的或其他類似性質的文件的著作權屬于發包人，承包人可以為實現合同目的而復制、使用此類文件，但不能用于與合同無關的其他事項。未經發包人書面同意，承包人不得為了合同以外的目的而復制、使用上述文件或將之提供給任何第三方。
1.11.2 除專用合同條款另有約定外，承包人為實施工程所編制的文件，除署名權以外的著作權屬于發包人，承包人可因實施工程的運行、調試、維修、改造等目的而復制、使用此類文件，但不能用于與合同無關的其他事項。未經發包人書面同意，承包人不得為了合同以外的目的而復制、使用上述文件或將之提供給任何第三方。
1.11.3 合同當事人保證在履行合同過程中不侵犯對方及第三方的知識產權。承包人在使用材料、施工設備、工程設備或采用施工工藝時，因侵犯他人的專利權或其他知識產權所引起的責任，由承包人承擔;因發包人提供的材料、施工設備、工程設備或施工工藝導致侵權的，由發包人承擔責任。
1.11.4 除專用合同條款另有約定外，承包人在合同簽訂前和簽訂時已確定采用的專利、專有技術、技術秘密的使用費已包含在簽約合同價中。
1.12 保密
除法律規定或合同另有約定外，未經發包人同意，承包人不得將發包人提供的圖紙、文件以及聲明需要保密的資料信息等商業秘密泄露給第三方。
除法律規定或合同另有約定外，未經承包人同意，發包人不得將承包人提供的技術秘密及聲明需要保密的資料信息等商業秘密泄露給第三方。
1.13 工程量清單錯誤的修正
除專用合同條款另有約定外，發包人提供的工程量清單，應被認為是準確的和完整的。出現下列情形之一時，發包人應予以修正，并相應調整合同價格：
(1)工程量清單存在缺項、漏項的;
(2)工程量清單偏差超出專用合同條款約定的工程量偏差范圍的; (3)未按照國家現行計量規范強制性規定計量的。 2.發包人 2.1 許可或批準
發包人應遵守法律，并辦理法律規定由其辦理的許可、批準或備案，包括但不限于建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設 工程施工許可證、施工所需臨時用水、臨時用電、中斷道路交通、臨時占用土地等許可和批準。發包人應協助承包人辦理法律規定的有關施工證件和批件。
因發包人原因未能及時辦理完畢前述許可、批準或備案，由發包人承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期，并支付承包人合理的利潤。
2.2 發包人代表
發包人應在專用合同條款中明確其派駐施工現場的發包人代表的姓名、職務、聯系方式及授權范圍等事項。發包人代表在發包人的授權范圍內，負責處理合同履行過程中與發包人有關的具體事宜。發包人代表在授權范圍內的行為由發包人承擔法律責任。發包人更換發包人代表的，應提前 7 天書面通知承包人。
發包人代表不能按照合同約定履行其職責及義務，并導致合同無法繼續正常履行的，承包人可以要求發包人撤換發包人代表。
不屬于法定必須監理的工程，監理人的職權可以由發包人代表或發包人指定的其他人員行使。
2.3 發包人人員
發包人應要求在施工現場的發包人人員遵守法律及有關安全、質量、環境保護、文明施工等規定，并保障承包人免于承受因發包人人員未遵守上述要求給承
包人造成的損失和責任。
發包人人員包括發包人代表及其他由發包人派駐施工現場的人員。 2.4 施工現場、施工條件和基礎資料的提供 2.4.1 提供施工現場
除專用合同條款另有約定外，發包人應最遲于開工日期 7 天前向承包人移交施工現場。
2.4.2 提供施工條件
除專用合同條款另有約定外，發包人應負責提供施工所需要的條 件，包括：
(1)將施工用水、電力、通訊線路等施工所必需的條件接至施工現場內; (2)保證向承包人提供正常施工所需要的進入施工現場的交通條件; (3)協調處理施工現場周圍地下管線和鄰近建筑物、構筑物、古樹名木的保護工作，并承擔相關費用;
(4)按照專用合同條款約定應提供的其他設施和條件。 2.4.3 提供基礎資料
發包人應當在移交施工現場前向承包人提供施工現場及工程施工所必需的毗鄰區域內供水、排水、供電、供氣、供熱、通信、廣播電視等地下管線資料，氣象和水文觀測資料，地質勘察資料，相鄰建筑物、構筑物和地下工程等有關基礎資料，并對所提供資料的真實性、準確性和完整性負責。
按照法律規定確需在開工后方能提供的基礎資料，發包人應盡其努力及時地在相應工程施工前的合理期限內提供，合理期限應以不影響承包人的正常施工為限。
2.4.4 逾期提供的責任
因發包人原因未能按合同約定及時向承包人提供施工現場、施工條件、基礎資料的，由發包人承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期。
2.5 資金來源證明及支付擔保
除專用合同條款另有約定外，發包人應在收到承包人要求提供資金來源證明的書面通知后 28 天內，向承包人提供能夠按照合同約定支付合同價款的相應資金來源證明。
除專用合同條款另有約定外，發包人要求承包人提供履約擔保的，發包人應當向承包人提供支付擔保。支付擔?？梢圆捎勉y行保函或擔保公司擔保等形式，具體由合同當事人在專用合同條款中約定。
2.6 支付合同價款
發包人應按合同約定向承包人及時支付合同價款。 2.7 組織竣工驗收
發包人應按合同約定及時組織竣工驗收。 2.8 現場統一管理協議
發包人應與承包人、由發包人直接發包的專業工程的承包人簽訂施工現場統一管理協議，明確各方的權利義務。施工現場統一管理協議作為專用合同條款的附件。
3.承包人
3.1 承包人的一般義務
承包人在履行合同過程中應遵守法律和工程建設標準規范，并履行以下義務：
(1)辦理法律規定應由承包人辦理的許可和批準，并將辦理結果書面報送發包人留存;
(2)按法律規定和合同約定完成工程，并在保修期內承擔保修義務; (3)按法律規定和合同約定采取施工安全和環境保護措施，辦理工傷保險，確保工程及人員、材料、設備和設施的安全;
(4)按合同約定的工作內容和施工進度要求，編制施工組織設計和施工措施計劃，并對所有施工作業和施工方法的完備性和安全可靠性負責;
(5)在進行合同約定的各項工作時，不得侵害發包人與他人使用公用道路、水源、市政管網等公共設施的權利，避免對鄰近的公共設施產生干擾。承包人占用或使用他人的施工場地，影響他人作業或生活的，應承擔相應責任;
(6)按照第 6.3 款〔環境保護〕約定負責施工場地及其周邊環境與生態的保護工作;
(7)按第 6.1 款〔安全文明施工〕約定采取施工安全措施，確保工程及其人員、材料、設備和設施的安全，防止因工程施工造成的人身傷害和財產損失;
(8)將發包人按合同約定支付的各項價款專用于合同工程，且應及時支付其雇用人員工資，并及時向分包人支付合同價款;
(9)按照法律規定和合同約定編制竣工資料，完成竣工資料立卷及歸檔，并按專用合同條款約定的竣工資料的套數、內容、時間等要求移交發包人;
(10)應履行的其他義務。 3.2 項目經理
3.2.1 項目經理應為合同當事人所確認的人選，并在專用合同條款中明確項目經理的姓名、職稱、注冊執業證書編號、聯系方式及授權范圍等事項，項目經理經承包人授權后代表承包人負責履行合同。項目經理應是承包人正式聘用的員工，承包人應向發包人提交項目經理與承包人之間的勞動合同，以及承包人為項目經理繳納社會保險的有效證明。承包人不提交上述文件的，項目經理無權履行
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職責，發包人有權要求更換項目經理，由此增加的費用和(或)延誤的工期由承包人承擔。
項目經理應常駐施工現場，且每月在施工現場時間不得少于專用合同條款約定的天數。項目經理不得同時擔任其他項目的項目經理。項目經理確需離開施工現場時，應事先通知監理人，并取得發包人的書面同意。項目經理的通知中應當載明臨時代行其職責的人員的注冊執業資格、管理經驗等資料，該人員應具備履行相應職責的能力。 承包人違反上述約定的，應按照專用合同條款的約定，承擔違約責任。
3.2.2 項目經理按合同約定組織工程實施。在緊急情況下為確保施工安全和人員安全，在無法與發包人代表和總監理工程師及時取得聯系時，項目經理有權采取必要的措施保證與工程有關的人身、財產和工程的安全，但應在 48 小時內向發包人代表和總監理工程師提交書面報告。
3.2.3 承包人需要更換項目經理的，應提前 14 天書面通知發包人和監理人，并征得發包人書面同意。通知中應當載明繼任項目經理的注冊執業資格、管理經驗等資料，繼任項目經理繼續履行第 3.2.1 項約定的職責。未經發包人書面同意，承包人不得擅自更換項目經理。承包人擅自更換項目經理的，應按照專用合同條款的約定承擔違約責任。
3.2.4 發包人有權書面通知承包人更換其認為不稱職的項目經理，通知中應當載明要求更換的理由。承包人應在接到更換通知后 14 天內向發包人提出書面的改進報告。發包人收到改進報告后仍要求更換的，承包人應在接到第二次更換通知的 28 天內進行更換，并將新任命的項目經理的注冊執業資格、管理經驗等資料書面通知發包人。繼任項目經理繼續履行第 3.2.1 項約定的職責。承包人無正當理由拒絕更換項目經理的，應按照專用合同條款的約定承擔違約責任。
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3.2.5 項目經理因特殊情況授權其下屬人員履行其某項工作職責的，該下屬人員應具備履行相應職責的能力，并應提前 7 天將上述人員的姓名和授權范圍書面通知監理人，并征得發包人書面同意。
3.3 承包人人員
3.3.1 除專用合同條款另有約定外，承包人應在接到開工通知后 7天內，向監理人提交承包人項目管理機構及施工現場人員安排的報告，其內容應包括合同管理、施工、技術、材料、質量、安全、財務等主要施工管理人員名單及其崗位、注冊執業資格等，以及各工種技術工人的安排情況，并同時提交主要施工管理人員與承包人之間的勞動關系證明和繳納社會保險的有效證明。
3.3.2 承包人派駐到施工現場的主要施工管理人員應相對穩定。施工過程中如有變動，承包人應及時向監理人提交施工現場人員變動情況的報告。承包人更換主要施工管理人員時，應提前 7 天書面通知監理人，并征得發包人書面同意。通知中應當載明繼任人員的注冊執業資格、管理經驗等資料。
特殊工種作業人員均應持有相應的資格證明，監理人可以隨時檢查。 3.3.3 發包人對于承包人主要施工管理人員的資格或能力有異議的，承包人應提供資料證明被質疑人員有能力完成其崗位工作或不存在發包人所質疑的情形。發包人要求撤換不能按照合同約定履行職責及義務的主要施工管理人員的，承包人應當撤換。承包人無正當理由拒絕撤換的，應按照專用合同條款的約定承擔違約責任。
3.3.4 除專用合同條款另有約定外，承包人的主要施工管理人員離開施工現場每月累計不超過 5 天的，應報監理人同意;離開施工現場每月累計超過 5 天的，應通知監理人，并征得發包人書面同意。主要施工管理人員離開施工現場前應指定一名有經驗的人員臨時代行其職責，該人員應具備履行相應職責的資格和
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能力，且應征得監理人或發包人的同意。
3.3.5 承包人擅自更換主要施工管理人員，或前述人員未經監理人或發包人同意擅自離開施工現場的，應按照專用合同條款約定承擔違約責任。
3.4 承包人現場查勘
承包人應對基于發包人按照第 2.4.3 項〔提供基礎資料〕提交的基礎資料所做出的解釋和推斷負責，但因基礎資料存在錯誤、遺漏導致承包人解釋或推斷失實的，由發包人承擔責任。
承包人應對施工現場和施工條件進行查勘，并充分了解工程所在地的氣象條件、交通條件、風俗習慣以及其他與完成合同工作有關的其他資料。因承包人未能充分查勘、了解前述情況或未能充分估計前述情況所可能產生后果的，承包人承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期。
3.5 分包
3.5.1 分包的一般約定
承包人不得將其承包的全部工程轉包給第三人，或將其承包的全部工程肢解后以分包的名義轉包給第三人。承包人不得將工程主體結構、關鍵性工作及專用合同條款中禁止分包的專業工程分包給第三人，主體結構、關鍵性工作的范圍由合同當事人按照法律規定在專用合同條款中予以明確。
承包人不得以勞務分包的名義轉包或違法分包工程。 3.5.2 分包的確定
承包人應按專用合同條款的約定進行分包，確定分包人。已標價工程量清單或預算書中給定暫估價的專業工程，按照第 10.7 款〔暫估價〕確定分包人。按照合同約定進行分包的，承包人應確保分包人具有相應的資質和能力。工程分包不減輕或免除承包人的責任和義務，承包人和分包人就分包工程向發包人承擔連
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帶責任。除合同另有約定外，承包人應在分包合同簽訂后 7 天內向發包人和監理人提交分包合同副本。
3.5.3 分包管理
承包人應向監理人提交分包人的主要施工管理人員表，并對分包人的施工人員進行實名制管理，包括但不限于進出場管理、登記造冊以及各種證照的辦理。
3.5.4 分包合同價款
(1)除本項第(2)目約定的情況或專用合同條款另有約定外，分包合同價款由承包人與分包人結算，未經承包人同意，發包人不得向分包人支付分包工程價款;
(2)生效法律文書要求發包人向分包人支付分包合同價款的，發包人有權從應付承包人工程款中扣除該部分款項。
3.5.5 分包合同權益的轉讓
分包人在分包合同項下的義務持續到缺陷責任期屆滿以后的，發包人有權在缺陷責任期屆滿前，要求承包人將其在分包合同項下的權益轉讓給發包人，承包人應當轉讓。除轉讓合同另有約定外，轉讓合同生效后，由分包人向發包人履行義務。
3.6 工程照管與成品、半成品保護
(1)除專用合同條款另有約定外，自發包人向承包人移交施工現場之日起，承包人應負責照管工程及工程相關的材料、工程設備，直到頒發工程接收證書之日止。
(2)在承包人負責照管期間，因承包人原因造成工程、材料、工程設備損壞的，由承包人負責修復或更換，并承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期。
(3)對合同內分期完成的成品和半成品，在工程接收證書頒發前，由承包
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人承擔保護責任。因承包人原因造成成品或半成品損壞的，由承包人負責修復或更換，并承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期。
3.7 履約擔保
發包人需要承包人提供履約擔保的，由合同當事人在專用合同條款中約定履約擔保的方式、金額及期限等。履約擔?？梢圆捎勉y行保函或擔保公司擔保等形式，具體由合同當事人在專用合同條款中約定。
因承包人原因導致工期延長的，繼續提供履約擔保所增加的費用由承包人承擔;非因承包人原因導致工期延長的，繼續提供履約擔保所增加的費用由發包人承擔。
3.8 聯合體
3.8.1 聯合體各方應共同與發包人簽訂合同協議書。聯合體各方應為履行合同向發包人承擔連帶責任。
3.8.2 聯合體協議經發包人確認后作為合同附件。在履行合同過程中，未經發包人同意，不得修改聯合體協議。
3.8.3 聯合體牽頭人負責與發包人和監理人聯系，并接受指示，負責組織聯合體各成員全面履行合同。
4.監理人
4.1 監理人的一般規定
工程實行監理的，發包人和承包人應在專用合同條款中明確監理人的監理內容及監理權限等事項。監理人應當根據發包人授權及法律規定，代表發包人對工程施工相關事項進行檢查、查驗、審核、驗收，并簽發相關指示，但監理人無權修改合同，且無權減輕或免除合同約定的承包人的任何責任與義務。
除專用合同條款另有約定外，監理人在施工現場的辦公場所、生活場所由承
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包人提供，所發生的費用由發包人承擔。
4.2 監理人員
發包人授予監理人對工程實施監理的權利由監理人派駐施工現場的監理人員行使，監理人員包括總監理工程師及監理工程師。監理人應將授權的總監理工程師和監理工程師的姓名及授權范圍以書面形式提前通知承包人。更換總監理工程師的，監理人應提前 7 天書面通知承包人;更換其他監理人員，監理人應提前 48 小時書面通知承包人。
4.3 監理人的指示
監理人應按照發包人的授權發出監理指示。監理人的指示應采用書面形式，并經其授權的監理人員簽字。緊急情況下，為了保證施工人員的安全或避免工程受損，監理人員可以口頭形式發出指示，該指示與書面形式的指示具有同等法律效力，但必須在發出口頭指示后 24小時內補發書面監理指示，補發的書面監理指示應與口頭指示一致。監理人發出的指示應送達承包人項目經理或經項目經理授權接收的人員。因監理人未能按合同約定發出指示、指示延誤或發出了錯誤指示而導致承包人費用增加和(或)工期延誤的，由發包人承擔相應責任。除專用合同條款另有約定外，總監理工程師不應將第 4.4 款〔商定或確定〕約定應由總監理工程師作出確定的權力授權或委托給其他監理人員。
承包人對監理人發出的指示有疑問的，應向監理人提出書面異議，監理人應在 48 小時內對該指示予以確認、更改或撤銷，監理人逾期未回復的，承包人有權拒絕執行上述指示。
監理人對承包人的任何工作、工程或其采用的材料和工程設備未在約定的或合理期限內提出意見的，視為批準，但不免除或減輕承包人對該工作、工程、材料、工程設備等應承擔的責任和義務。
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4.4 商定或確定
合同當事人進行商定或確定時，總監理工程師應當會同合同當事人盡量通過協商達成一致，不能達成一致的，由總監理工程師按照合同約定審慎做出公正的確定?？偙O理工程師應將確定以書面形式通知發包人和承包人，并附詳細依據。合同當事人對總監理工程師的確定沒有異議的，按照總監理工程師的確定執行。任何一方合同當事人有異議，按照第 20 條〔爭議解決〕約定處理。爭議解決前，合同當事人暫按總監理工程師的確定執行;爭議解決后，爭議解決的結果與總監理工程師的確定不一致的，按照爭議解決的結果執行，由此造成的損失由責任人承擔。
5.工程質量 5.1 質量要求
5.1.1 工程質量標準必須符合現行國家有關工程施工質量驗收規范和標準的要求。有關工程質量的特殊標準或要求由合同當事人在專用合同條款中約定。
5.1.2 因發包人原因造成工程質量未達到合同約定標準的，由發包人承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期，并支付承包人合理的利潤。
5.1.3 因承包人原因造成工程質量未達到合同約定標準的，發包人有權要求承包人返工直至工程質量達到合同約定的標準為止，并由承包人承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期。
5.2 質量保證措施 5.2.1 發包人的質量管理
發包人應按照法律規定及合同約定完成與工程質量有關的各項工作。 5.2.2 承包人的質量管理
承包人按照第 7.1 款〔施工組織設計〕約定向發包人和監理人提交工程質
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量保證體系及措施文件，建立完善的質量檢查制度，并提交相應的工程質量文件。對于發包人和監理人違反法律規定和合同約定的錯誤指示，承包人有權拒絕實施。
承包人應對施工人員進行質量教育和技術培訓，定期考核施工人員的勞動技能，嚴格執行施工規范和操作規程。
承包人按照法律規定和發包人、監理人的要求，應配合受委托的檢測機構，對材料、工程設備以及工程的所有部位及其施工工藝進行全過程的質量檢查和檢驗，根據檢測機構提供的檢測報告，編制工程質量報表，報送監理人審查。承包人還應按照法律規定和發包人、監理人、檢測機構的要求進行施工現場取樣，提供試驗樣品，進行工程復測并應提交測量成果及其他工作。
5.2.3 監理人的質量檢查和檢驗
監理人按照法律規定和發包人授權對工程的所有部位及其施工工藝、材料和工程設備進行檢查和檢驗。承包人應為監理人的檢查和檢驗提供方便，包括監理人到施工現場，或制造、加工地點，或合同約定的其他地方進行察看和查閱施工原始記錄。監理人為此進行的檢查和檢驗，不免除或減輕承包人按照合同約定應當承擔的責任。
監理人的檢查和檢驗不應影響施工正常進行。監理人的檢查和檢驗影響施工正常進行的，且經檢查檢驗不合格的，影響正常施工的費用由承包人承擔，工期不予順延;經檢查檢驗合格的，由此增加的費用和(或)延誤的工期由發包人承擔。
5.3 隱蔽工程檢查 5.3.1 承包人自檢
承包人應當對工程隱蔽部位進行自檢，并經自檢確認是否具備覆蓋條件。
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5.3.2 檢查程序
除專用合同條款另有約定外，工程隱蔽部位經承包人自檢確認具備覆蓋條件的，承包人應在共同檢查前 48 小時書面通知監理人檢查，通知中應載明隱蔽檢查的內容、時間和地點，并應附有自檢記錄和必要的檢查資料。
監理人應按時到場并對隱蔽工程及其施工工藝、材料和工程設備進行檢查。經監理人檢查確認質量符合隱蔽要求，并在驗收記錄上簽字后，承包人才能進行覆蓋。經監理人檢查質量不合格的，承包人應在監理人指示的時間內完成修復，并由監理人重新檢查，由此增加的費用和(或)延誤的工期由承包人承擔。
除專用合同條款另有約定外，監理人不能按時進行檢查的，應在檢查前 24 小時向承包人提交書面延期要求，但延期不能超過 48 小時，由此導致工期延誤的，工期應予以順延。監理人未按時進行檢查，也未提出延期要求的，視為隱蔽工程檢查合格，承包人可自行完成覆蓋工作，并作相應記錄報送監理人，監理人應簽字確認。監理人事后對檢查記錄有疑問的，可按第 5.3.3 項〔重新檢查〕的約定重新檢查。
5.3.3 重新檢查
承包人覆蓋工程隱蔽部位后，發包人或監理人對質量有疑問的，可要求承包人對已覆蓋的部位進行鉆孔探測或揭開重新檢查，承包人應遵照執行，并在檢查后重新覆蓋恢復原狀。經檢查證明工程質量符合合同要求的，由發包人承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期，
并支付承包人合理的利潤;經檢查證明工程質量不符合合同要求的，由此增加的費用和(或)延誤的工期由承包人承擔。
5.3.4 承包人私自覆蓋
承包人未通知監理人到場檢查，私自將工程隱蔽部位覆蓋的，監理人有權指
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示承包人鉆孔探測或揭開檢查，無論工程隱蔽部位質量是否合格，由此增加的費用和(或)延誤的工期均由承包人承擔。
5.4 不合格工程的處理
5.4.1 因承包人原因造成工程不合格的，發包人有權隨時要求承包 人采取補救措施，直至達到合同要求的質量標準，由此增加的費用和(或)延誤的工期由承包人承擔。無法補救的，按照第 13.2.4 項〔拒絕接收全部或部分工程〕約定執行。
5.4.2 因發包人原因造成工程不合格的，由此增加的費用和(或)延誤的工期由發包人承擔，并支付承包人合理的利潤。
5.5 質量爭議檢測
合同當事人對工程質量有爭議的，由雙方協商確定的工程質量檢測機構鑒定，由此產生的費用及因此造成的損失，由責任方承擔。
合同當事人均有責任的，由雙方根據其責任分別承擔。合同當事人無法達成一致的，按照第 4.4 款〔商定或確定〕執行。
6.安全文明施工與環境保護 6.1 安全文明施工 6.1.1 安全生產要求
合同履行期間，合同當事人均應當遵守國家和工程所在地有關安全生產的要求，合同當事人有特別要求的，應在專用合同條款中明確施工項目安全生產標準化達標目標及相應事項。承包人有權拒絕發包人及監理人強令承包人違章作業、冒險施工的任何指示。
在施工過程中，如遇到突發的地質變動、事先未知的地下施工障礙等影響施工安全的緊急情況，承包人應及時報告監理人和發包人，發包人應當及時下令停
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工并報政府有關行政管理部門采取應急措施。
因安全生產需要暫停施工的，按照第 7.8 款〔暫停施工〕的約定執行。 6.1.2 安全生產保證措施
承包人應當按照有關規定編制安全技術措施或者專項施工方案，建立安全生產責任制度、治安保衛制度及安全生產教育培訓制度，并按安全生產法律規定及合同約定履行安全職責，如實編制工程安全生產的有關記錄，接受發包人、監理人及政府安全監督部門的檢查與監督。
6.1.3 特別安全生產事項
承包人應按照法律規定進行施工，開工前做好安全技術交底工作，施工過程中做好各項安全防護措施。承包人為實施合同而雇用的特殊工種的人員應受過專門的培訓并已取得政府有關管理機構頒發的上崗證書。
承包人在動力設備、輸電線路、地下管道、密封防震車間、易燃易爆地段以及臨街交通要道附近施工時，施工開始前應向發包人和監理人提出安全防護措施，經發包人認可后實施。
實施爆破作業，在放射、毒害性環境中施工(含儲存、運輸、使用)及使用毒害性、腐蝕性物品施工時，承包人應在施工前 7 天以書面通知發包人和監理人，并報送相應的安全防護措施，經發包人認可后實施。
需單獨編制危險性較大分部分項專項工程施工方案的，及要求進行專家論證的超過一定規模的危險性較大的分部分項工程，承包人應及時編制和組織論證。
6.1.4 治安保衛
除專用合同條款另有約定外，發包人應與當地公安部門協商，在現場建立治安管理機構或聯防組織，統一管理施工場地的治安保衛事項，履行合同工程的治安保衛職責。
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發包人和承包人除應協助現場治安管理機構或聯防組織維護施工場地的社會治安外，還應做好包括生活區在內的各自管轄區的治安保衛工作。
除專用合同條款另有約定外，發包人和承包人應在工程開工后 7天內共同編制施工場地治安管理計劃，并制定應對突發治安事件的緊急預案。在工程施工過程中，發生**、爆炸等恐怖事件，以及群毆、械斗等群體性突發治安事件的，發包人和承包人應立即向當地政府報告。發包人和承包人應積極協助當地有關部門采取措施平息事態，防止事態擴大，盡量避免人員傷亡和財產損失。
6.1.5 文明施工
承包人在工程施工期間，應當采取措施保持施工現場平整，物料堆放整齊。工程所在地有關政府行政管理部門有特殊要求的，按照其要求執行。合同當事人對文明施工有其他要求的，可以在專用合同條款中明確。
在工程移交之前，承包人應當從施工現場清除承包人的全部工程設備、多余材料、垃圾和各種臨時工程，并保持施工現場清潔整齊。經發包人書面同意，承包人可在發包人指定的地點保留承包人履行保修期內的各項義務所需要的材料、施工設備和臨時工程。
6.1.6 安全文明施工費
安全文明施工費由發包人承擔，發包人不得以任何形式扣減該部分費用。因基準日期后合同所適用的法律或政府有關規定發生變化，增加的安全文明施工費由發包人承擔。
承包人經發包人同意采取合同約定以外的安全措施所產生的費用，由發包人承擔。未經發包人同意的，如果該措施避免了發包人的損失，則發包人在避免損失的額度內承擔該措施費。如果該措施避免了承包人的損失，由承包人承擔該措施費。
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除專用合同條款另有約定外，安全文明費支付方案應符合以下規定： (1)合同工期在一年以內的工程，建設單位應在辦理工程項目安全受監手續時將安全文明費一次性支付到位;
(2)合同工期在一年以上兩年以內的工程，應在辦理工程項目安全受監手續時支付安全文明費的 50%，剩余 50%應在工程開工滿一年前支付到位;
(3)合同工期在兩年以上的工程，應在辦理工程項目安全受監手續時支付安全文明費的 50%，開工滿一年前，再支付安全文明費的30%，開工滿二年前剩余費用全部支付到位。 發包人逾期支付安全文明施工費超過 7 天的，承包人有權向發包人發出要求預付的催告通知，發包人收到通知后 7 天內仍未支付的，承包人有權暫停施工，并按第 16.1.1 項〔發包人違約的情形〕執行。
承包人對安全文明施工費應?？顚Ｓ?，承包人應在財務賬目中單獨列項備查，不得挪作他用，否則發包人有權責令其限期改正;逾期 未改正的，可以責令其暫停施工，由此增加的費用和(或)延誤的工期由承包人承擔。
6.1.7 緊急情況處理
在工程實施期間或缺陷責任期內發生危及工程安全的事件，監理人通知承包人進行搶救，承包人聲明無能力或不愿立即執行的，發包人有權雇傭其他人員進行搶救。此類搶救按合同約定屬于承包人義務的，由此增加的費用和(或)延誤的工期由承包人承擔。
6.1.8 事故處理
工程施工過程中發生事故的，承包人應立即通知監理人，監理人應立即通知發包人。發包人和承包人應立即組織人員和設備進行緊急搶救和搶修，減少人員傷亡和財產損失，防止事故擴大，并保護事故現場。需要移動現場物品時，應作出標記和書面記錄，妥善保管有關證據。發包人和承包人應按國家有關規定，及
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時如實地向有關部門報告事故發生的情況，以及正在采取的緊急措施等。
6.1.9 安全生產責任 6.1.9.1 發包人的安全責任
發包人應負責賠償以下各種情況造成的損失：
(1)工程或工程的任何部分對土地的占用所造成的第三者財產損失; (2)由于發包人原因在施工場地及其毗鄰地帶造成的第三者人身傷亡和財產損失;
(3)由于發包人原因對承包人、監理人造成的人員人身傷亡和財產損失; (4)由于發包人原因造成的發包人自身人員的人身傷害以及財產損失。 6.1.9.2 承包人的安全責任
由于承包人原因在施工場地內及其毗鄰地帶造成的發包人、監理人以及第三者人員傷亡和財產損失，由承包人負責賠償。
6.2 職業健康 6.2.1 勞動保護
承包人應按照法律規定安排現場施工人員的勞動和休息時間，保障勞動者的休息時間，并支付合理的報酬和費用。承包人應依法為其履行合同所雇用的人員辦理必要的證件、許可、保險和注冊等，承包人應督促其分包人為分包人所雇用的人員辦理必要的證件、許可、保險和注冊等。
承包人應按照法律規定保障現場施工人員的勞動安全，并提供勞動保護，并應按國家有關勞動保護的規定，采取有效的防止粉塵、降低噪聲、控制有害氣體和保障高溫、高寒、高空作業安全等勞動保護措施。承包人雇傭人員在施工中受到傷害的，承包人應立即采取有效措施進行搶救和治療。
承包人應按法律規定安排工作時間，保證其雇傭人員享有休息和休假的權
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利。因工程施工的特殊需要占用休假日或延長工作時間的，應不超過法律規定的限度，并按法律規定給予補休或付酬。
6.2.2 生活條件
承包人應為其履行合同所雇用的人員提供必要的膳宿條件和生活環境;承包人應采取有效措施預防傳染病，保證施工人員的健康，并定期對施工現場、施工人員生活基地和工程進行防疫和衛生的專業檢查和處理，在遠離城鎮的施工場地，還應配備必要的傷病防治和急救的醫務人員與醫療設施。
6.3 環境保護
承包人應在施工組織設計中列明環境保護的具體措施。在合同履行期間，承包人應采取合理措施保護施工現場環境。對施工作業過程中可能引起的揚塵、大氣、水、噪音以及固體廢物污染采取具體可行的防范措施。
承包人應當承擔因其原因引起的環境污染侵權損害賠償責任，因上述環境污染引起糾紛而導致暫停施工的，由此增加的費用和(或)延誤的工期由承包人承擔。
7.工期和進度 7.1 施工組織設計 7.1.1 施工組織設計的內容 施工組織設計應包含以下內容： (1)施工方案;
(2)施工現場平面布置圖; (3)施工進度計劃和保證措施; (4)勞動力及材料供應計劃; (5)施工機械設備的選用;
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(6)質量保證體系及措施; (7)安全生產、文明施工措施; (8)環境保護、成本控制措施; (9)合同當事人約定的其他內容。 7.1.2 施工組織設計的提交和修改
除專用合同條款另有約定外，承包人應在合同簽訂后 14 天內，但至遲不得晚于第 7.3.2 項〔開工通知〕載明的開工日期前 7 天，向監理人提交詳細的施工組織設計，并由監理人報送發包人。除專用合同條款另有約定外，發包人和監理人應在監理人收到施工組織設計后 7 天內確認或提出修改意見。對發包人和監理人提出的合理意見和要求，承包人應自費修改完善。根據工程實際情況需要修改施工組織設計的，承包人應向發包人和監理人提交修改后的施工組織設計。
施工進度計劃的編制和修改按照第 7.2 款〔施工進度計劃〕執行。 7.2 施工進度計劃 7.2.1 施工進度計劃的編制
承包人應按照第 7.1 款〔施工組織設計〕約定提交詳細的施工進度計劃，施工進度計劃的編制應當符合國家法律規定和一般工程實踐慣例，施工進度計劃經發包人批準后實施。施工進度計劃是控制工程進度的依據，發包人和監理人有權按照施工進度計劃檢查工程進度情況。
7.2.2 施工進度計劃的修訂
施工進度計劃不符合合同要求或與工程的實際進度不一致的，承包人應向監理人提交修訂的施工進度計劃，并附具有關措施和相關資料，由監理人報送發包人。除專用合同條款另有約定外，發包人和監理人應在收到修訂的施工進度計劃后 7 天內完成審核和批準或提出修改意見。發包人和監理人對承包人提交的施
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工進度計劃的確認，不能減輕或免除承包人根據法律規定和合同約定應承擔的任何責任或義務。
7.3 開工 7.3.1 開工準備
除專用合同條款另有約定外，承包人應按照第 7.1 款〔施工組織設計〕約定的期限，向監理人提交工程開工報審表，經監理人報發包人批準后執行。開工報審表應詳細說明按施工進度計劃正常施工所需的施工道路、臨時設施、材料、工程設備、施工設備、施工人員等落實情況以及工程的進度安排。
除專用合同條款另有約定外，合同當事人應按約定完成開工準備工作。 7.3.2 開工通知
發包人應按照法律規定獲得工程施工所需的許可。經發包人同意后，監理人發出的開工通知應符合法律規定。監理人應在計劃開工日期 7 天前向承包人發出開工通知，工期自開工通知中載明的開工日期起算。
除專用合同條款另有約定外，因發包人原因造成監理人未能在計劃開工日期之日起 90 天內發出開工通知的，承包人有權提出價格調整要求，或者解除合同。發包人應當承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期，并向承包人支付合理利潤。
7.4 測量放線
7.4.1 除專用合同條款另有約定外，發包人應在至遲不得晚于第
7.3.2 項〔開工通知〕載明的開工日期前 7 天通過監理人向承包人提供測量基準點、基準線和水準點及其書面資料。發包人應對其提供的測量基準點、基準線和水準點及其書面資料的真實性、準確性和完整性負責。
承包人發現發包人提供的測量基準點、基準線和水準點及其書面資料存在錯誤或疏漏的，應及時通知監理人。監理人應及時報告發包人，并會同發包人和承
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包人予以核實。發包人應就如何處理和是否繼續施工作出決定，并通知監理人和承包人。
7.4.2 承包人負責施工過程中的全部施工測量放線工作，并配置具有相應資質的人員、合格的儀器、設備和其他物品。承包人應矯正工程的位置、標高、尺寸或準線中出現的任何差錯，并對工程各部分的定位負責。
施工過程中對施工現場內水準點等測量標志物的保護工作由承包人負責。 7.5 工期延誤
7.5.1 因發包人原因導致工期延誤
在合同履行過程中，因下列情況導致工期延誤和(或)費用增加的，由發包人承擔由此延誤的工期和(或)增加的費用，且發包人應支付承包人合理的利潤：
(1)發包人未能按合同約定提供圖紙或所提供圖紙不符合合同約 定的; (2)發包人未能按合同約定提供施工現場、施工條件、基礎資料、許可、批準等開工條件的;
(3)發包人提供的測量基準點、基準線和水準點及其書面資料存在錯誤或疏漏的;
(4)發包人未能在計劃開工日期之日起 7 天內同意下達開工通知的; (5)發包人未能按合同約定日期支付工程預付款、進度款或竣工結算款的; (6)監理人未按合同約定發出指示、批準等文件的; (7)專用合同條款中約定的其他情形。
因發包人原因未按計劃開工日期開工的，發包人應按實際開工日期順延竣工日期，確保實際工期不低于合同約定的工期總日歷天數。
因發包人原因導致工期延誤需要修訂施工進度計劃的，按照第 7.2.2 項〔施工進度計劃的修訂〕執行。
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7.5.2 因承包人原因導致工期延誤
因承包人原因造成工期延誤的，可以在專用合同條款中約定逾期竣工違約金的計算方法和逾期竣工違約金的上限。承包人支付逾期竣工違約金后，不免除承包人繼續完成工程及修補缺陷的義務。
7.6 不利物質條件
不利物質條件是指有經驗的承包人在施工現場遇到的不可預見的自然物質條件、非自然的物質障礙和污染物，包括地表以下物質條件 和水文條件以及專用合同條款約定的其他情形，但不包括氣候條件。
承包人遇到不利物質條件時，應采取克服不利物質條件的合理措施繼續施工，并及時通知發包人和監理人。通知應載明不利物質條件的內容以及承包人認為不可預見的理由。監理人經發包人同意后應當及時發出指示，指示構成變更的，按第 10 條〔變更〕約定執行。承包人因采取合理措施而增加的費用和(或)延誤的工期由發包人承擔。
7.7 異常惡劣的氣候條件
異常惡劣的氣候條件是指在施工過程中遇到的，有經驗的承包人在簽訂合同時不可預見的，對合同履行造成實質性影響的，但尚未構成不可抗力事件的惡劣氣候條件。合同當事人可以在專用合同條款中約定異常惡劣的氣候條件的具體情形。
承包人應采取克服異常惡劣的氣候條件的合理措施繼續施工，并及時通知發包人和監理人。監理人經發包人同意后應當及時發出指示，指示構成變更的，按第 10 條〔變更〕約定辦理。承包人因采取合理措施而增加的費用和(或)延誤的工期由發包人承擔。
7.8 暫停施工
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7.8.1 發包人原因引起的暫停施工
因發包人原因引起暫停施工的，監理人經發包人同意后，應及時下達暫停施工指示。情況緊急且監理人未及時下達暫停施工指示的，按照第 7.8.4 項〔緊急情況下的暫停施工〕執行。
因發包人原因引起的暫停施工，發包人應承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期，并支付承包人合理的利潤。
7.8.2 承包人原因引起的暫停施工
因承包人原因引起的暫停施工，承包人應承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期，且承包人在收到監理人復工指示后 84 天內仍未復工的，視為第 16.2.1 項〔承包人違約的情形〕第(7)目約定的承包人無法繼續履行合同的情形。
7.8.3 指示暫停施工
監理人認為有必要時，并經發包人批準后，可向承包人作出暫停施工的指示，承包人應按監理人指示暫停施工。
7.8.4 緊急情況下的暫停施工
因緊急情況需暫停施工，且監理人未及時下達暫停施工指示的，承包人可先暫停施工，并及時通知監理人。監理人應在接到通知后 24小時內發出指示，逾期未發出指示，視為同意承包人暫停施工。監理人不同意承包人暫停施工的，應說明理由，承包人對監理人的答復有異議，按照第 20 條〔爭議解決〕約定處理。
7.8.5 暫停施工后的復工
暫停施工后，發包人和承包人應采取有效措施積極消除暫停施工的影響。在工程復工前，監理人會同發包人和承包人確定因暫停施工造成的損失，并確定工程復工條件。當工程具備復工條件時，監理人應經發包人批準后向承包人發出復工通知，承包人應按照復工通知要求復工。
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承包人無故拖延和拒絕復工的，承包人承擔由此增加的費用和(或)延誤的工期;因發包人原因無法按時復工的，按照第 7.5.1 項〔因發包人原因導致工期延誤〕約定辦理。
7.8.6 暫停施工持續 56 天以上
監理人發出暫停施工指示后 56 天內未向承包人發出復工通知，除該項停工屬于第 7.8.2 項〔承包人原因引起的暫停施工〕及第 17 條〔不可抗力〕約定的情形外，承包人可向發包人提交書面通知，要求發包人在收到書面通知后 28 天內準許已暫停施工的部分或全部工程繼續施工。發包人逾期不予批準的，則承包人可以通知發包人，將工程受影響的部分視為按第 10.1 款〔變更的范圍〕第(2)項的可取消工作。
暫停施工持續 84 天以上不復工的，且不屬于第 7.8.2 項〔承包人原因引起的暫停施工〕及第 17 條〔不可抗力〕約定的情形，并影響到整個工程以及合同目的實現的，承包人有權提出價格調整要求，或者解除合同。解除合同的，按照第 16.1.3 項〔因發包人違約解除合同〕執行。
7.8.7 暫停施工期間的工程照管
暫停施工期間，承包人應負責妥善照管工程并提供安全保障，由此增加的費用由責任方承擔。
7.8.8 暫停施工的措施
暫停施工期間，發包人和承包人均應采取必要的措施確保工程質量及安全，防止因暫停施工擴大損失。
7.9 提前竣工
7.9.1 發包人要求承包人提前竣工的，發包人應通過監理人向承包人下達提前竣工指示，承包人應向發包人和監理人提交提前竣工建議書，提前竣工建議書
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應包括實施的方案、縮短的時間、增加的合同價格等內容。發包人接受該提前竣工建議書的，監理人應與發包人和承包人協商采取加快工程進度的措施，并修訂施工進度計劃，由此增加的費用由發包人承擔。承包人認為提前竣工指示無法執行的，應向監理人和發包人提出書面異議，發包人和監理人應在收到異議后 7 天內予以答復。任何情況下，發包人不得壓縮合理工期。
7.9.2 發包人要求承包人提前竣工，或承包人提出提前竣工的建議能夠給發包人帶來效益的，合同當事人可以在專用合同條款中約定提前竣工的獎勵。
8.材料與設備
8.1 發包人供應材料與工程設備
發包人自行供應材料、工程設備的，應在簽訂合同時在專用合同條款的附件《發包人供應材料設備一覽表》中明確材料、工程設備的品種、規格、型號、數量、單價、質量等級和送達地點。
承包人應提前 30 天通過監理人以書面形式通知發包人供應材料與工程設備進場。承包人按照第 7.2.2 項〔施工進度計劃的修訂〕約定修訂施工進度計劃時，需同時提交經修訂后的發包人供應材料與工程設備的進場計劃。
8.2 承包人采購材料與工程設備
承包人負責采購材料、工程設備的，應按照設計和有關標準要求采購，并提供產品合格證明及出廠證明，對材料、工程設備質量負責。
合同約定由承包人采購的材料、工程設備，發包人不得指定生產廠家 或供應商，發包人違反本款約定指定生產廠家或供應商的，承包人有權拒絕，并由發包人承擔相應責任。
8.3 材料與工程設備的接收與拒收
8.3.1 發包人應按《發包人供應材料設備一覽表》約定的內容提供材料和工
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程設備，并向承包人提供產品合格證明及出廠證明，對其質量負責。發包人應提前 24 小時以書面形式通知承包人、監理人材料和工程設備到貨時間，承包人負責材料和工程設備的清點、檢驗和接收。
發包人提供的材料和工程設備的規格、數量或質量不符合合同約定的，或因發包人原因導致交貨日期延誤或交貨地點變更等情況的，按照第 16.1 款〔發包人違約〕約定辦理。
8.3.2 承包人采購的材料和工程設備，應保證產品質量合格，承包人應在材料和工程設備到貨前 24 小時通知監理人檢驗。承包人進行永久設備、材料的制造和生產的，應符合相關質量標準，并向監理人提交材料的樣本以及有關資料，并應在使用該材料或工程設備之前獲得監理人同意。
承包人采購的材料和工程設備不符合設計或有關標準要求時，承包人應在監理人要求的合理期限內將不符合設計或有關標準要求的材料、工程設備運出施工現場，并重新采購符合要求的材料、工程設備，由此增加的費用和(或)延誤的工期，由承包人承擔。
8.4 材料與工程設備的保管與使用
8.4.1 發包人供應材料與工程設備的保管與使用
發包人供應的材料和工程設備，承包人清點后由承包人妥善保管，保管費用由發包人承擔，但已標價工程量清單或預算書已經列支或專用合同條款另有約定除外。因承包人原因發生丟失毀損的，由承包人負責賠償;監理人未通知承包人清點的，承包人不負責材料和工程設備的保管，由此導致丟失毀損的由發包人負責。
發包人供應的材料和工程設備使用前，由受委托的檢測機構負責檢驗，檢驗費用由發包人承擔，不合格的不得使用。
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8.4.2 承包人采購材料與工程設備的保管與使用
承包人采購的材料和工程設備由承包人妥善保管，保管費用由承包人承擔。法律規定材料和工程設備使用前必須進行檢驗或試驗的，承包人應按監理人的要求配合受委托的檢測機構進行檢驗或試驗，檢驗或試驗費用由發包人承擔，不合格的不得使用。
發包人或監理人發現承包人使用不符合設計或有關標準要求的材料和工程設備時，有權要求承包人進行修復、拆除或重新采購，由此增加的費用和(或)延誤的工期，由承包人承擔。
8.5 禁止使用不合格的材料和工程設備
8.5.1 監理人有權拒絕承包人提供的不合格材料或工程設備，并要求承包人立即進行更換。監理人應在更換后再次進行檢查和檢驗，由此增加的費用和(或)延誤的工期由承包人承擔。
8.5.2 監理人發現承包人使用了不合格的材料和工程設備，承包人應按照監理人的指示立即改正，并禁止在工程中繼續使用不合格的材料和工程設備。
8.5.3 發包人提供的材料或工程設備不符合合同要求的，承包人有權拒絕，并可要求發包人更換，由此增加的費用和(或)延誤的工期由發包人承擔，并支付承包人合理的利潤。
8.6 樣品
8.6.1 樣品的報送與封存
需要承包人報送樣品的材料或工程設備，樣品的種類、名稱、規格、數量等要求均應在專用合同條款中約定。樣品的報送程序如下：
(1)承包人應在計劃采購前 28 天向監理人報送樣品。承包人報送的樣品均應來自供應材料的實際生產地，且提供的樣品的規格、數量足以表明材料或工
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程設備的質量、型號、顏色、表面處理、質地、誤差和其他要求的特征。
(2)承包人每次報送樣品時應隨附申報單，申報單應載明報送樣品的相關數據和資料，并標明每件樣品對應的圖紙號，預留監理人批復意見欄。監理人應在收到承包人報送的樣品后 7 天向承包人回復經發包人簽認的樣品審批意見。
(3)經發包人和監理人審批確認的樣品應按約定的方法封樣，封存的樣品作為檢驗工程相關部分的標準之一。承包人在施工過程中不得使用與樣品不符的材料或工程設備。
(4)發包人和監理人對樣品的審批確認僅為確認相關材料或工程設備的特征或用途，不得被理解為對合同的修改或改變，也并不減輕或免除承包人任何的責任和義務。如果封存的樣品修改或改變了合同約定，合同當事人應當以書面協議予以確認。
8.6.2 樣品的保管
經批準的樣品應由監理人負責封存于現場，承包人應在現場為保存樣品提供適當和固定的場所并保持適當和良好的存儲環境條件。
8.7 材料與工程設備的替代
8.7.1 出現下列情況需要使用替代材料和工程設備的，承包人應按照第 8.7.2 項約定的程序執行：
(1)基準日期后生效的法律規定禁止使用的; (2)發包人要求使用替代品的; (3)因其他原因必須使用替代品的。
8.7.2 承包人應在使用替代材料和工程設備 28 天前書面通知監理人，并附下列文件：
(1)被替代的材料和工程設備的名稱、數量、規格、型號、品牌、性能、
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價格及其他相關資料;
(2)替代品的名稱、數量、規格、型號、品牌、性能、價格及其他相關資料;
(3)替代品與被替代產品之間的差異以及使用替代品可能對工程產生的影響;
(4)替代品與被替代產品的價格差異; (5)使用替代品的理由和原因說明; (6)監理人要求的其他文件。
監理人應在收到通知后 14 天內向承包人發出經發包人簽認的書面指示;監理人逾期發出書面指示的，視為發包人和監理人同意使用替代品。
8.7.3 發包人認可使用替代材料和工程設備的，替代材料和工程設備的價格，按照已標價工程量清單或預算書相同項目的價格認定;無相同項目的，參考相似項目價格認定;既無相同項目也無相似項目的，按照合理的成本與利潤構成的原則，由合同當事人按照第 4.4 款〔商定或確定〕確定價格。
8.8 施工設備和臨時設施
8.8.1 承包人提供的施工設備和臨時設施
承包人應按合同進度計劃的要求，及時配置施工設備和修建臨時設施。進入施工場地的承包人設備需經監理人核查后才能投入使用。承包人更換合同約定的承包人設備的，應報監理人批準。
除專用合同條款另有約定外，承包人應自行承擔修建臨時設施的費用，需要臨時占地的，應由發包人辦理申請手續并承擔相應費用。
8.8.2 發包人提供的施工設備和臨時設施
發包人提供的施工設備或臨時設施在專用合同條款中約定。
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8.8.3 要求承包人增加或更換施工設備
承包人使用的施工設備不能滿足合同進度計劃和(或)質量要求時，監理人有權要求承包人增加或更換施工設備，承包人應及時增加或更換，由此增加的費用和(或)延誤的工期由承包人承擔。
8.9 材料與設備專用要求
承包人運入施工現場的材料、工程設備、施工設備以及在施工場地建設的臨時設施，包括備品備件、安裝工具與資料，必須專用于工程。未經發包人批準，承包人不得運出施工現場或挪作他用;經發包人批準，承包人可以根據施工進度計劃撤走閑置的施工設備和其他物品。
9.試驗與檢驗 9.1 試驗和檢驗業務
9.1.1 試驗和檢驗是指工程檢測機構接受發包人委托，依據國家有關法律法規和工程建設強制性標準，對涉及結構安全和使用功能項目的抽樣檢測和進入施工現場的建筑材料、構配件、工程設備和工程的取樣檢測。
9.1.2 試驗和檢驗除專用合同另有約定外，應由發包人委托具有相應資質的檢測機構進行檢測。發包人應與檢測機構簽訂書面委托合同,并支付相應的檢測費用。發包人簽訂委托合同后的 7 天內應將被委托的檢測機構名稱及委托事項告之監理人、承包人。監理人、承包人必須將試驗和檢驗交由被委托的檢測機構進行。檢測機構完成試驗和檢驗業務后，出具檢測報告。檢測經發包人、監理人確定后，由承包人歸檔。
9.2 取樣
檢測的試樣取樣，應嚴格執行工程建設的標準和國家的有關規定，在監理人和(或)發包人的監督下現場取樣。提供質量檢測試樣的單位和個人，對試樣的
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真偽負責。
9.3 材料、工程設備和工程的試驗和檢驗
9.3.1 承包人應按合同約定配合受委托的檢測機構進行材料、工程設備和工程的試驗和檢驗，并為監理人對上述材料、工程設備和工程的質量檢查提供必要的試驗資料和原始記錄。按合同約定應由監理人與承包人共同進行試驗和檢驗的，由承包人負責提供必要的試驗資料和原始記錄。
9.3.2 合同約定試驗屬于承包人自檢性質的，承包人可以單獨進行試驗。試驗屬于監理人抽檢性質的，監理人可以單獨進行試驗，也可由承包人與監理人共同進行。承包人對由監理人單獨進行的試驗結果有異議的，可以申請重新共同進行試驗。約定共同進行試驗的，監理人未按照約定參加試驗的，承包人可自行試驗，并將試驗結果報送監
理人，監理人應承認該試驗結果。
9.3.3 監理人對承包人的試驗和檢驗結果有異議的，或為查清承包人試驗和檢驗成果的可靠性要求承包人重新試驗和檢驗的，可由監理人與承包人共同進行。重新試驗和檢驗的結果證明該項材料、工程設備或工程的質量不符合合同要求和質量標準的，由此增加的費用和(或)延誤的工期由承包人承擔;重新試驗和檢驗結果證明該項材料、工程設備和工程符合合同要求的，由此增加的費用和(或)延誤的工期由發包人承擔。
9.4 現場工藝試驗
承包人應按合同約定或監理人指示進行現場工藝試驗。對大型的現場工藝試驗，監理人認為必要時，承包人應根據監理人提出的工藝試驗要求，編制工藝試驗措施計劃和試驗經費，報送監理人審查。
10.變更
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10.1 變更的范圍
除專用合同條款另有約定外，合同履行過程中發生以下情形的，應按照本條約定進行變更：
(1)增加或減少合同中任何工作，或追加額外的工作; (2)取消合同中任何工作，但轉由他人實施的工作除外; (3)改變合同中任何工作的質量標準或其他特性; (4)改變工程的基線、標高、位置和尺寸; (5)改變工程的時間安排或實施順序。 10.2 變更權
發包人和監理人均可以提出變更。變更指示均通過監理人發出，監理人發出變更指示前應征得發包人同意。承包人收到經發包人簽認的變更指示后，方可實施變更。未經許可，承包人不得擅自對工程的任何部分進行變更。
涉及設計變更的，應由設計人提供變更后的圖紙和說明。如變更超過原設計標準或批準的建設規模時，發包人應及時辦理規劃、設計變更等審批手續。
10.3 變更程序 10.3.1 發包人提出變更
發包人提出變更的，應通過監理人向承包人發出變更指示，變更指示應說明計劃變更的工程范圍和變更的內容。
10.3.2 監理人提出變更建議
監理人提出變更建議的，需要向發包人以書面形式提出變更計劃，說明計劃變更工程范圍和變更的內容、理由，以及實施該變更對合同價格和工期的影響。發包人同意變更的，由監理人向承包人發出變更指示。發包人不同意變更的，監理人無權擅自發出變更指示。
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第三篇：PPP項目公司章程范本
有限公司
章程
目 錄
第一章 總則 ......................................... 2 第二章 公司名稱和住所 ............................... 2 第三章 經營宗旨、經營范圍和期限 ..................... 3 第四章 注冊資本及股東出資 ........................... 3 第五章 股東和股東會 ................................. 4 第六章 董事會 ....................................... 9 第七章 監事會 ...................................... 16 第八章 經營管理機構 ................................ 18 第九章 利潤分配 .................................... 22 第十章 稅務、財務、審計 ............................ 23 第十一章 終止、解散和清算 ............................ 23 第十二章 股權轉讓 .................................... 25 第十三章 章程的修改 .................................. 26 第十四章 附則 ........................................ 26
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規的規定，由**市政府出資方代表(以下簡稱“政府出資方”)、**有限公司(以下簡稱“**公司公司”)共同出資設立 ***公司(以下簡稱公司),特制訂本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第三條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司，在**市(縣)工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。
第四條 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第五條 公司章程自生效之日起，即對公司的組織與行為、公司與股東之間權利義務關系具有法律約束力，也對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。
第六條 本章程所稱高級管理人員是指公司經營管理機構的組成人員，包括但不限于總經理、常務副總經理、副總經理、財務經理等。
第七條 公司的黨組織和工會組織分別按《中國共產黨章程》和《中華人民共和國工會法》的規定開展工作。
第二章 公司名稱和住所
第八條 公司名稱： ***公司。(最終以工商部門登記為準)
英文名稱： CO.,Ltd. 第九條 公司住所：中國**市(縣)(最終以股東雙方商議并以工商部門登記為準)。
第三章 經營宗旨、經營范圍和期限
第十條 公司經營宗旨：公司為投資建設****************PPP項目(以下簡稱本項目)而設立，合法經營，依法規范運行。
第十一條 公司經營范圍：
(一)投資建設本項目;
(二)經營管********，*******收費;
(三) 經營管理項目********設施;
(四)經營管理********許可范圍內的*******************等相關服務業務。
(最終以特許權批文為依據，并以工商部門登記為準) 第十二條 公司經營期限：自公司成立之日起，至公司向**市人民政府或其授權的主管部門移交本項目之日起的第十二個月末止。
第四章 注冊資本及股東出資
第十三條 公司的注冊資本為人民幣******萬元(*****萬元)。其中政府出資方(參股方)出資人民幣******萬元整(*****萬元)，持有公司**%股權;**公司(控股方)出資人民幣*****萬
元整(****萬元)，持有公司***%股權。
第十四條 注冊資本出資方式和期限：
(一)以現金形式出資。
(二)股東按持股比例，分四期按各自應出資額的百分之二十(20%)、百分之三十(30%)、百分之三十(30%)、百分之二十(20%)出資到位。
首期注冊資本到位的時間為申請領取營業執照前十(10)日內，金額為： 萬元整( 萬元);
第二期注冊資本到位的時間為申請領取營業執照后12個月內，金額為： 萬元整( 萬元);
第三期注冊資本到位的時間為申請領取營業執照后18個月內，金額為： 萬元整( 萬元);
第四期注冊資本到位的時間為申請領取營業執照后24個月內，金額為： 萬元整( 萬元)。
第十五條 出資證明書
股東繳付注冊資本后，公司應向出資方出具相應的《出資證明書》?！冻鲑Y證明書》應載明公司名稱、公司成立日期、注冊資本、出資人名稱及其出資額、出資日期、簽發證書的日期及證書編號，并由公司董事長簽署和公司蓋章。
第五章 股東和股東會
第十六條 公司股東享有下列權利：
(一)參加或委托代表參加股東會并按照出資比例行使表決
權;
(二)優先購買其他股東轉讓的股權;
(三)查閱、復制本章程、股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監事工作報告、和財務會計報告;
(四)公司新增資本時，有權優先認繳出資;
(五)本章程規定的其他權利。 第十七條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和本章程;
(二)以其所認繳的出資額按時繳付出資;
(三)以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;
(四)在公司登記后，不得抽逃出資;
(五)保守公司的商業秘密;
(六)本章程規定的其他義務。
第十八條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，在公司投資建設本項目過程中，股東會職權按建設期和營運期劃分如下：
(一) 建設期內，股東會依法行使如下職權：
1.選舉和更換非職工代表擔任的董事，對董事進行質詢，并決定有關董事的報酬事項;
2.選舉和更換非職工代表擔任的監事，并決定有關監事的報酬事項;
3.審議批準董事會的報告;
4.審議批準監事會的報告;
5.審議批準調整股東雙方項目資本金到位的期限和金額; 6.批準公司的投資、質量、進度、安全等任務指標; 7.批準本項目總承包合同及征地拆遷合同;
8.決定項目公路建設中的重大事宜(包括但不限于調整項目公路工程概算等);
9.對總承包價格按概算項目的分項構成情況及是否調整總承包價格作出決議，并對征地拆遷合同在執行過程中超過單畝包干標準的情況作出決定;
10.修改公司章程;
11.對公司變更住址作出決議;
12.對公司聘用進行財務審計的會計師事務所作出決議; 13.決定公司的經營方針和投資計劃; 14.審議批準公司的財務預算、決算方案; 15.審議批準公司對外融資方案;
16.審議批準股東就對外融資提供的股權質押; 17.審議批準公司向任何第三方提供任何形式的擔保; 18.對公司增加或減少注冊資本作出決議;
19.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
20.決定清算委員會成員;
21.法律法規、本章程規定的應由股東會行使的其它職權。
(二)營運期內，股東會依法行使如下職權：
1.選舉和更換非職工代表擔任的董事，對董事進行質詢，并決定董事的報酬事項;
2.選舉和更換非職工代表擔任的監事，并決定有關監事的報酬事項;
3.審議批準董事會的報告; 4.審議批準監事會的報告; 5.決定公司的經營方針; 6.修改公司章程;
7.對公司變更住址作出決議;
8.對公司聘用進行財務審計的會計師事務所作出決議; 9.審議批準公司的財務預算、決算方案和投資計劃; 10.審議批準公司對外融資方案，對公司發行債券或其它有利于股東利益的資本運作事項作出決議;
11.審議批準股東就對外融資提供的股權質押; 12. 審議批準公司向任何他方提供任何形式的擔保; 13.對公司增加或減少注冊資本作出決議;
14.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
15.審議批準公司的利潤分配方案、現金分配方案或彌補虧損方案;
16.對股東轉讓股權作出決議;
17.公司取得收費公路權益后，審議批準公司向任何他方轉讓收費公路權益并對是否將營運管理事務委托他人作出決議;
18. 決定清算委員會成員;
19. 法律法規、本章程規定的應由股東會行使的其它職權。 第十九條 股東會會議
股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會的首次會議由控股方召集和主持。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，其后每年的會議原則上在第一季度召開。
任何一方股東、三分之一以上的董事、監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次會議時間由股東各方協商確定。
股東會職權范圍內的事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十條 首次股東會由控股方召集和主持，以后的股東會會議由董事會召集。董事會召集股東會會議，應于會議召開十五日前書面通知股東雙方(經股東雙方書面同意，提前發出書面通知的時間可以臨時變更)。該通知應載明股東會會議召開的日期、時間、地點、會議討論的事項和會議的議程，并應附擬提交股東會審議的提案及相關材料。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決
權的股東可以自行召集和主持。
股東會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十一條 股東會決議
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
股東會采取記名投票表決方式。股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會會議作出的普通決議，應由出席股東會議的股東所代表表決權過半數同意方可通過。股東會會議作出的特別決議，應由全體股東一致同意方可通過。
下列事項由股東會特別決議通過：
(一)建設期：本章程第十八條第(一)款第
5、
6、
7、
8、
9、
10、
11、
13、
14、
15、
16、
17、
18、
19、20項;
(二)營運期：本章程第十八條第(二)款第
6、
7、
8、
9、
10、
11、
12、
13、
14、
15、
16、
17、18項。
本章程第十八條所列的其它事項為普通事項。 第二十二條 股東會會議的記錄
股東會應對所議事項的決定、股東意見等作出會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。
股東會可以通過電話會議、視頻會議等方式召開，股東會決議和股東會會議記錄可以通過傳真方式簽署。
第六章 董事會
第二十三條 董事會的成立與組成
公司設董事會，董事會由五名董事組成(含職工代表董事一名)，其中，控股方委派或推薦三名(其中含職工代表董事一名)，參股方委派或推薦二名。除職工代表董事外的其他董事由股東會確定，職工代表董事通過公司職工代表大會以民主選舉方式產生。
董事會設董事長一名，由控股方提名;設副董事長一名，由參股方提名。公司法定代表人由董事長擔任。董事會改選期間，新董事到任前，原董事應繼續留任履職。
董事長、副董事長及董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事會成員如有變更，由原推薦股東書面向董事會提出，由董事會提交股東會決定。董事會有權對候任董事的任職資格和職業操守進行必要的審查，向股東會作出是否同意其任職的建議報告。
第二十四條 董事會是股東會的常設執行機構，向股東會負責并報告工作。董事會作出任何決議，應遵循依法平等保護股東合法權益的原則，董事會分建設期和營運期兩個階段分別組建和行使職權。
(一) 建設期，董事會行使如下職權： 1.負責召集股東會，并向股東會報告工作; 2.執行股東會的決議;
3.制訂項目的投資、質量、進度、安全等任務指標并提交股東會確認;
4.對項目公路施工過程中發生的一般設計變更、重大設計變更審查論證并作出決議; 對特別重大設計變更進行審查論證并提交股東會確認;
5.審議批準公司就修改項目公路施工進度計劃簽署的意見書;
6.審議批準征地拆遷實施方案;
7.制訂重大資產的處臵(包括捐贈)方案并提交股東會審議批準;
8.制訂公司對外投融資方案;
9.決定聘任或者解聘公司總經理、常務副總經理、副總經理、財務經理、并決定其報酬事項;批準員工的薪酬方案;
10.批準總經理工作規則(建設期);
11.對公司總經理、常務副總經理、副總經理等高級管理人員和財務經理的工作進行質詢、檢查、考核和評價，審議公司總經理和財務工作報告;
12.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計服務的會計師事務所;
13.決定公司內部管理機構的設臵和制訂公司的基本管理制度;
14.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
15.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 16.擬訂公司章程修改草案;
17.股東會授予或本章程規定的其它職權。 (二) 營運期，董事會行使如下職權： 1.負責召集股東會，并向股東會報告工作; 2.執行股東會的決議;
3.制訂公司的經營計劃和投資方案并提交股東會批準; 4.制訂公司的財務預算方案、決算方案; 5.制訂公司的利潤及現金分配方案和彌補虧損方案; 6.制訂公司對外投融資方案;
7.制訂重大資產的處臵(包括捐贈)方案并提交股東會審議批準;
8.決定聘任或者解聘公司總經理、常務副總經理、副總經理、財務經理并決定其報酬事項;批準員工的薪酬方案。
9.對公司總經理、常務副總經理、副總經理等高級管理人員和財務經理的工作進行質詢、檢查、考核和評價，審議公司總經理和財務工作報告;
10.決定公司內部管理機構的設臵和制訂公司的基本管理制度;
11.批準總經理工作規則(營運期);
12.審議批準公司向任何第三方和/或其關聯單位支付單獨計算超過人民幣壹佰萬元整(100 萬元)的款項或累計超過人民幣伍佰萬元整(500 萬元)的款項;
13.審議批準公司對外簽訂金額超過人民幣貳佰萬元整(200
萬元)的合同、協議或類似法律文件;
14.審批總經理提交的車輛通行費收費標準方案、在收費標準以內實行浮動收費和收費優惠的辦法;
15.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計服務的會計師事務所;
16.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
17.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 18.擬訂公司章程修改草案;
19.股東會授予或本章程規定的其它職權。 第二十五條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東會會議，保證股東行使知情權，確定召開董事會的時間和議題，召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查股東會和董事會決議的執行;
(三)簽署出資證明書、董事會形成的各項決議以及應由公司法定代表人簽署的相關文件，審批董事會工作經費;
(四)行使法定代表人的職權;
(五)保管或授權他人保管公司公章、合同、營業執照;
(六)在董事會閉會期間，代表董事會行使下列職權： 1.按照法律法規、章程的規定及股東要求，代表董事會履行公司重大事項的管理與決策職責，并代表董事會對其決議執行情況和重要經營管理履行監督職責;
2.在緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益
的特別處臵權;
3.決定項目公路施工過程中發生的一般設計變更; 4.決定項目公路施工過程中發生的工程費用變化的重大設計變更及向**市交 通行政主管部門提出的設計變更申請;
5.審核和批準公司對項目公路工程施工進度計劃所進行的修改并簽署的意 見書;
6.董事會授予的其它職權。
董事長行使上述職權時，不應導致增加公司投資總額或本項目建設工期延長，且必須在事后及時向股東報告，并及時向下一次董事會報告，由董事會追認。
董事長有權將上述職權授予他人行使。副董事長協助董事長工作。董事長不能履行職權或不履行職務時，由董事長委托副董事長履行職務;副董事長不能履行職權或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第二十六條 董事會會議的召集與主持
董事會定期會議每半年至少召開一次。任何一方股東、董事長、半數以上的董事、監事會、總經理提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。
董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。 股東代表、監事、總經理、常務副總經理、副總經理和財務經理等
可列席董事會會議。
第二十七條 公司制訂董事會議事規則，報股東會批準后實施。
第二十八條 董事會會議的決議
董事會會議須全體董事出席方能舉行，否則所通過的決議無效。但如董事會會議未達上述法定出席人數，經董事會書面通知達兩次，仍有董事拒絕出席董事會又不委托其他董事代為參加會議的，董事會會議在三名以上董事出席的情況下即可如期召開，所通過的決議為有效。
董事會決議的表決實行一人一票制。董事會決議分為一般性決議和重大決議兩種，下列事項屬重大決議：
(一)建設期：本章程第二十四條第
(一)款第
3、
4、
5、
6、
7、
8、
14、
15、16 項所列事項;
(二)營運期：本章程第二十四條第
(二)款第
3、
4、
5、
6、
7、
8、
12、
13、
14、
16、
17、18 項所列事項。
其它事項屬一般性決議。董事會重大決議經出席會議五分之四以上的董事同意方可有效，一般性事項經出席會議五分之三以上的董事同意即為有效。董事會可以通過電話會議、視頻會議、傳簽等方式召開，董事會決議和董事會會議記錄可以通過傳真方式簽署。
第二十九條 董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，受托出席會議的董事
應當在授權范圍內履行職責。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。
第三十條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。
第七章 監事會
第三十一條 公司設監事會，由三名監事組成。其中，股東雙方各委派或推薦一名監事，另一名職工代表監事由參股方提名并通過公司職工代表大會以民主選舉方式產生。監事會主席由參股方提名，并由全體監事過半數選舉產生。監事的任期為三年，監事任期屆滿時，可連選連任。
第三十二條 董事、高級管理人員不得兼任公司監事。 第三十三條 監事會向股東會負責并報告工作，監事會行使下列職權：
(一)檢查公司財務狀況;
(二)對董事和高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或股東決議的董事、高級管理人員提出罷免、解聘的建議;
(三)當董事和高級管理人員的任何行為損害公司利益時，要求其予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，并在董事會不按本章程規定履行其召集股東會會議的職責而且董事長、副董事長或由多數
董事推舉的董事均不主持股東會會議時，召集和主持股東會會議;
(五)發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔;
(六)列席董事會會議;
(七)公司法、公司章程規定或者股東會授予的其它職權。 第三十四條 監事會會議
監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
(—)定期會議每年至少召開一次，監事會會議由公司監事會主席召集并主持;
(二)任何一名監事提議召開臨時會議的，可以召開臨時會議。
第三十五條 監事會會議召開 監事會會議的召開應當符合以下程序：
(一)監事會會議應于會議召開至少十日前以書面形式，經專人送達、電傳、電報、傳真或掛號郵寄中的一種方式通知全體監事。會議通知的內容包括會議時間、地點、議程和含有詳細內容的議案。
(二)在向監事會臨時會議呈報緊急事宜或議案，或者事先征得三分之二以上監事書面同意的情況下，會議通知的時間期限可不受前款規定時間限制，已經確定的會 議時間可予以更改。
(三)監事會會議由監事會主席主持。監事會主席不履行或不能履行職責時，由半數以上的監事共同推舉一名監事主持。
(四)監事因故不能出席會議的，應書面委托其他監事代為出席并行使職權，委托書應載明授權范圍。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第三十六條 監事會的決議
監事會的決議按以下規則議事表決：
(一)有三分之二以上的監事參加的監事會會議方為有效。如經書面通知，有監事無故缺席致使到會監事人數不符前述要求的，則監事會會議將順延十五日再次在同一時間、同一地點召開。
(二)每名監事表決一票。
(三)監事會做出決議須經到會監事半數以上通過方為有效。 第三十七條 監事會會議記錄
監事會應對所議會議事項的決議作出會議記錄，出席會議的監事或受托人應在會議記錄上簽名。
第八章 經營管理機構
第三十八條 經營管理機構的組成與任期
公司的日常經營管理實行總經理領導下的經營層負責制。經營層成員由總經理、常務副總經理、副總經理、財務經理等組成。
首屆經營層成員的任期原則上與建設期保持一致，但可根據實際情況予以調整。在進入營運期前，董事會根據需要對高級管理人員重新進行選聘。高級管理人員及特定管理人員的任期均為三年，可續聘連任。
第三十九條 高級管理人員及特定管理人員的推薦和聘任：
(一)總經理一名，由參股方提名;
(二)副總經理二名，由控股方提名常務副總經理，另一名由參股方提名;
(三)財務經理一名，由參股方提名。
上述高級管理人員及特定管理人員經董事會批準后由公司聘任，其余管理人員由股東雙方提名后經由公司聘任。進入營運期后，總經理和副總經理按照市場化和屬地化原則進行選聘，并經由公司董事會聘任。同等條件下優先聘用參股方推薦的一般管理人員。
第四十條 總經理(經營層)的職權
總經理(經營層)在董事會的領導下依據公司總經理(經營層)工作規則行使職權?？偨浝?經營層)職權分為建設期和營運期兩階段執行。
(一) 建設期內，總經理(經營層)行使如下職權： 1.主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議; 2.擬訂公司內部管理機構設臵方案，報董事會批準后實施; 3.擬訂公司的基本管理制度; 4.制定公司的具體規章;
5.組織審議項目公路安全、質量、進度、投資、成本控制方案并組織實施;監督、 檢查總承包方的質量、進度、安全執行情況，提出整改意見，對總承包方的違約 行為進行處罰，對總承包
方的支付及資金使用進行監管，并將上述情況及時上報 公司董事會;
6.負責項目公路建設管理工作;
7.組織公司征地拆遷具體工作，擬訂征地拆遷實施方案報董事會審批;
8.對勘察設計進行管理，督促施工圖設計執行工可(即工程可行性研究報告，下同)、 初設批復的設計標準并滿足相關技術要求;
9.開展公司與政府各部門、監理公司、總承包單位以及外部協同機構的協調工作，做好在辦理設計、建設相關審批登記手續時的工作;
10.起草薪酬方案提交董事會審批; 11.負責向董事會報告工作;
12.公司章程和董事會授予的其它職權。
(二) 營運期內，總經理(經營層)行使如下職權： 1.主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議; 2.組織實施公司經營計劃和投資方案;
3.擬訂公司內部管理機構設臵方案，報董事會批準后實施; 4.擬訂公司的基本管理制度; 5.制訂公司的具體規章;
6.聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的人員; 7.擬訂車輛通行費收費標準方案、以及在收費標準以內實行
浮動收費和收費優惠的辦法;
8.負責缺陷責任管理及責任追究，制定養護方案; 9.起草公司人員(由董事會決定其薪酬的人員除外)薪酬、福利和績效考核方案，并提交董事會審批;
10.組織審查和評估由董事會決定其薪酬的人員以外的公司人員，按公司相關制度及規定等決定其薪酬、福利和獎懲等;
11.負責向董事會報告工作;
12.公司章程和董事會授予的其它職權。
公司根據建設期和營運期的不同情況，分別制訂總經理工作規則報經董事會批準后實施。
常務副總經理協助總經理開展工作，總經理因故不能履行上述職權時，由常務副總經理代為履行。
第四十一條 財務經理的職權 (一) 建設期內：
1.負責監控公司日常的財務會計活動; 2.參與公司重大經營決策行為并監督實施; 3.監督項目公路建設資金的使用、支付控制; 4.負責對總承包方項目部的財務監督; 5.負責項目融資的落實;
6.監督經董事會批準的各類建設計劃的實施;
7.負責組織編制預決算，執行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度;
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8.組織進行財務分析、研究提出改善財務狀況、優化財務結構、提高資金使用效率和效益的方案。
(二) 營運期內：
1.負責監控公司日常的財務會計活動; 2.參與公司重大經營決策行為并監督實施;
3.監督經董事會批準的各類經營計劃、預算情況等經營方案的實施;
4.負責組織制訂公司的財務預決算、利潤及現金分配、投融資等公司的各種經營活動方案;
5.執行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度;
6.組織進行財務分析、研究提出改善財務狀況、優化財務結構、提高資金使用效率和效益的方案。
第九章 利潤分配
第四十二條 利潤分配
公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先以當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會批準后，可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東實際出資
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的比例進行分配。
法定公積金用于彌補公司虧損、增加公司資本以及國家法律、法規規定的其它用途。
第四十三條 利潤分配時間
公司原則上每年進行一次利潤分配。在財務處理能力允許的情況下，經股東會批準可以調整。
會計終了時，公司董事會根據經會計師事務所審計的當財務決算報告，擬定利潤分配方案。公司于次年初召開股東會會議批準分配方案，并及時分配給股東。
股東會有權根據具體情況對分配進行調整。
第十章 稅務、財務、審計
第四十四條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，制定公司的財務、會計制度。
第四十五條 公司適用《企業會計準則》及其它相關的財務、稅務和審計法律、法規的相關規定。公司的審計，必須按照有關法律法規的規定進行。
第四十六條 公司按照法律、行政法規和國務院財政部門規定，在每一個會計季度終了時編制《財務會計報告》，并按要求及時報送股東。
第十一章 終止、解散和清算
第四十七條
終止與解散的事由
有下述一項或多項情況，公司股東可以決定解散公司：
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(一)股東一致認為提前解散公司符合股東的最大利益;
(二)公司經營期滿屆滿，股東各方不愿延長或延長的申請未獲批準;
(三)公司經營宗旨無法實現;
(四)主管部門在公司所取得的項目公路收費公路權益之期限屆滿前提前收回收費公路權益，股東經協商同意公司終止。
第四十八條 公司因本章程第四十七條之規定或其它法定原因而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內，股東會根據相關法律規定，確定清算程序和清算原則，并成立清算委員會。清算委員會由股東會確定的人員組成。
第四十九條 清算委員會在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，報股東會確認后實施。
第五十條 公司清算結束后，清算委員會應當制作清算報告，報股東會決議通過后報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。
第五十一條 公司解散后項目公路的處理
在項目公路收費公路權益期限屆滿時，項目公路收費公路權益、公路設施、附屬設施、服務設施以及其它法律、法規規定的資產應由公司無償交回**市人民政府或其授權部門，除此以外的資產作為清算資產按清算程序處臵。公司在辦理項目公路向**市人民政府或其授權部門移交時，應按國家標準和生效的本項目合同要求確保公路設施處于良好的技術狀態。
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第五十二條 剩余財產的分配
扣除公司須移交的資產以及用于支付清算費用和清償債務后的剩余財產由股東按實際出資比例分配?？勺冑u的資產由清算委員會負責變賣;不能變賣或難以變賣的資產，由清算委員會委托具有法定資質的評估機構評估，確定其價值，由公司股東協商決定處理方式。
第十二章 股權轉讓
第五十三條 項目建設期內，任何一方不得轉讓其持有的公司股權。
項目進入營運期后，股東雙方可以相互轉讓股權。一方股東轉讓其持有的公司股權應取得另一方股東的同意，且在同等情況下另一方股東享有優先受讓權。原則上該出讓方所持股權應整體轉讓，不得分拆，轉讓方應保證受讓方接受本項目相關的已生效合同及相關補充協議(如有)的約束。
股東的股權轉讓根據相關法律、法規的規定，需經有權機構進行批準的，從其規定。
任何一方依法轉讓其股權后，轉讓方應于五個工作日內向公司退回出資證明書。轉讓登記手續辦理完畢后，公司應向受讓人出具相應的出資證明書;在轉讓部分股權時，公司還應向轉讓人出具變更后的出資證明書或新的出資證明書。
第五十四條 股權質押
任何一方以其持有的部分或全部股權為其本身債務或者任何
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第三方債務等提供質押擔保的，應書面通知另外一方并征得其書面同意。提供質押擔保的一方應確保在質押擔保文件中約定：質押權人不會因行使質押權而實施對公司不利的行為;質押權人在行使質押權時，另外一方有權在同等條件下優先受讓該質押的股權。上述股權質押須征得**市交通行政主管部門及**市國有資產監督管理委員會書面同意后方可進行。本項目建設期內股東不得進行股權質押。
第十三章 章程的修改
第五十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)國家有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的強制性或禁止性規定相抵觸的;
(二)章程所記載的事項發生變化的;
(三)股東會決定修改章程的。
第五十六條 章程修改事項需經主管機關審批的，應報主管機關批準;涉及公司登記的，依法辦理變更登記。
第十四章 附則
第五十七條 本章程所稱“以上”含本數。 第五十八條 本章程由公司董事會負責解釋。 第五十九條 本章程自股東蓋章之日起施行。
第六十條 本章程原件一式柒份，其中每個股東各持貳份，報公司登記機關壹份，公司留存貳份。
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股東(蓋章)：
股東(蓋章)：
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年 月 日
第四篇：高鐵城建設-PPP項目合同(編制大綱)
高鐵城建設-PPP項目合同
PPP項目合同體系的合同組成
在PPP項目中，項目參與方通過簽訂一系列合同來確立和調整彼此之間噠權利義務關系，這些合同構成了PPP項目的基本合同體系。根據項目特點的不同，相應的合同體系也會不同。PPP項目的基本合同通常包括PPP項目合同、股東協議、履約合同(包括工程承包合同、運營服務合同、原料供應合同以及產品或服務購買合同等)、融資合同和保險合同等。其中，PPP項目合同是整個PPP項目合同體系的基礎和核心。在PPP項目合同體系中，各個合同之間并非完全獨立，而是緊密銜接、相互貫通的，合同之間存在一定的“傳導關系”。
1.PPP項目合同
PPP項目合同是項目實施機構與中選社會資本簽訂(若需要成立專門項目公司，則由項目實施機構與項目公司簽訂)的約定項目合作主要內容和雙方基本權利義務的協議。其目的是在項目實施機構與社會資本之間合理分配項目風險，明確雙方的權利義務關系，保障雙方能夠依據合同約定合理主張權利、妥善履行義務，確保項目全生命周期內的順利實施。PPP項目合同是其他合同產生的基礎，也是整個PPP項目合同體系的核心。
2.股東協議
股東協議由項目公司的股東簽訂，用以在股東之間建立長期的、有約束力的合約關系。股東協議通常包括以下主要條款：前提條件，項目公司的設立和融資，項目公司的經營范圍，股東權利，履行PPP項目合同的股東承諾，股東的商業計劃，股權轉讓，股東會、董事會、監事會組成及其職權范圍，股息分配，違約，終止及終止后處理機制，不可抗力，適用法律和爭議解決等。 3.履約合同
(1)工程承包合同。項目公司一般只作為融資主體和項目管理者而有本身不一定具備自行設計、采購、建設項目的條件，因此可能會將全部或部分設計、采購、建設工作委托給工程承包商，并簽訂工程承包合同。項目公司可以與單一承包商簽訂總承包合同，也可以分別與不同承包商簽訂合同。承包商的選擇要遵循相關法律、法規的規定。由于工程承包合同的履行情況往往直接影響PPP項目合同的履行，進而影響項目的貸款償還和收益情況。因此，為了有效轉移項目建設期間的風險，項目公司通常會與承包商簽訂一個固定價格、固定工期的“交鑰匙”合同，將工程費用超支、工期延誤、工程質量不合格等風險全部轉移給承包商。此外，工程承包合同中通常還會包括履約擔保和違約金條款，進一步督促承包商妥善履行合同義務。
(2)運營服務合同。根據PPP項目運營內容和項目公司管理能力的不同，項目公司有時會考慮將項目全部或部分的運營和維護事務外包給有經驗的運營商，并與其簽訂運營服務合同。具體操作中，運營維護事務的外包可能需要事先征得政府方的同意。但是，PPP項目合同中約定的項目公司的運營和維護義務并不因項目公司將全部或部分運營維護事務分包給其他運營商實施而豁免或解除。
(3)原料供應合同。有些PPP項日在運營階段對原料的需求量很大，原料成本在整個項目運營成本中占比較大，同時受價格波動、市場供給不足等影響又無法保證能夠隨時在公開市場上以平穩價格獲取原材料，繼而可能會影響整個項目的持續穩定運營，如燃 煤 電 廠項目中的煤 炭。因此，為了防控原料供應風險，項目公司通常會與原料的主要供應商簽訂長期原料供應合同，并約定個相對穩定的原料價格。原料供應合同一般會包括以下條款：交貨地點和供貨期限、供貨要求和價格、質量標準和驗收、結算和支付、合同雙方的權利義務、違約責任、不可抗力、爭議解決等。除上述一般性條款外，原料供應合同通常還會包括“照供不誤”條款，即要求供應商以穩定的價格、穩定的品質為項目提供長期、穩定的原料。
(4)產品或服務購買合同。在PPP項目中，項目公司的主要投資收益來源于項目提供的產品或服務的銷售收入。因此，保證項目產品或服務有穩定的銷售對象，對于項目公司而言十分重要。根據PPP項目付費機制的不同，項目產品或服務的購買者可能是政府，也可能是最終使用者。以政府付費的供 電項目為例，政府的電 力主管部門或國有電 力公司通常會事先與項目公司簽訂電力購買協議，約定雙方的購電和供電義務。此外，在一些產品購買合同中，還會包括“照付不議”條款，即項目公司與產品的購買者約定一個最低采購量，只要項目公司按照該最低采購量供應產品，不論購買者是否需要采購該產品均應按照該最低采購量支付相應價款。
4.融資合同
從廣義上講，融資合同包括項目公司與貸款方簽訂的項目貸款合同、擔保人就項目貸款與貸款方簽訂的擔保合同、政府與貸款方和項目公司簽訂的直接介入協議等多個合同。其中，項目貸款合同是最主要的融資合同，一般包括陳述與保證、前提條件、償還貸款、擔保與保障、抵銷、違約、適用法律與爭議解決等條款。同時，出于貸款安全性的考慮，貸款方往往要求項目公司以其財產或其他權益進行抵押或質押，或由其母公司提供某種形式的擔保，或由政府作出某種承諾，這些融資保障措施通常會在擔保合同、直接介入協議以及PPP項目合同中具體體現。
5.保險合同
由于PPP項目通常資金規模大、生命周期長，負責項目實施的項目公司及其他相關參與方通常需要對項目融資、建設、運營等不同階段、不同類型的風險分別投保。通?？赡苌婕暗谋ｋU種類包括貨物運輸險、建筑工程險、針對設計或其他專業服務的專業保障險、針對間接損失的保險、第三人責任險、政治風險保險等。
6.其他合同
PPP項目中還可能會涉及其他的合同，如與專業中介機構簽署的投資、法律、技術、財務、稅務等方面的咨詢服務合同等。
高鐵城建設-PPP項目合同模板：
本合同于2017年【X】月【X】日由下列雙方在XX市簽訂： 甲方：XXXX，系按照中華人民共和國法律正式組織和存續的XXX機構，其住所為XXXXX，法定代表人為XXX;
乙方：XXXX，系按照其注冊地法律設立、登記、注冊及運作的有限責任公司/股份有限公司，其住所為XXXX，法定代表人為XX。待XXXX成立項目公司，并由項目公司與甲方簽署本合同的補充協議后，乙方即指項目公司。 第一條 定義與解釋 1.1 定義 1.2 解釋
第二條 聲明與保證 2.1 甲方的聲明與保證 2.2 乙方的聲明與保證 2.3 各方的聲明與保證 2.4 違反聲明與保證
第三條 高鐵城建設PPP項目的合作范圍和期限 3.1 高鐵城建設項目概況 3.2 高鐵城建設項目的合作范圍 3.3 甲方前期投資的確認 3.4 高鐵城建設項目合作的排他性 3.5 高鐵城建設項目合作期限 第四條 前提條件
4.1 履行本合同的前提條件 4.2 前提條件的期限 4.3 前提條件的放棄 4.4 前提條件未實現 第五條 項目融資 5.1 乙方的融資責任 5.2 融資擔保 5.3 甲方對融資的支持
第六條 高鐵城建設的土地指標和土地出讓 第七條 項目建設進度 7.1 首期啟動資金
7.2 高鐵城建設項目實施進度 第八條 運營和維護
8.1 高鐵城建設項目公司經營計劃及財務資料的報告 8.2 高鐵城建設項目設施的運營和維護 8.3 運營協調委員會 8.4 審計部門的監管 8.5 履行義務 第九條 產業發展服務
第十條 高鐵城建設項目公司的成立及股權轉讓的限制 10.1 高鐵城建設項目公司成立 10.2 股權變更的限制
第十一條 政府購買服務的付費機制 第十二條 履約擔保 第十三條 雙方承諾 13.1 甲方的承諾 13.2 乙方的承諾 13.3 雙方承諾 第十四條 保險 14.1 保險義務 14.2 需購買的險種
第十五條 守法義務及法律變更和政府行為 15.1 守法義務
15.2 法律變更和政府行為
15.3 不視為法律變更及政府行為的情形 第十六條 不可抗力 16.1 不可抗力事件
16.2 不可抗力事件發生期間各方權利和義務 16.3 不可抗力事件的處理 第十七條 甲方的監督與臨時接管 17.1 甲方的監督權
17.2 高鐵城建設項目質量管理 17.3 中期評估
17.4 甲方臨時接管的權利
第十八條 違約、提前終止及終止后處理機制 18.1 違約與賠償 18.2 提前終止及處理機制 第十九條 高鐵城建設項目移交 19.1 期滿移交 19.2 移交程序 19.3 提前終止的移交 第二十條 爭議解決及法律適用 20.1 爭議的解決 20.2 法律的適用 第二十一條 其它 21.1 環境保護 21.2 保密條款 21.3 稅收優惠 21.4 通知 21.5 合同的文字 21.6 合同的生效 21.7 合同的補充 21.8 合同的附件
簽署頁】
本合同由以下雙方于二零一七年X月X日在XX省XX市簽署，以茲為證：
甲方： (蓋章) 乙方： (蓋章)
法定代表人/授權代表：
法定代表人/授權代表：
第五篇：淺談PPP項目中的合同管理特點
正平路橋建設股份有限公司
【摘 要】目前，在復雜的 PPP 項目實踐中，單純地應用基于項目管理技術和管理方法的項目管理理論已經難以滿足項目績效提升的需求，為解決 PPP 項目中涉及政府部門和合伙企業有關權責利等的保障和安排問題，從項目的制度層面入手，通過理論分析界定合同管理的內涵，基于合同管理理論，從政企雙方的二元管理結構出發，探究 PPP 項目中的合同管理的衡量維度，在此基礎上，本文就PPP項目中的合同管理特點進行詳細探究，以期為有關方面的研究提供參考借鑒。
【關鍵詞】PPP項目;合同管理;管理特點
前言
Pubic- Private Partnerships (PPP)是指由私營部門獲得公共部門的授權，為公共(含準公共)項目進行融資、建設并在未來的一段時間內運營項目，通過充分發揮公共部門和私營部門的各自優勢，以提高公共產品或服務的效率、實現資金的最佳價值，特別適用于基礎設施、公用事業、城鎮化和自然資源開發等大中型項目。是以市場競爭的方式提供服務，主要集中在純公共領域、準公共領域。PPP不僅僅是一種融資手段，而是一次體制機制變革，涉及行政體制改革、財政體制改革、投融資體制改革。
1. PPP項目
PPP 模式( 即政府和社會資本合作) 被認為是公共部門與私營部門合作提供公共物品的制度安排。官方文件描述了這一合作過程，即“政府采取競爭性方式擇優選擇具有投資、運營管理能力的社會資本，雙方按照平等協商原則訂立合同，明確責權利關系，由社會資本提供公共服務，政府依據公共服務績效評價結果向社會資本支付相應對價，保證社會資本獲得合理收益”?？梢?，在 PPP 項目中，雙方以平等主體的身份締結合同，以此達成合作，也應當存在雙方誠實守信、恪守契約精神的要求。
傳統公共行政理論認為政府是公共物品壟斷提供者，但 PPP 模式下政府由“提供者”轉變為社會資本的“合作者”與項目的“監管者”。?m然政府不再直接提供服務，但公共服務民營化的同時仍須接受政府監管。這就表明前述提及合同不單具有私法性質，其兼具公法和私法性質。結合對 PPP 項目中合同性質的探究，筆者認為，政府就該合同承擔的信息披露義務，應不同于普通民事合同中所規定的義務。政府信息披露義務應具有更為顯著的強制性特征，違反該項義務，并不適用民法中的締約過失責任、違約責任或侵權責任。
2. PPP項目合同體系管理特點
(1)合同風險大。由于PPP模式尚不成熟，相應的財政政策、政府程序流程不夠清，純公益性項目沒有成熟的操作思路，保障缺失，，發生違約情況難以索賠。(2)合同數量較多。PPP合同邊界條件模糊不清，難以直接落地實施，需要在項目不斷推進、設計逐步深化的情況下，分階段簽訂具備實施條件的單項工程補充協議，作為PPP項目合同的補充和完善。(3)合同金額不確定。傳統競爭項目在招投標階段就確定了明確的合同金額，但由于PPP項目在招投標階段僅為框架實施狀態，有些項目甚至初步設計都未完成，因此沒有明確的合同金額，PPP合同只能為框架合同。(4)合同參與方多且雜。合同參與方涉及政府、股東、貸款以及設計、施工、材料供應、設備供應、以及運營服務等諸多單位，各方之間通過合同建立往來關系。
3. PPP項目中的合同管理措施
3.1 增強對合同管理重要性的認知
PPP項目的各個參與者在實際的施工建設中一定要增強對合同管理的重視，真正地認識到合同是保證自身合法權益的重要手段，在遵守合同條款規范自身行為的同時，也要科學高效的利用合同，避免因合同中的漏洞而給自身帶來經濟損失，從而提升競爭力，保持自身在社會主義市場經濟中的優勢，促進自身的健康平穩發展。
3.2 確立合同管理原則，增強合同管理手段
合同管理方式落后是制約合同管理水平提高的重要原因，在實踐中因為沒有遵守合同管理原則，導致合同管理存在漏洞的現象有很多，因此應該積極提出合同管理手段，改善合同管理現狀?？梢岳脵n案管理方式，整理合同文件，通過歸檔管理加強合同管理人員對合同的掌控，促進合同的順利履行。合同檔案管理并不是單一的整理和記錄，應由專業人員負責，利用計算機設備，及時將工程項目中涉及合同管理的內容進行錄入，提高合同管理的效率。
3.3風險分擔
《聯合國國際貿易法委員會基礎設施PPP立法指南》給出 PPP項目中風險的定義：可能給當事人對項目期待的收益帶來負面影響的情形。根據項目的具體特點，項目風險有很多分類方法，其中比較通用的分類是：政治和法律風險、財經風險、建造風險、運營風險、市場和收益風險。風險分擔是指決定由哪一方當事人承擔風險事件??生的結果， 該方采取預防措施使其不受或少受風險事件結果的損害。PPP 項目風險的分擔影響合同各方的直接利益，與項目的效率和總成本有密切關系，事關 PPP項目的成敗，合理的風險分擔區間應力求使項目的效率最高和總成本最低，開使政企雙方都能接受。
在風險分擔的整個過程中，要堅持 3 個基本原則：一是對企業承擔的風險要有上限的保護;二是要由對風險控制力更強的一方承擔對應風險;三是風險承擔的多少要與獲得的回報匹配。以上述原則為基礎，以合同為中心建立合理有效的風險分擔機制，是 PPP項目實現成功的重要保證。 風險分擔機制的建立可以劃分為合同簽訂或變更前的準備階段、合同建立過程中的風險分擔階段、合同履行過程中的風險再分擔階段。第一個階段，政府部門對風險?行識別?猿醪椒治觶?根據雙方對風險的控制力大小初步決定由更有控制力的一方承擔風險;第二個階段，企業對上一階段決定由自己分擔的風險?行評估，如果風險超出自己的控制范圍，則對政府部門提出補償要求，如果政府部門接受，就由企業承擔相應風險，否則需要雙方談判重新商議相應風險的分擔;第三個階段，在合同履行過程中，??生意外變化的風險需要?行再談判重新確定風險分擔的安排，而出現的新風險則需要經歷分析、判定以及安排的整個過程，這兩種情況都可能引起合同的變更。
3.4 完善工程項目合同管理的法律法規
工程項目管理離不開法律法規的支持，在依法治國政策下，建筑行業必須依托法律制度的完善來提升行業質量，進一步健全合同管理體系，促進合同管理工作水平的提升。我國合同管理法律法規的制定需要從國內建筑市場實際出發，滿足合同各方的實際需求，這將是一項長期任務。合同管理法律法規的制定需要從全面考慮，不可忽視任意環節，只有這樣才能保障國內建筑市場的健康、持續發展。
4.結束語
總而言之，PPP項目的推進實施是中國進步發展的必然趨勢，對于PPP項目的實施總結是社會資本方的一項重要課題。只有從各個管理層面深入分析、細心研究、認真總結，才能逐步提升社會資本方應對PPP項目錯綜復雜合同關系的管理能力，提高社會資本方的搞風險能力，更好地推進PPP項目在中國的實營施，最終實現政府和社會資本方的雙?A目標。
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