第一篇：ipo五大硬傷經典分析
IPO利潤包裝五大手法大起底
IPO利潤包裝五大手法大起底：虛假合同最為頻繁
2011-10-31 14:21:00
中國經營報
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41 涉及行業：投資行業 涉及企業：綠大地,佳創視訊
凈利潤無疑是最重要的一個指標，其不僅直接關系到企業是否符合上市的條件。在對IPO企業進行利潤包裝時，中介機構和企業經常會通過虛假合同、提前確認收入等手法進行。
企業IPO過程中，凈利潤無疑是最重要的一個指標，其不僅直接關系到企業是否符合上市的條件。在對IPO企業進行利潤包裝時，中介機構和企業經常會通過虛假合同、提前確認收入等手法進行。
手法一：虛假合同
“偽造虛假合同來增加利潤，是擬上市企業常用的一種手法。”天津一律師對《中國經營報》記者表示，通過第三方或者控股股東控制的其他企業來偽造合同進而增加利潤，這種手段較為隱蔽。
在A股市中，近期典型的案例就是被起訴的云南綠化苗木種植企業綠大地。
綠大地原出納主管趙海麗和原大客戶中心負責人趙海艷登記注冊了一批由綠大地公司實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，并利用相關銀行賬戶操控資金流轉，采用偽造合同等手段，虛構交易業務、虛增收入。
2004年至2007年6月間，公司使用虛假合同、財務資料，虛增云南省馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權、馬龍縣馬鳴鄉3500畝荒山使用權及馬鳴基地圍墻、灌溉系統、土壤改良工程等項目的資產共7011.4萬元。通過虛假交易銷售等手段，綠大地虛增營業收入2.96億元，這些都成為招股說明書的重要內容，成為其上市的重要條件。
而這樣的手法，在部分準備登陸A股的擬上市公司中還在進行中。
一家IT企業員工就對記者表示，其所在企業目前正在準備上市，券商已進駐公司，公司已經完成第一階段的股權改制，但是公司目前很多合同都是假的，而沒有實際的合作內容，目的是為了提升業績達到上市的要求。
手法二：關聯交易非關聯化
前述律師表示，將關聯交易非關聯化是以前企業經常用到的包裝手法之一，此種手法比較簡單。
為了解決關聯交易中利益輸送明顯的問題，企業通常會把關聯公司股權在上市前一兩年轉讓給第三方，這樣一方面可以增加企業當年的收入，另一方面企業由此開始與轉讓后的公司或第三方展開隱蔽且通常是大宗的交易。
于2010年10月份登陸A股市場的銳奇股份，曾因這類問題被市場質疑。公司實際控制人吳明廳、應媛琳夫婦，曾控制浙江博大、永康辰銳、大奔電器、上海信普等4家與公司或同業經營、或上下游關聯的企業。
吳明廳、應媛琳夫婦于2008年將上述4家公司股權轉讓給第三方。在轉讓后，2009年至2010年，公司仍然與大奔電器、上海信普具有業務上的往來。
天津一律師表示，此類情況在江浙、廣東等地的民營企業中較為普遍。
“關聯交易非關聯化目前是過會審核的重點，證監會審查很嚴，公司一涉及到這類問題，保薦機構就會被叫去說明詳情，很多公司因此IPO被否。”北京一位投行人士表示，現在這種做法在企業IPO過程中，已經較少出現。
手法三：研發費用資本化
新會計準則規定，開發性支出可以有條件資本化。由此，一些擬上市企業開始利用這一規定進行不當的降低費用進而增加利潤，其中企業做的最多是將研發費用資本化。
2009年，佳創視訊IPO被證監會否決。2011年7月份，佳創視訊再次沖擊IPO。
首次招股說明書顯示，佳創視訊成長性并不充分，尤其是剔除了研發費用資本化因素后，業績幾乎原地踏步。公司2007年、2008年凈利潤分別為2278萬元和2548萬元，增幅僅11.85%，2009年前三季度也僅2033萬元。但是，公司研發支出2007年、2008年及2009年前三季度的研發費用資本化金額合計卻高達1620萬元，而2008年扣除非經常性損益后的凈利潤僅比2007年多出400萬元，同期開支資本化金額比2007年增加300萬元，扣除這部分影響后，佳創視訊2008年的凈利潤同比增長僅100萬元。
而在第二次申報材料中，佳創視訊的會計處理發生了較大變化，將所有研發費用計入當期損益。招股書稱，報告期內，公司基于謹慎性原則將研發支出全部計入管理費用，未進行資本化。在經過研發費用全部計入當期損益后，佳創視訊的第二次IPO申請順利獲得證監會的批準審核。
上述廣州投行人士分析指出，通常情況下，企業的研發支出被計入期間費用，會對當期損益產生影響，實踐中，研發費用的會計處理給上市公司留有很大余地，由此利潤調控空間也隨之而來，佳創視訊首次IPO被否的原因之一就是其研發費用的資本化過于“激進”，給人較為強烈的粉飾業績的印象，而調整后誠實態度會給管理層一個好印象，這也是其再次沖擊IPO成功的一個重要原因。
與佳創視訊有相同經歷的，還有冠昊生物等公司。
手法四：提前確認收入
提前確認收入是擬上市企業操縱利潤的慣用手法。一位上市公司財務經理對記者表示，在實際操作中，企業提前確認收入可增加應收賬款，進而增加收入。
專業從事專網通訊技術解決方案業務的服務商鍵橋通訊招股說明書顯示，2006年至2009年6月30日，公司的應收賬款分別為8905.85萬元、1億元、1.34億元、1.54億元，同期公司的預收款項為167.86萬元、292.08萬元、12萬元、2.80萬元。
公司表示，從財務核算的角度看，專網通訊技術解決方案業務屬于既有商品銷售和有勞務提供的混合銷售業務。結合業務特點和收入確認原則，根據謹慎性原則，公司在貨物已發至用戶安裝調試經初驗后確認系統符合開通條件且對應的成本能夠可靠計量時，確認營業收入。
而財務專家夏草則質疑，通訊行業慣例是初驗合格才確認收入，但鍵橋通訊在客戶初驗之前就確認收入，這種收入確認極為冒進，導致該公司應收賬款畸高、預收賬款畸少。
手法五：隱蔽的非關聯方利益輸送
擬上市企業對于重大關聯交易負有詳細披露的義務，有企業通過多種手段進行隱蔽的關聯交易以規避披露義務，進而實現操縱利潤。
北京一位投行人士透露，較為隱蔽的利益輸送手法主要有：員工減薪、PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補貼收入等形式。
該投行人士以員工減薪為例說明：“在實際操作中，企業會向員工做出承諾，即實現上市后進行利益補償，然后雙方達成默契從而進行隱蔽的利益輸送。”
在企業IPO申報稿中，通過壓低員工工資進而虛增利潤的情況時有發生。
典型案例如溫州和重慶的兩家擬上市企業，通過公開資料可以計算出其員工每月工資只有當地人均月收入的50%。業內人士懷疑其有壓低員工工資虛增利潤之嫌。
第二篇：五大經典營銷策劃案例分析
文章作者：網絡時間：2010-05-27 17:00來源：網絡
回憶過去的歲月，有許多經典的營銷案例讓我們回味，其創意的手段讓我們感嘆，無論是在營銷的某一環節還是整個系統過程，還是具體的策劃過程，都有許多值得我們學習和借鑒的地方，營銷策劃案例分析無論是借勢還是比附定位，無論是造勢還是賣點策劃，無論是產品創新還是營銷傳播，都值得我們去探討分析。
案例一：黃山香煙上市
二十世紀九十年代，云系煙在中國市場上是如日中天，紅塔集團的紅塔山、阿詩瑪等品牌香煙在內地市場更是作為高端煙草代表受到消費者廣泛追捧。營銷策劃案例分析面對這樣一個幾乎絕對壟斷煙草品牌，當時的安徽蚌埠卷煙廠可謂高不可攀。1993年6月，安徽蚌埠卷煙廠研發了一個無論是口感還是包裝都可以與紅塔山相媲美的新產品——黃山煙，如何打破紅塔山在當時安徽市場上高端產品封鎖成為企業考慮的關鍵。營銷策劃案例分析當時，蚌埠卷煙廠無論是行業知名度還是傳播資源，跟亞洲最大的煙草企業——紅塔集團都不是一個重量級別的，營銷策劃案例分析在激烈的競爭中突圍需要的是善于借力借勢，當時，蚌埠卷煙廠在安徽省會城市合肥搞了一個全國性不記名卷煙品牌拼吸活動，將新品黃山、紅塔山、阿詩瑪、中華等全國性著名品牌放在一起進行品牌，結果是，黃山煙排名第
一、紅塔山第二，中華第三。隨后，公司迅速在市場上發布了資訊：香煙品吸，黃山第一，紅塔山第二。并且連篇累牘的軟文迅速在全國主流媒體上進行傳播，營銷策劃案例分析紅塔山被打了一個措手不及，黃山煙，就是幾個巧妙的公關策略很好地化解了強勢品牌紅塔山在安徽、華東乃至于全國市場的競爭勢頭，利用很少資源實現全國崛起的夢想，創造了弱勢品牌巧妙挑戰強勢品牌，成功實現新產品上市的經典范例，憑借良好的開端，以“天高云淡，一品黃山”為突破口，主打中式烤煙的品牌，“中國相，中國味”，使得黃山煙贏得了眼球的同時贏得了市場。
綜觀黃山煙的成功，關鍵在于比附定位，巧借品牌名煙，將其捆綁在一起，然后迅速傳播，奠定了市場基礎。首先，黃山煙將自己與主流的高端品牌放在一起讓消費者與專家去品吸，本身就意味著其產品定位是面向高端市場的競爭性產品，即使是產品品吸本身已經使得黃山擁有了足夠的本錢;營銷策劃案例分析其次，在品吸結束的第一時間，將品吸結果的省會城市合肥快速傳播。香煙品吸，黃山第一，營銷策劃案例分析紅塔山第二的廣告鋪天蓋地，實現了信息第一到達，吸引了省內媒體的高度關注;第三，很顯然，黃山煙戰略企圖不僅僅是省內市場，他要將產品與品牌蛋糕做大。營銷策劃案例分析所以，黃山在全國性媒體上很巧妙傳播了這樣一個主題，主題內容已經從品吸走向了更加廣闊的視野：中國煙草：黃山第一，紅塔山第二，這時候，黃山品牌戰略企圖基本上被發揮到極致。
案例之二：農夫山泉
2000年左右，中國水市競爭格局基本上已經成為定勢。營銷策劃案例分析以娃哈哈、樂百氏為主導的全國性品牌基本上已經實現了對中國市場的瓜分與蠶食!同時，很多區域性品牌也在對水市不斷進行沖擊，但是往往很難有重大突破。當時，比較有代表性的水產品有深圳景田太空水、廣州怡寶，大峽谷等等，還有一些處于高端的水品牌，如屈臣氏、康師傅等。但是，中國水市競爭主導與主流位置并沒有改變。正是
在此時，海南養生堂開始進入水市，農夫山泉的出現改變了中國水市競爭格局，形成了中國市場強勁的后起之秀品牌，營銷策劃案例分析并且，隨著市場競爭加劇，農夫山泉在一定意義上逐漸取代了樂百氏成為中國市場第二大品牌，從而創造了弱勢資源品牌打敗強勢資源品牌著名戰例。營銷策劃案例分析在具體的操作過程中，首先，農夫山泉買斷了千島湖五十年水質獨家開采權，在這期間，任何一家水企業不可以使用千島湖水質進行水產品開發，不僅在瓶蓋上創新，利用獨特的開瓶聲來塑造差異，而且打出“甜”的概念，“農夫山泉有點甜”成為了差異化的賣點;其次，為了進一步獲得發展和清理行業門戶，營銷策劃案例分析農夫山泉宣稱將不再生產純凈水，而僅僅生產更加健康、更加營養的農夫山泉天然水，并且做了“水仙花對比”實驗，分別將三株植物放在純凈水、天然水與污染水之中，營銷策劃案例分析我們會發現，放在純凈水與污染水中的植物生長明顯不如放在天然水中生長速度，由此，農夫山泉得出一個結論，天然水才是用營養水。其“天然水比純凈水健康”的觀點通過學者、孩子之口不斷傳播，因而贏得了影響力，農夫山泉一氣呵成，牢牢占據瓶裝水市場前三甲的位置。
農夫山泉的成功，在于其策劃與造勢，一方面對賣點不斷提煉，營銷策劃案例分析從瓶蓋的開蓋聲音到有點甜，從有點甜到而今的PH值測試，宣稱弱酸弱堿性;另一方面是善于炒作和造勢，通過對比來形成差異，進而提升自己。
案例之三：王老吉
從2002年的1.8億元到2005年的25億，是一個快速的增長，營銷策劃案例分析王老吉，作為一種涼茶，產生于道光年間，從一個區域性品牌迅速發展為一全國性的品牌，一是改變了觀念，“涼茶”當作“飲料”賣，營銷策劃案例分析提煉了核心的賣點，不上火，“怕上火，喝王老吉”成為了時尚與流行;二是借助于影響力大的媒體——央視進行了傳播，提升了影響力和形象，當然，其紅色的包裝也獲得了足夠的視覺沖擊力和吸引力，加上在終端和渠道設計，王老吉獲得了快速的發展。
案例之四：洽洽瓜子
洽洽瓜子，將一小小瓜子從安徽賣向全球，小小瓜子能夠賣出十幾億的銷售，洽洽的出現推翻了行業的游戲規則，對行業進行了整合，由炒改為煮，不僅拓大了市場，而且改變了消費行為，演變成了休閑食品，而且不會上火，營銷策劃案例分析“洽洽瓜子是煮出來的”，差異化的定位不僅鎖定了消費者，而且形成了獨特的賣點，當然，洽洽瓜子在營銷過程中還主打文化牌，利用集卡等手段培養忠誠。
案例之五：五谷道場
方便面作為一快速消費品，五谷道場的出現也改變了行業的游戲規則，從油炸到煮，是一種質的變化，是過程與機理的改變，“非油炸，更健康”，倡導了一種新的理念與方式，獨特的賣點也贏得了市場的親睞。
其實，社會在不斷發展，營銷也在與時俱進，無論是方法還是手段，無論是模式還是創意，都需要創新，如當街喝涂料、當街裸體洗浴就是新產品上市的創意和造勢;如嫁接和借道就是借勢。營銷策劃案例分析為了有效吸引眼球和注意力，首先需要的是打破和顛覆行業規則，引起領導性品牌關注，或者是瞄準領導性品牌軟肋，其次是能不能引起主流媒體主動關注;最后是要建立和形成差異，區隔競爭品牌。當然，賣點也并非永遠是賣點，特別是在當前同質化競爭的環境下，需要的是動態調整，與時與市俱進，因時因地制宜，進而不僅贏得眼球，而且贏得市場。
第三篇：中國石油IPO案例分析
- The Case Study on Initial Public Offering of
PetroChina Company Limited 中國石油天然氣股份有限公司
IPO案例分析
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一、中國石油基本情況簡介及上市背景
中國石油天然氣股份有限公司(PetroChina Company Limited)(簡稱：中國石油)于1999年11月5日在中國石油天然氣集團公司重組過程中成立。中石油是中國最大的原油和天然氣生產商，2004年在世界500強中排名第46位，該年凈利潤突破1000億元，達到1045億元，是中國利稅總額最大的公司。
中國石油天然氣股份有限公司發行的美國存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分別在紐約證券交易所及香港聯合交易所掛牌上市。合并募集后發行了17,582,418,000股股票，其中13,447,897,000股為H股，41,345,210股為美國存托憑證，通過該次發行本公司募集資金凈額約203.37億元。 2005年9月，公司又以每股港幣6.00元的價格增發了3,196,801,818股H股。通過該次增發本公司募集資金凈額約為196.92億元 。
中國石油作為大型海外紅籌公司，希望其回歸A股市場的呼聲很高，中石油的回歸對國內股市的行業配置將產生積極作用，同時將進一步提高A股市場在亞洲乃至世界的地位和水準，將吸引更多的國際投資關注中國，加入中國股市，為中國的經濟發展提供更大支持。2007年6月20號，中石油又一輪融資項目啟動，建議發行A股。中國石油A股于2007年11月5日在上海證券交易所掛牌上市。
二、中國石油首次公開發行A股(IPO)的流程時間總覽
2007.06.20 建議發行A股 2007.06.29 宣布主承銷商
2007.08.13 公告關于2007年8月10日召開的臨時股東大會投票結果 2007.09.21 公告首次公開發行A股股票招股說明書(申報稿)
建議A股發行及國際財務報告準則報表與中國企業會計準則報表的調節表 2007.10.22 中國證監會批準A股發行
A股發行進行詢價
首次公開發行A股股票招股意向書 2007.10.24 公告首次公開發行A股網上路演
2007.10.25 公告首次公開發行A股發行安排及初步詢價公告
公告初步詢價結果及發行價格區間 2007.11.02 發布招股說明書及A股發行完成公告 2007.11.05 在上海證券交易所正式掛牌上市
三、中國石油首次公開發行A股(IPO)具體流程分析
(一)聘請中介機構
1、發行人與主承銷商的雙向選擇
2007年6月29日，中石油宣布聘請了瑞銀證券有限責任公司作為其A股IPO的主承銷商。隨后，中信證券股份有限公司與中國國際金融有限責任公司也得到了此次IPO的承銷資格。
2、組建IPO小組
發行公司(中國石油)董事會秘書及助手 保薦人(瑞銀、中信、中金)代表 主承銷商(瑞銀、中信、中金)輔導人員
注冊會計師(普華永道中天會計事務所有限公司)
律師(北京市金杜律師事務所、北京市競天公誠律師事務所)
(二)改制重組
由于中國石油首次公開發行A股之前，已經在2000年4月7日首次公開發行H股，所以它的改制重組過程追溯到1999年，當時H股IPO的聘任的主承銷商是高盛(亞洲)有限責任公司和中國國際金融有限公司。
1、盡職調查
由中介機構在發行人的配合下，對發行人的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核 。
2、改制重組
中國石油天然氣股份有限公司(PetroChina Company Limited)(簡稱：中國石油)于1999年11月5日在中國石油天然氣集團公司重組過程中成立，由中國石油天然氣集團公司獨家發起設立。公司改制重組主要從業務、資產、組織結構、人員、財務五個方面進行。 主要步驟：
(1)將核心業務與非核心業務分開，同時將資產、機構、人員、財務分開。 (2)在核心業務與非核心業務分開的基礎上，繼續按分立的要求進行重組和管理。 (3)在IPO小組成員的協助下進行了資產的評估與審計，油氣儲量和土地專項評估。
3 重組重新整頓了幾乎整個中國石油工業，只保留了具有生產力的資產、以及不足三分之一的雇員，一百多萬員工被分拆劃出核心業務以外。中國石油集團將經評估確認的后的21,308,642.20萬元凈資產按照75.09%的比例折為本公司股本，即1,600億股(每股面值一元)，由中國石油集團持有，股權定性界定為國家股。
(三)申報與核準
1、申報材料
申報材料包括首次公開發行A股股票招股說明書、近三年財務審計報告、法律意見書及律師工作報告等其它相關文件。
2、發行的審核
2007年10月22日，中國證監會批準A股發行。
(四)發行上市
1、發行定價
(1)估值：采用可比公司估值法 (2)初步詢價情況
發行人及其保薦人在估值的基礎上，通過詢價的方式確定A股的發行價格。初步推介詢價時間期間為2007年10月22日至23日每日9:00至17:00以及2007年10月24日9:00至 12:00。10月22日至10月24日，發行人及聯席保薦人(主承銷商)在上海、深圳、廣 州和北京，組織了多場“一對一”和團體推介會，對詢價對象進行了預路演推介。進行了共有 175 家詢價對象在規定的時間內提交了合格的初步詢價表。根據對詢價對象提交的合格初步詢價表的統計，報價區間總體范圍為人民幣 12.50 元/股-25.20 元/股。 (3)發行價格區間及確定依據
本次發行數量不超過 40 億股?；負軝C制啟動前，網下發行股份不超過 12 億股， 約占本次發行數量的 30%;其余部分向網上發行，約為 28 億股，約占本次發行數量 的 70%。發行人和聯席保薦人(主承銷商)根據初步詢價情況，并綜合考慮發行人基本面、 H 股股價、可比公司估值水平和市場環境等，確定本次發行的發行價格區間為人民幣 15.00 元/股-16.70 元/股(含上限和下限)。
2、路演(road show)
2007 年 10 月 25 日(星期四) 14:00-18:00進行網上路演(中證網)，歷時4個小時。中國石油公司高管包括財務總監周明春、董事長秘書李懷奇、財務部副總經理柴守平以及資本運營部副總經理王征在內的一行9人，及保薦人代表圍繞公司經營管理、
4 競爭優勢、發展戰略、未來發展空間等方面，與投資者進行了廣泛深入的交流。 路演期間投資者提問共計1000多個，其中熱點問題主要集中在此次A股發行的價格、如何申購、公司在國內外同行業間的競爭優勢、未來公司的發展戰略、業績的增長等。
3、發行方式
發行將采用網下向詢價對象詢價配售(下稱“網下發行”)與網上資金申購發行(下稱“網上發行”)相結合的方式進行。本次發行網上發行和網下發行同時進行。網下發行時間為2007年10月25日(T-1日)9:00至17:00 及2007 年10月26日(T 日)9:00至15:00;網上申購的日期為2007年10月26日(T 日)，申購時間為上海證券交易所(下稱“上證所”)正常交易時間(上午9:30至11:30，下午13:00至15:00)。
4、股票上市(Listing)
經上海證券交易所上證上字[2007]197號文批準，2007年11月5日，中國石油(代碼：601857)在上海證券交易所掛牌上市。
5、墓碑廣告
注：此為2000年H股IPO的墓碑廣告
主要參考資料：
(1)中國石油天然氣股份有限公司招股說明書。 http:///PetroChina/tzzgx/zgsms/ (2)中國石油IPO案例分析。
http://wenku.baidu.com/view/82f5471755270722192ef7f4.html (3) 中國石油集團資產重組與上市模式研究。 http:///p-29224698942.html
第四篇：華誼兄弟IPO案例案情分析
一、你認為中國民營傳媒企業上市的優勢和劣勢主要表現在哪些方面?
解析：企業上市優、劣勢分析主要是著眼于企業自身的實力及其與競爭對手的比較。分析如下：
優勢方面：
1、靈活的體制。民營傳媒有靈活的體制，注定了它在意識形態上不會受到太多的干預和限制，會有自己足夠的發展空間。
2、市場化動作。以觀眾為需求，以市場為導向，民營傳媒企業按照市場經濟的規律來進行運作。
3、運營模式已現雛形。經過幾年的市場洗禮，不服水土規模較小的民營傳媒企業已經被淘汰，集各類服務為一體，民營傳媒集團運營模式初現。
4、政策日漸寬松。國家對民營企業進入傳媒一種鼓勵的政策。“充分調動國有、民營和其它社會力量投資廣播影視產業的積極性，初步形成一定規模，真正面向市場，多種經濟成分并存，比較完善的廣播影視內容產品的生產制作經營體系。”
5、內容的巨大缺口。中國電視節目的缺口大，重播率高，供需極不平衡。隨著各級電視臺頻道的增加以及電視臺實行制播分離，這一市場的容量將進一步擴大。同時，我國計劃推出的數字電視付費頻道將擴大到80個，并在2015年關閉模擬電視，屆時數字電視的節目容量將增加到500套左右。數字電視的開播，將會進一步加劇節目內容的匱乏。
劣勢方面：
1、同質化的問題。影視作品及娛樂節目選題、內容策劃方面，民營傳媒相互克隆的現象嚴重，缺乏原創的節目內容，同質化競爭的問題嚴重。民營出版業也存在類似的問題。
2、融資困難。民營傳媒業目前的投融資渠道不暢，企業的規模一般都較小，發展后勁和企業的核心競爭力不足。
3、政策因素。由于政府和主管部門對于民營傳媒企業的法律地位、經營范圍等均缺乏明確規定，民營傳媒企業仍有不確定因素。有關民營傳媒企業的任何
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風吹草動，都會引發一系列猜測和不安，不利于民營傳媒企業的發展。
二、首次公開發行股票(IPO)需要經過哪些程序?
解析：申請上市的主要程序可分三個階段：選聘中介機構、輔導及規范運作、股票發行申請及實施。
(一)選聘中介機構
應選聘的中介機構：保薦機構(券商)、有證券從業資格的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等。
各機構職責如下：
1、保薦機構及其保薦代表人。 (1)上市輔導
保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票前，應按中國證監會的規定對發行人進行輔導。只有在發行人經輔導符合下列要求時，保薦機構方可推薦其股票發行上市：
符合證券公開發行上市的條件和有關規定，具備持續發展能力; 與發起人、大股東、實際控制人之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互獨立，不存在同業競爭、顯失公允的關聯交易以及影響發行人獨立運作的其他行為;
公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續規范運作的重大缺陷; 高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗;
中國證監會規定的其他要求。
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(2)盡職調查及推薦申報
對發行人及其發起人、大股東、實際控制人進行盡職調查、審慎核查，根據發行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。
對發行人公開發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容進行充分、廣泛、合理的調查;對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發行人公開發行募集文件的內容不存在實質性差異。 對發行人公開發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，應當進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。保薦機構所作的判斷與中介機構的專業意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。
(3)配合中國證監會的審核：
組織發行人及其中介機構對中國證監會的意見進行答復; 按照中國證監會的要求對涉及本次證券發行上市的特定事項進行盡職調查或者核查;
指定保薦代表人與中國證監會進行專業溝通; (4)推介上市
向證券交易所提交推薦書及證券交易所上市規則所要求的相關文件，并報中國證監會備案。
(5)持續督導
督導發行人有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源的制度;
督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度;
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督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見;
督導發行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件;
持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項; 持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見;
1、中國證監會規定及保薦協議約定的其他工作。持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。
2、具有從事證券相關業務資格的會計審計機構。對公司財務狀況進行審計，出具審計報告;同時對盈利預測(如有)進行審核，出具審核報告。
3、具有從事證券相關業務資格的資產評估機構。對企業的資產進行評估并出具評估報告。
4、律師事務所。審查企業的重大合同等法律文件，審查企業行為和中介機構的行為是否符合法律的要求，并出具法律意見書和律師工作報告。
(二)輔導及規范運作
1、輔導
按現行規定，原《首次公開發行股票輔導工作辦法》中輔導1年的規定已經取消，其他程序性要求不變，輔導期間授課次數應不少于6次、20小時。根據輔導工作的進展情況，整個輔導結束后向中國證監會派出機構報送《發行上市輔導匯總報告》，其中第四次備案可與《發行上市輔導匯總報告》合并。中國證監會派出機構對擬發行公司的改制、運行情況及輔導內容、輔導效果進行評估和調查，并出具調查報告。
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(三)股票發行申請及實施
1、盡職調查
盡職調查是指保薦人對擬推薦公開發行證券的公司進行全面調查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發行人符合《證券法》等法律法規及中國證監會規定的發行條件以及確信發行人申請文件和公開發行募集文件真實、準確、完整的過程。
主要分以下九方面： 發行人基本情況調查; 業務與技術調查; 同業競爭與關聯交易調查; 高管人員調查;
組織結構與內部控制調查; 財務與會計調查; 業務發展目標調查; 募集資金運用調查;
風險因素及其他重要事項調查。
保薦人應在盡職調查基礎上形成發行保薦書，并建立盡職調查工作底稿制度。工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。
2、準備發行申報材料
發行申報材料主要包括以下幾類
招股說明書與發行公告 招股說明書(申報稿) 招股說明書摘要(申報稿)
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發行公告(發行前提供) 發行人關于本次發行的申請及授權文件 申請報告 董事會決議 股東大會決議
保薦人關于本次發行的文件 發行保薦書 會計師關于本次發行的文件 財務報表及審計報告 盈利預測報告及審核報告 內部控制鑒證報告
經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 發行人律師關于本次發行的文件 法律意見書 律師工作報告
發行人的設立文件 企業法人營業執照 發起人協議
發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件 發行人公司章程 關于本次發行募集資金運用的文件 募集資金投資項目審批、核準或備案文件
發行人擬收購資產(或股權)的財務報表、資產評估報告及審計報告 發行人擬收購資產(或股權)的合同或合同草案
與財務會計資料相關的其他文件 最近三年及一期的納稅情況說明 近三年原始財務報表
原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見
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設立時和最近三年及一期的資產評估報告(含土地評估報告) 歷次驗資報告
大股東或控股股東最近一年一期的原始財務報表及審計報告 其他 產權和特許經營權證書
有關消除或避免同業競爭的協議及發行人控股股東和實際控制人出具的相關承諾
國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件
發行人生產經營和募集資金投向符合環保要求的證明文件 重要合同 保薦協議和承銷協議
發行人全體董事對發行申請文件真實、準確、完整的承諾書 特定行業(或企業)的管理部門出具的相關意見
3、向中國證監會報送發行申報文件，取得發行核準
保薦機構通過公司的證券發行內核小組審核后，向中國證監會報送申報材料，證監會在五日內決定是否受理。受理后發行監管部負責對文件進行審核，并在完成反饋意見的修改后交由中國證監會股票發行審核委員會(發審委)審核。發行申請經發審委審核通過后，中國證監會在發行前下發核準文件。
4、詢價發行
刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后，發行人及其主承銷商應當向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。發行人及其主承銷商可以通過初步詢價結果確定發行價格。
發行價格價格確定后，發行人及主承銷商應當分別報中國證監會備案，并予以公告。獲中國證監會的批準可向詢價對象配售股票，其余股票以相同價格按
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照發行公告規定的原則和程序向社會公眾投資者公開發行。
5、掛牌上市
向交易所提出上市申請，在獲得批準后刊登上市公告書，掛牌上市。
6、持續督導(企業上市后)
根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，在證券發行并上市后，保薦機構應對發行人進行持續督導，其中首次公開發行股票持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整。
三、你認為直接上市、買殼上市與借殼上市各自的優點和缺點有哪些?
解析：目前國內A股上市的方式主要有IPO與借殼上市兩種，這兩種上市方式各有優缺點，對比如下：
(一)IPO上市利弊分析 IPO上市優點主要有：
1、可以融資。企業通過IPO上市，一般可以發行總股本約30%的股份，直接從股市募集資金。
2、自我主導性較強。企業IPO上市一般由其自己來規劃主導，哪些資產擬上市，哪些資產不注入，以及人事安排與公司治理等，都可按通常慣例有序推進，自主性較強。
但IPO上市也存在明顯缺點，主要體現在：
1、上市周期很長。IPO上市需經過改制、輔導、審核、發行等過程，需要連續運營3年、3年連續盈利才能申報材料。目前證監會排隊的企業大概在500家左右，按照證監會每周4家的審核速度，目前馬上申報材料到審批通過至少還得2年左右。
2、通過率相對較低。由于IPO是優中選優，所有證監會對IPO的審核較為嚴格，目前總的通過率在80%左右，即5家申報公司中否決1家。
3、不確定大。2008由于股市大跌，2008年9月證監會曾經停止審批IPO。由于國內資本市場變化的不確定性，IPO的審核亦存在較大的不確定性。
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(二)“借殼上市”可能帶來的弊端
1、股價波動異常 ,可能導致證券市場整體波動券商借殼上市在市場上被炒得沸沸揚揚。如果券商選擇短視的圈錢行為,上市券商的大幅股價波動將會影響整個股市。股價基漲暴跌背后反映的是信息披礴的不透明以及市場傳言給投資者帶來的傷害。
2、 對殼公司的資產清理可能造成社會資源的浪費對于上市公司來說,股權的轉讓意味著原來主業的喪失。由于證監會規定券商借殼上市的殼資源必須是“凈殼”,所以目前大多數證券公司均選擇先通過資產置換將殼公司的非金融類資產、人員等均置換出去這些資產、人員的處置如何進行,往往都對證券公司能否借殼成功起著至關重要的作用。
3、 難以平衡各方面利益 ,導致談判過程長,不確定因素大證券公司借殼上市往往涉及券商自身、殼公司、當地政府、投資者等多方面的利益，各方利益關系的平衡是重點更是難點。錯綜復雜的利益關系直接導致了談判過程的無限拉長,進而導致不確定因素增多，風險加大。另外值得注意的是其中有的因素是外部條件,并非券商自身可以控制。
4、可能存在大股東把持、侵害、犧牲小股東利益證券公司在選擇目標殼公司時,往往會優先考慮自己的股東或者客戶,使其在殼資源選擇中具有先天優勢,進而利用這些優勢在談判過程中獲取更多籌碼。但是,在借殼過程中,并不能有效排除借殼的參與各方包括券商、上市公司、大股東或公司高管,出于個人利益而操縱股價的行為,大股東把持、侵害、犧牲小股東利益的事件時有發生 ,如何保護中小股東的權益是不能回避的一大問題、證券公司可能存在隱性負債 ,形成“借殼上市陷阱”目前國內券商的資產透明度還不太高,很可能存在隱性負債。從目前國內證券業發展的問題來看,許 多證券公司被重整的原因,在于風險控制體系薄弱,這也是國內券商難以保持穩定發展的致命內傷,也是其整體上市的最大障礙之一。如果券商上市后,背離了“發展主業”的初衷,轉而謀求圈錢的短視行為,借助其自營炒作股票的先天制度優勢與作為上市公司自身的信息優勢,上市券商的波動將會影響整個股市的健康發展,形成“借殼上市陷阱”,給廣大股民帶來損失。
四、你如何看待中國傳媒業的發展前景與傳媒企業上市的總體發展態勢?
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解析:目前在我國，傳媒業是一個典型的朝陽產業，從發展趨勢上看，也是一個高收入彈性產業。在我國傳媒業目前還只能說處于發展的初期，未來的市場空間很大，能支持該產業在一個較長的時期內保持較高的發展速度，有很大的發展潛力。
根據清華大學傳媒經濟與管理研究中心的統計測算，2014年中國傳媒產業總值達11361.8億元，首次超過萬億元大關，較上年同比增長15.8%。預計，2015年中國傳媒產業產值有望達到13032億元，同經增長14.7%。
2014-2015年是中國傳媒產業走向媒介融合之路的關鍵時點，也是傳統媒體與網絡媒體霸主地位變化的重要節點。
傳媒產業整體發展的良好態勢主要依賴于基于互聯網的新興媒體。2014年互聯網與移動增值市場的份額不但一舉超過傳統媒體市場份額總和，領先優勢達到10.3%，并且差距還有繼續擴大的趨勢。(2015年的數據還沒有出來) 傳媒業雖然技術性和資金方面的進入障礙不高，但行業的管制程度較高，政策性的進入障礙較大，因而，該行業一般能得到較高而且比較穩定的收益。
目前我國傳媒業的市場化程度還不高，未來市場化是一個趨勢，在市場化的過程中，我國企業將可能面臨跨國公司越來越大的進入壓力。由于該產業的市場區域性特征比較明顯，以及在世界各國，傳媒業都屬于政府管制程度較高的產業，因此，在國內市場，我國企業不會處于競爭的不利地位。
當前中國傳媒業發展客觀趨勢解讀
http://media.sohu.com/20120612/n345379036.shtml
五、華誼兄弟在境內首次上市成功的案例對于中國民營企業發展有哪些啟示?
解析：融資對于現代企業來說，已經是企業財務活動重要的組成部分之一，更是企業發展壯大的必要條件。與傳統企業相比，像華誼兄弟這樣的影視娛樂公司，在融資方式和渠道上有不為人知的困難，但華誼兄弟所采用的私募、風投和銀行貸款相結合的打包式融資手段為其他娛樂傳媒公司樹立了一個很好的范本，開創了一個成功的先例。
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華誼兄弟總裁王忠軍說過：“一個行業，沒有資本介入，沒法做大。”他本人就是一位融資高手，真正讓華誼兄弟得到轉型機會的，是資本運作;讓華誼兄弟成功上市的關鍵因素，還是資本運作。
(1)控制權安排與選擇
采取股權融資的最大缺陷在于會稀釋控股股東的股權，削弱公司原控股人的控制力。王忠軍兄弟是華誼兄弟的創辦者，也是公司的最大股東，為了解決私募形式的股權融資帶來的股權稀釋風險，他們采用了股權回購的方式，即公司先從其他原股東手中溢價回購股權，再向新投資者出售股權融資，在獲取融資利益和保持控股地位之間取得了非常好的平衡，既成功地擴大了公司的發展版圖，又使自己對公司的控制權得到了強化，這一點是非常令人贊賞的。
第一輪融資后，王氏兄弟與太合公司各占公司股份的50%。不過一年后，王氏兄弟便從太合控股回購了5%的股份，以55%的比例擁有絕對控股權。此后的2004年，王氏兄弟回購了太合所有股份成立了華誼兄弟影業投資有限公司，繼續保持絕對控股地位。2004年華誼與“信中利”達成股權轉讓協議后，王氏兄弟股權比例增至70%，第二輪私募王中軍兄弟共獲得資金1070萬美元(8850萬元人民幣)，除去購買太合集團股份所花的7500萬元，剩余1300多萬元。但他們所擁有的股權，則由之前的55%上升到70%，控股地位得到強化。2005 年12 月30 日，TOM與王忠軍簽署了《股權購買協議》，約定TOM將其所持華誼國際控股(BVI)的股份20 股(占股份總數100 股的20%)轉讓給王忠軍，股權轉讓價款為700 萬美元。而此后的第三輪、第四輪私募也沒有能夠改變王氏兄弟的絕對控股地位。
(2)融資渠道與融資成本
華誼兄弟董事長王忠軍愛交朋友，交友廣泛，不僅在文藝界，在實業界也同樣擁有廣闊的人脈。第三輪和第四輪私募中新參與進來的馬云、虞峰、魯偉鼎、江南春等人就是王忠軍非常好的企業家朋友，他們之間的合作當然有商業的考慮，但良好的朋友關系也為他們的合作消除了很多障礙，減少了很多前期程序，節省了融資成本。
事實上，第四輪私募是由馬云發起的，華誼傳媒董事會秘書胡明在接受媒體采訪時表示，“馬云先簡單了解公司情況，就決定入股了;之后經他介紹，江南春和魯偉鼎也購入了一些股權”。而江南春也承認：“我和馬云在聊天的時候談起華誼兄弟，后來經過他介紹我就入股了!”王忠軍的人脈關系降低了公司的融資
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難度，開辟了新的融資格局。
(3)債權融資的開發
債權投資的最大優點是既能享有借款利息的節稅作用，又不會分散公司股東的控制權。但是從銀行獲得借款的難度也是很大的，對公司的償債能力和盈利能力要求很高，而且銀行貸款的批準與限制條件相對來說比較苛刻，對于有形資產占資產比重較低的文化創意企業來說，獲得銀行貸款更是難上加難。同樣的，華誼兄弟獲得銀行貸款也經歷了從有擔保貸款到無擔保貸款，從版權質押貸款到版權質押打包貸款的曲折過程。公開資料顯示，華誼兄弟的資金來源極為有限，除了股東投資和自有流轉資金之外，版權質押貸款是其融資的重要渠道。
2005年，華誼兄弟以第三方和老總王忠軍的個人全部財產作為擔保才從深發展獲得了第一筆銀行貸款，而在此之前，國內銀行對影視產業幾乎是零貸款。2006年12月初，華誼兄弟為制作電影《集結號》向招商銀行申請5000萬人民幣貸款，如果是一般企業，5000萬貸款只需要副行長簽字即可，然而由于文化創意產業的特殊性，對華誼兄弟的放貸由行長親自簽字。此外，招行規定該筆5000萬貸款以每筆1000萬元的方式發放五次，且華誼兄弟只有在用完其自有資金后，才能動用銀行貸款。招商銀行還派專人隨時檢查拍攝過程，嚴格控制影片成本及支付進度。在經過兩個多月的調查后，招商銀行批準貸給華誼兄弟5000萬元無第三方公司擔保的貸款。這筆錢對于每年有3000多億元對公貸款的銀行來說，并不算多，但對電影來說，這種按照中小企業貸款性質和管理模式來發放和信貸管理的貸款方式卻是第一次。銀行貸款支持了資金鏈的安全、幫助華誼兄弟健康穩定地發展，發貸調研審核過程也使銀行對影視行業放貸有了信心，此后，華誼兄弟2008年的14部電視劇以及2009年的4部電影都是靠版權質押融得資金。2009年，在我國《文化產業振興規劃》明確提出要打開文化傳媒行業的投融資渠道之后，國內銀行對于影視行業的放貸規模相信會有更大幅度的增加。
豐富的融資渠道將會大力推動文化創意產業的繁榮發展，鼓勵更多的像華誼兄弟這樣的大型傳媒集團在我國出現。
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第五篇：企業IPO失敗的原因分析（范文）
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企業IPO失敗的原因分析
中國證監會第十屆股票發行審核委員會(以下稱“發審委”)審核了116家企業的首次公開募股(以下稱IPO)申請。95家獲得審核通過，21家則遭否決。本文對可能導致企業IPO申請失敗的具體原因和情況作出歸納分析，希望給正在或將來準備IPO申報的企業提供參考。
一、資產(金)來源
(一)核心資產為“二手”設備。如某珠寶股份有限公司兩名自然人股東于2003年6月向廈門某首飾有限公司購買首飾制造專用設備一批，購置總價款為9510.56萬元。而后于2003年6月8日和2004年12月，以評估后的價值對股份公司前身分別增資1700萬元和7907.89萬元。在2004年底增資完成前，該機器設備處于閑置狀態。也就是說，作為公司核心資產的這些設備不但是“二手”的，而且實際參與公司營運的時間尚不足3年。
(二)認繳注冊資本的資金來源缺乏合理解釋。如某電子股份有限公司實際控制人在該公司增資時，一次性拿出了3800萬元貨幣資金，但沒能對上述資金的來源作出合理解釋。
二、依賴度
(一)依賴單一供應商。如某電子股份有限公司其最主要的原材料供應商是一家德國公司，且采購量逐年上升，2007年更是高達94.47%的原材料來自這家德國公司。而募集資金項目實施后的需要量大約是實施前的3倍。公司的原材料由于依賴單一的供應商使得其獲取能力存在重大的不確定性。
(二)依賴前五名銷售客戶。據統計，在21家IPO申請被否的企業中，有7家企業存在銷售客戶高度集中的問題：一是這些企業報告期(指2005年度、2006年度、2007年度，下同)每年向前五大客戶銷售所實現的收入占當年營業收入總額的比例幾乎都在50%以上，有的年份甚至超過了80%;二是有的企業存在依賴單一銷售商的情況;三是有的企業存在依賴國內外貿公司出口的情況;四是隨著募集資金項目的實施，銷售集中度將進一步提高。
(三)依賴關聯交易。如某置業股份有限公司報告期內所結售項目的開發用地均從關聯方取得。由于項目用地取得時間較早，并以協議出讓方式取得，土地成本較低，導致報告期內公司銷售毛利率不斷上升。由于從關聯方以協議出讓方式取得的土地尚未開發完，因此，上述影響仍將在報告期后繼續。
(四)依賴稅收優惠。在21家IPO申請被否的企業中，有5家企業報告期稅收優惠占凈利潤的平均比例超過了30%，其中有一家企業2006年的這一比例甚至超過了60%。
(五)存在同業競爭。如某煤業股份有限公司IPO前沒有解決同業競爭問題。不僅如--------------------------精品
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此，該公司還打算用募集資金去收購大股東同業競爭的煤礦資產。招股說明書顯示，公司2007年12月31日的總資產為68.97億元，歸屬于母公司的所有者權益為22.56億元，而準備募集的資金總額高達94.63億元，其中的88.27億元(占募集資金總額的93.28%)用于收購大股東擁有的某煤礦資產和業務，這一金額是公司發行前總資產的128%，大大超出了公司的現有生產經營能力。
三、交易價格及其公允性
(一)關聯交易缺乏公允性。如某煤業股份有限公司大股東于2003年9月至2006年12月期間，占用公司資金累計達214825萬元。但就在同期，大股東卻以更高的利率向該公司關聯企業貸款，并收取資金占用費;又如某變壓器電器股份有限公司關聯交易數額較大，無市場可比價格，無法判斷關聯交易的公允性。
(二)股權交易價格“內外”有別。如作為某變壓器電器股份有限公司發起人的B企業，其所持股份(股權性質為國有股)在2005年9月取得時的初始成本為0.67元/股。此后，B企業先后4次(最后一次轉讓時間是2007年2月27日)以0.67元/股的價格將這些股份轉讓到公司管理層和員工手里。2007年4月7日，B企業又將所持300萬股股份轉讓給某投資公司，轉讓價格為7.18元/股。在短短2個月內，相同股權的轉讓價格相差6.51元。
(三)國有資產涉嫌低作價。如某內配股份有限公司為改制重組進行的兩次資產評估，均涉及重大資產減值。一次是38名自然人從控股股東手里收購控股權。資料顯示，公司審計后的凈資產為7964.27萬元，評估后的價值則為5216.31萬元，減值率為34.50%;另一次是控股權收歸自然人后，股份公司收購原控股股東的全部資產。經查，原控股股東凈資產賬面價值為4872.72萬元，調整后賬面價值為1030.05萬元，調整減值了3842.67萬元。評估后價值為-908.95萬元，評估減值了1939萬元。也就是原控股股東4872.72萬元的賬面凈資產，最終以-908.95萬元成交。值得一提的是，招股說明書同時披露：截至2003年6月13日，上述股權轉讓所及工商變更登記時，38名自然人股東已向原控股股東支付的股權轉讓款為494.87萬元，應付未付5250.03萬元。招股說明書進一步敘述：因公司收購原控股股東全部資產，38名股東應付原控股股東的國有股權轉讓款5250.03萬元轉為應付公司。38名自然人股東分別于2007年4月25日至2007年4月28日歸還了上述欠款。也就是說，作為自然人取得公司控股權的對價中的91.39%款項直到上發審會前一年才付清。
四、會計信息質量
(一)會計估計變更缺乏合理性。如某煤業股份有限公司報告期噸煤安全生產費提取標準調整頻繁。由于上述變更影響的利潤金額很大，客觀上影響了報告期利潤的可比性，從而影響財務報表使用者對公司利潤變化趨勢的判斷。
(二)會計核算不夠穩健。如某自動化股份有限公司在應收賬款占公司總資產比例偏大的情況下，采用了不夠穩健的壞賬準備計提政策(各賬齡段計提比例分別為：1年以內3%;1-2年5%;2-3年25%;3-4年50%;4-5年50%;5年以上100%)。
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(三)會計差錯較多。如某內配股份有限公司原始財務報表與申報財務報表確認的收入最近2年相差1600萬元和2400萬元，分別占當期申報財務報表營業收入的80%和72%。
(四)利潤真實性缺少說服力。如某網絡通信股份有限公司2005年、2006年的凈利潤分別為797萬元、748萬元，而2007年卻高達7034萬元，公司不能提供利潤真實性、持續性的合理解釋;又如某重型裝備股份有限公司招股說明書顯示，公司凈利潤從2005年138萬元增至2007年的3.7億元，公司披露的理由難以讓人信服。
五、財務安全
(一)資產負債率偏高且負債結構不合理。如某電器股份有限公司2005年末、2006年末和2007年末母公司資產負債率分別為77.62%、75.87%和72.35%。公司截至2007年12月31日合并資產負債表的負債總額為58384.92萬元，其中流動負債為57884.92萬元，非流動負債為500萬元，流動負債占負債總額的比例高達99.14%。
(二)應收賬款余額偏大。如某自動化股份有限公司2005年、2006年及2007年末應收賬款凈額分別為48298.77萬元、50139.40萬元和60877.28萬元，占同期總資產的比例高達47.58%、44.95%和46.96%，而同期公司應收賬款周轉率分別僅為1.
37、1.38和1.51。
六、控制力隱患
(一)前幾大股東所持股權比例接近。甲乙兩名自然人合計持有某自動化股份有限公司78.84%的股權，為公司的實際控制人，甲乙兩名自然人無關聯關系，且持股比例十分接近。由于前幾大股東的持股比例差距不大，后者很容易通過二級市場或其他方式增持股權而躍居第一大股東，從而引起股權紛爭，影響公司正常的生產經營。
(二)捆綁式控制。如某計算機技術股份有限公司6名非關聯自然人股東，通過簽訂一致行動協議的方式確定為公司共同實際控制人，發行前上述6人合計持有公司35.41%的股份。這種形式上的共同控制被認作是捆綁式的控制，其是否能夠最終實現對公司的實質性控制，有賴于協議簽訂各方的誠信履約程度，其可靠性存在一定變數。
(三)一股獨大。如果說，前幾大股東所持股權比例接近和捆綁式控制，更多的是擔心控制力不足的話，那么，一股獨大則是走向了控制力的另一個極端—過度控制。如某置業股份有限公司控股股東直接持有公司77%的股權，通過其控股的其他企業間接持有公司23%的股權，實際持有公司100%股權。
七、穩定性
(一)架構和股東的穩定性。如某通信股份有限公司股權變動頻繁。2005年，公司擬--------------------------精品
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于境外(美國)申請上市，并計劃于上市前進行海外私募，鑒于境內對增值電信行業的產業政策限制，公司建立了相關境外上市、返程投資的架構。2006年，公司擬申請境內首發，廢止了該架構。2007年6月，三家法人公司將所持公司股份全部轉讓給了自然人股東。
(二)董事會成員的穩定性。如某股份有限公司董事會成員在近三年時間里多次出現重大變動，9名董事中僅保留了2名前屆董事。
(三)業務的穩定性。如某通信股份有限公司核心業務變動頻繁。公司以自經營ET業務以來成本負擔較重，收入較少為由，于2006年10月剝離出售ET業務，并通過參股D公司(持股比例為19%)的方式繼續參與該項業務。2008年3月，公司收購控股股東持有的D公司41%的股權。至此，公司對D公司的持股比例由19%增至60%。D公司成立于2006年12月，主要從事ET互聯網多媒體通信業務(ET互聯網多媒體通信業務是一種基于IP技術的多媒體網絡通信業務，具體業務形態包括網絡電話和網絡視頻會議，將對傳統通信服務產生重大變革，公司認為具有廣闊的市場前景，是公司極為看重的新業務之一)。此外，公司對外投資同樣變動頻繁。例如對某公司股權的先收購、隨后轉讓等。
八、募集資金投向
(一)投向新領域的資金所占總額比例偏高。如某環保股份有限公司擬募集的資金總額為24121.79萬元，其中用于新的領域—環保設備生產加工基地建設6561.13萬元，占總額的27.20%。公司200
6、2007年無論營業收入還是營業毛利，污水處理工程的建造均占90%以上，2005年也在70%以上。長期以來，公司的核心業務為污水處理工程的設計與承建，雖然有一定的基本生產管理經驗，但是規?；a和工廠化管理的經驗相對缺乏。
(二)補充流動資金數額較大。上述環保股份有限公司除了將募集資金投向新領域外，公司擬以募集資金中的11791.45萬元(占總額的48.88%)，用于補充工程項目的流動資金，讓人對公司募集資金的急迫性產生懷疑。
(三)實施募投項目的經營場所存在重大不確定性。如某商場股份有限公司使用募集資金開設新商場的場地存在重大不確定性。公司擬使用84229.54萬元募集資金投資開設12家新商場，其中有9家擬開設新商場的所在商場房產正在建設中或者已經取得規劃但尚未開工建設.
九、歷史遺留問題
(一)國有股權退出沒有履行必要的程序。如某自動化股份有限公司在變更為股份有限公司之前，作為國有資產占有單位的公司股東，共有5次股權轉讓未按國家有關國有資產管理的法律、法規及規范性文件的規定進行資產評估并辦理相關的國有資產評估立項、確認或備案手續。雖然公司控股股東于2007年12月7日承諾：如因上述股權轉讓事項而引發任何行政處罰或其他法律糾紛，而給公司造成任何損失，該等損失全部由控股股東無條件對公司予以賠償，但這不足以解決歷史股權交易的合法性問題。
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(二)存在委托代持股權情況。如某計算機技術股份有限公司的招股說明書這樣描述委托代持股權的背景及情況：由于軟件企業的首要資源是人力資源，人才的吸引和穩定是公司發展的關鍵因素，而技術和業務骨干有向公司出資的愿望，并希望分享公司發展所帶來的利益，因此為適應軟件企業吸引和穩定人才的實際需要，公司前身的有限公司在增資過程中引入核心和技術骨干人員。鑒于《公司法》規定，有限公司的股東人數不能超過50人，而此次增資擬引入的實際出資人人數超過50人，在特定的法律環境和行業背景下，為符合法律要求，有限公司在工商注冊文件上由6名自然人(以下稱登記自然人股東)來對應有限公司的全部出資額，即由6名自然人代持其他技術骨干的股權。有限公司的150萬元注冊資本實際由67名出資人繳納，其中62名實際出資人將其對有限公司的出資權益委托6名登記自然人股東持有并在工商管理部門登記。
(三)資本繳納存在瑕疵。如某計算機技術股份有限公司第一大自然人股東己將其在某《商品房買賣合同》項下享有的全部權益作價750萬元對公司增資，但此后，該物業成為半截子工程，因而無法辦理產權手續。直至2008年1月30日，自然人才向股份公司支付了前述出資款和利息計858萬元。此外，該公司在增資過程中還存在以貨幣資金替代實物資產出資，先信托后終止等情況。
(四)股權轉讓虛假。如某內配股份有限公司的自然人股東38人收購了另外2900名自然人股東所持有的1505.13萬元股份。經核查，發現所簽訂的2900多份收購協議中存在轉讓人署名與股東名冊姓名不符的情況，且有人舉報反映上述股份轉讓存在未經員工同意等情況。
(五)違背稅法。如某置業股份有限公司自成立起至2005年，按10%純益率征收方式繳納企業所得稅，2006年后則按照查賬征收方式繳納企業所得稅。該公司自成立以來按照純益率征收方式繳納所得稅對利潤總額的影響額合計為4477.34萬元，其中報告期內的2005年為1150.63萬元，占當期利潤總額的比重為14.60%。公司按核定征收(純益率征收)方式繳納所得稅不符合相關稅法的規定。公司控股股東于是承諾：一旦主管稅務機關要求公司補繳企業所得稅，控股股東將以現金方式及時、無條件、全額承擔應補交的稅款及因此所產生的所有相關費用。
(六)變相逃避銀行負債。如某閥門股份有限公司的前身E為全員持股的股份合作制企業。1995年至1998年間，E廠給當地三家市屬國有企業提供貸款擔保。由于這三家企業未能償還到期債務，E廠承擔連帶責任，致使其生產經營無法繼續進行、業務全部終止，并于2001年4月26日被主管工商行政管理局吊銷企業法人營業執照。就在E廠注銷前的2001年1月4日，包括公司控股股東自然人在內的6名自然人和E廠工會出資設立了注冊資本為1008萬元的F公司，而某閥門股份有限公司就是從F整體變更而來。而在F公司成立前的兩天，即2001年1月2日，F公司已與E廠簽訂了《租賃協議》：F公司向E廠租用生產閥門所需的廠房、設備，租賃期自2001年1月2日至2004年1月1日。針對擔保的后續處理，保薦機構的核查意見則是：鑒于E廠因對兩家國有企業擔保產生的或有負債，已用現金支付，擔保責任已全部解除;因對第三家國有企業擔保產生的或有負債已由地方財政局打包收購;公司現有6名自然人股東出具了承諾，若因E廠債務被債權人追償，將由該6名自然人股東承擔全部責任。因此，保薦機構認為，公司不存在被E廠的債權人追究償債責--------------------------精品
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任的風險。
十、其他
(一)發行前后新老股東利益關系處理不夠全面。如某煤業股份有限公司將截至2007年12月31日的大部分未分配利潤分給老股東(分配61212萬元，剩余1844萬元);又如某重型裝備股份有限公司將截至2007年12月31日發行前的利潤全部歸老股東所有，并于2008年3月26日，已根據上述股東大會決議，向現有股東分配上述的累計可供股東分配的凈利潤18234.35萬元。
(二)行業地位不夠突出。如某運動休閑股份有限公司主要產品的市場占有率僅為萬分之一點六。
(三)資產評估。如存在資產評估報告未經評估師簽字，評估機構不具備評估資格等情況。
(四)選擇股東的理由不充分。如某環保股份有限公司發行前進行的最后一次增資中，自然人壬增資600萬元，占發行前總股本7500萬元的8%。自然人壬在公司未擔任何職務，而且是一位出生于1939年的老者。
(五)偶發事件。如某印刷股份有限公司單個最大自然人股東辛持有公司3000萬元，占發行前總股本6600萬元的45.5%，于上會前過世。
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