第一篇：投資并購合同范本最新
最新投資合作協議書范本
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最新投資合作協議書范本
投資合作協議書
服務單位：(“甲方” )
法定代表人：林民東職務
地址：
電話： 傳真：
客戶： (“乙方”)
身份證號碼： 住址：
電話(手機)： FAX/E-mail：
鑒于乙方與甲方合作中國大陸A、股股票投資的服務，且甲方已向乙方表明其擁有提供該項服務所要求的專業技術人員和技術資源，并同意提供服務，甲、乙雙方依據《中華人民共和國證券法》、 文章來源：中顧法律網 免費法律咨詢3分鐘100%回復
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《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規，本著平等協商，誠實信用的原則，就甲方向乙方提供中國大陸A股股票投資合作服務所涉事宜，簽訂本協議。
1.定義
除非合同中另有說明，本合同的下列術語具有以下含義：
a)“適用法律”指在中華人民共和國內具有法律效力的法律、法規及其它規范性文件;
b)“合同”指本協議當事人于年 月 日以 方式簽訂的《投資合作服務協議書》;
c)“服務”指甲方根據本協議條款為完成協議所涉之項目而進行的工作;
d)“A、股股票”指在中國上海證券交易所、深圳證券交易所兩地掛牌交易的中國上市公司的流通股票。
2. 服務種類：甲方獨立操做。
2.1 乙方出資 萬元人民幣委托甲方在北京(資金小于五千萬)就中國大陸A股股票投資提供投資價值分析及操作; 文章來源：中顧法律網 免費法律咨詢3分鐘100%回復
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2.2 甲方接受乙方委托，向乙方提供中國大陸A股股票投資價值分析及操作。
3.利潤分配、交付時間及方式
就本協議約定的服務，甲方確保乙方的年收益30%(記：投資一萬元還一萬三千元。如出現虧損全部又甲方承擔)。期滿后十日內以銀行轉帳形式向乙方退還本金加30%的收益，其余的收益全部屬于甲方所有。
4. 責任及義務
4.1 甲方的義務
a)甲方應盡一切努力，高效和經濟地按專業機構公認的標準和慣例履行服務和義務。
b)甲方服務時應遵守中華人民共和國的法律。
c)甲方在履行本協議的過程中不應為私利而挪用資金。
d)甲方應對服務工作量、完整性負責。
e)沒有乙方的授權，甲方在任何情況下都不能轉移基于本協議所應承擔的義務; 文章來源：中顧法律網 免費法律咨詢3分鐘100%回復
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4.2 乙方的責任及義務
a)依據本協議的約定按時，按量向甲方支付利潤。
b)對于甲方完成本協議約定的所履行的服務，提供必要的協助。
c)乙方保證甲方在協議有效期內或協議期滿后，均不承擔乙方或代理人因錯誤行為、過失或違約而給乙方造成損失的責任。
5. 保密約定
5.1甲方保證并承諾，對于在本協議簽訂過程中及執行中，向乙方提供本協議所及之服務的過程中知悉的乙方財務狀況、商業秘密及其它情況，負有嚴格保密的義務。
5.2 乙方保證并承諾，未經甲方書面同意，不得將甲方依據本協議所提供的中國大陸A、股股票投資研究分析或操作之內容向任何第三方泄漏或者透露。
6. 特別約定
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甲、乙雙方一致同意并確認，甲方僅依據本協議約定的服務種類向乙方提供投資研究分析和操作。
7. 協議的變更、終止及解除
7.1 在本協議履行過程中，發生下列情形，本協議自動終止：
a)因不可抗力事件，致使本協議無法繼續履行的;
b)本協議期限屆滿。
7.2 乙方在本協議簽訂后兩個交易日內，將資金足額打入甲方指定的操作帳號。不得以任何理由要求解除本協議及退還相關資金。
7.3 甲方若發現乙方私自將甲方所提供的證券投資研究意見和操作之內容，向其它人泄漏或透露的，甲方有權單方面解除本協議，并由乙方承擔因此所造成的全部經濟損失。
8、協議的生效及其它
8.1 本協議自甲乙雙方簽署之日起生效，有效期為拾貳個月至年月 日止。
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8.2 本協議一式叁份，公證方，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。
(以下無正文)
甲方：
簽 署：
年月日
簽 年 署：
月 日
乙方：
第二篇：投資銀行與企業并購業務
【摘要】：企業的并購是市場經濟發展到一定程度時經濟主體的自發要求。它能夠優化資源配置，促進產業集中，提高經濟效率。企業并購也是投資銀行的一項十分重要的業務之一。投資銀行并購業務是指投資銀行為協助企業進行合并與收購而開展的一系列融資服務性活動。本文通過對企業并購和投資銀行的理解進而闡述投資銀行在企業并購中所起的作用以及目前存在的問題和發展戰略方向。 【關鍵詞】投資銀行 企業并購
一、引言
企業發展的模式一般有兩種，即內部發展和外部發展。內部發展是通過購買生產要素，建設新廠擴大生產能力;外部發展主要是通過并購實現對其他企業現實生產能力的控制。企業并購作為改善企業資源配置質量、提高資源利用率的一種重要方式，其特征是與企業內部發展相比較而有分別的。公司間的兼并與收購，可以為公司提供一個快速發展的機會。然而企業并購是一項十分復雜而且專業技術性很強的工作，一般在并購的過程中，并購雙方都要選擇投資銀行充當其顧問和代理人。因為投資銀行具有較強的融資能力，能為企業提供資金保證。選擇業務熟練，經驗豐富的投資銀行是順利交易的前提。投資銀行發展到今天，其并購業務可分為兩大類：(l)并購策劃和財務顧問業務。在這類業務中，投資銀行不是并購交易的主體，而只作為中介人為并購交易的兼并方或目標企業提供策劃、顧問及相應的融資服務。這是投資銀行傳統“正宗”的并購業務。(2)產權投資商業務。在這類業務中，投資銀行是并購交易的主體，它把產權買賣當作一種投資行為，先是買下產權，然后或直接整體轉讓，或分拆賣出，或整組經營待價而沽，或包裝上市拋售股權套現，目的是從中賺取買賣差價。
二、投資銀行在企業并購中的作用
企業之間的并購離不開投資銀行的參與，投資銀行為企業并購的成功提供了積極的貢獻。投資銀行在其并購業務興起之后，在相當長一段時間內都是擔當并購策劃和財務顧問的角色。投資銀行在公司并購中的積極作用主要表現在一下幾個方面：
(一)投資銀行可以幫助企業并購更有效率地完成
對于各國企業并購的程序與形式，并購的各種談判，各種并購方式的優劣，并購的法律、法規，政府行為對企業并購的影響等專業知識，企業一般是不具備的，而投資銀行的財務顧問及專家一般都具備這些專業知識。因此，并購企業有必要取得投資銀行的幫助，以便對并購交易進行全面的策劃。同時，投資銀行一般具有豐富的融資經驗和廣泛的金融網絡，而企業并購通常涉及的金額較大，僅靠并購企業白有資金往往難以完成大型并購交易。因此，并購企業需要投資銀行的融資支持，通過投資銀行幫助籌措資金，設計合理的融資方案，促成企業并購的完成。投資銀行的財務顧問一般都有參加并購策劃的實際經驗，他們以其在企業資產評估，財務處理，并購法律、法規運用等方面的實踐經驗為并購雙方服務，從而使企業并購更有效率地完成。
(二)投資銀行對企業并購中的買方和賣方的積極作用
對企業并購中的賣方來說，投資銀行的積極作用則表現為幫助它以盡可能高的價格將標的企業出售給最合適的買主，而對企業并購中的買方來說，投資銀行的并購業務可幫助它以最優的方式用最優的條件收購最合適的目標企業，從而實現自身的最優發展。對敵意并購中的目標企業及其股東而言，投資銀行的反并購業務則可幫助它們以盡可能低的代價實現反收購行動的成功，從而捍衛目標企業及其股東的正當權益。在我國，投資銀行積極參與企業并購還能夠產生重大的宏觀經濟效益和社會效益。
(三)投資銀行能在企業并購中發揮橋梁作用，引導企業并購的方向
企業的并購重組要符合我國企業戰略性發展的需要，必須以投資銀行為橋梁。借助投資銀行，企業可以進行高效的資本擴張，可以完成跨行業、跨地區、跨國界的重組，這是企業擴大規模、增強實力的便捷途徑。我國企業效率普遍很低，通過借助投資銀行市場化的改革與重組技術，對其實行全面重組才是解決問題的關鍵。目前我國正面臨著經濟結構調整的艱巨任務，通過投資銀行催化企業進行并購活動是實現國有經濟結構調整的重要途徑。投資銀行依據國家經濟發展戰略和政策導向，在企業并購與重組中能起到導向作用。
三、投資銀行參與企業并購存在的問題 (一)缺乏完備的投資銀行業及并購方面的法律法規
投資銀行在企業的并購活動中充當交易主體的代理人，這種代理人角色在客觀上要求投資銀行具有較高的法律責任和職業道德。為使投資銀行承擔其相應的法律責任，必須有完善的法律法規、行業準則作保證。但是目前我國關于投資銀行和企業并購方面的法律法規非常不完善，特別是在并購業務上的規定更是少之又少，對投資銀行的并購業務規范和違法事項的處罰沒有詳細的規定。而且與投資銀行并購業務直接相關的資產評估沒有統一的行業準則，不僅缺乏規范化管理，而且評估結果差異巨大，嚴重制約了投資銀行業務的順利開展。 (二)投資銀行對企業并購業務不夠重視，并購業務所占比率低
投資銀行業務包括傳統業務、創新業務和引申業務三類。作為投資銀行傳統業務的證券承銷、經紀和自營一直以來是投資銀行的基礎業務，為投資銀行帶來豐厚的利潤。而隨著資本市場規模的擴大，作為創新業務的企業并購業務在投資銀行的收入結構中所占的比重越來越大，已經成為了現代投資銀行的核心業務。我國證券公司的投資銀行業務則主要集中于證券承銷、經紀和自營等傳統型業務上，證券發行收入在投資銀行業務總收入中占絕對主導，而企業并購的傭金收入所占的比重很低，基金管理等引申業務則基本沒有開展，甚至有些規模小的投資銀行還沒有開展企業并購業務。
(三)缺乏專業型人才，投資銀行的規?，F狀不適應我國正在發展的并購市場
企業并購業務是高度專業化的業務，而且我國轉型時期復雜的經濟狀況也增加了企業并購的困難，對投資銀行的專業化素質也提出了更高的要求。然而我國投資銀行在總體上專業化素質不高，缺少從事并購業務的高級專業人才和企業運作的專家型人才，缺乏具有國際理念的并購方面的管理人才。而我國目前這些方面的人才尤其是綜合性人才還相當稀缺。企業兼并、收購、重組等外部交易型戰略實施社交涉及金額巨大，市場價值估測難度很高，交易程序手段復雜多樣，所以需要投資銀行家這樣高素質的頂尖人才。投資銀行自身的實力和信譽很大程度上決定了一項并購業務能否成功。我國投資銀行的最大題是規模小，經營規模是投資銀行并購業務競爭力的一個重要方面。
(四)在并購過程錯誤觀念使得政府行政干預過多
我國長期以來的計劃經濟體制使得政府和企業對投資銀行的作用認識不夠，企業的行政性行為特點比較明顯，往往投資銀行按照市場經濟規律設計出企業并購的方案后，政府人員和企業的高層管理者就會有意識無意識進行干涉，使投資銀行很難按照計劃執行，極大地提高了操作成本。同時由于國有企業產權的復雜性及產權安排的不徹底使得企業的并購目標出現多元化，有些國有企業的并購是出于非經濟的利益考慮的，在并購的過程中會涉及千絲萬縷的關系和各方利益的沖突，這種政治行為必然會影響投資銀行順利開展并購業務，甚至會左右投資銀行的意志。
(五)創新力不強
創新能力是投資銀行業務競爭力的主要內容。我國的資本市場不成熟，并購活動的形式多樣，并購的目的也具有多重性，這需要投資銀行在開展并購業務時大膽創新。但是我國目前的投資銀行缺乏創新意識，難以適應復雜的并購市場。主要表現在：(1)并購方式單一，操作復雜。我國投資銀行的并購業務多采用現金并購的方式，即并購方用現金購買目標企業的股份，從而取得對目標企業的控制權。但我國的投資銀行資金能力不足，無力參與較大規模的并購。而且加強投資銀行的自身積累，提高資信度和融資能力需要一個長期的過程，雖然有一些投資銀行借鑒國際投資銀行的經驗采取換股方式進行企業的并購，在一定程度上解決了現金不足的問題，但是牽涉到的手續較為復雜，交易時間較長，并購成功的難度也相應增加。(2)運營模式缺乏特色。許多投資銀行并購業務的運行模式沒有考慮自身的特點，僅僅是對其他投資銀行的模式或國外先進的運行機制的一種簡單復制，缺乏自己的特色。
四、我國投資銀行參與企業并購業務的對策 (一)結合我國實際情況，加快相關的法律、法規建設
投資銀行要充分利用現有的法律法規和政策，在可能的范圍內積極拓展業務，并根據我國的實際情況，借鑒外國經驗，進行制度創新。應快對投資銀行的設立標準、設立程序、業務范圍、基本經營規則、分監合并、財務會計、監督管理、法律責任等事項作法律卜的明確規定，并在適當時機出臺《投資銀行法》等相關法律。同時，現有的一些相關法律法規也存在著不利于投資銀行及企業并購發展的矛盾，也應對現有有關法律法規加以適當修訂與補充。進一步完善相關企業并購與反壟斷方面的法律、法規，確保企業并購在法制軌道健康運行。而對于目前不利丁投資銀行及企業并購發展的相關法律法規，應對其加以適當修訂和補充。相關法律部門應根據投資銀行在企業并購業務方面的實踐和經驗，盡快建一套比較完善的投資銀行或企業并購方面的法律體系和業務準則。
(二)調整業務結構，在并購業務方面樹立自己的特色
我國的投資銀行必須轉變觀念，徹底擺脫傳統型業務的過分依賴，把企業并購業務作為公司的核心業務發展，充分利用現在有利的經濟形勢增加并購業務在總收入中的比重。投資銀行要想在并購市場上發揮主導作用，就必須提高自身的業務素質，樹立并購業務的特色，在業務的技術含量上拉開與其他市場中介的差距。業務特色是市場定位的核心，投資銀行除把并購方案精心設計好之外，還應在融資安排、企業評估定價與企業整合等方面進行創新，將自身定位在一個比較高的水準之上。而且從國外投資銀行業發展來看，大券商的優勢事實上并不表現在三大傳統業務上而是表現在新興領域如并購業務、項日融資、金融工程、風險投資等。
(三)培養并購業務專業人才，逐漸推動投資銀行的規?；ㄔO
并購業務不僅需要系統地掌握和分析信息，而且需要高度發揮的構思和創意，更需要調動和組合資源實施方案的能力，這需要大量精通并購業務的高素質專業人才，目前活躍在我國并購市場上的操作人員大多數是以前的發行人員，無論在操作上，還是在思維模式上，他們都難以滿足并購業務發展的需求。因此，專業人才的培養對投資銀行并購業務的開展顯得特別重要。投資銀行本身也要積極參與并購重組，加速資本集中，向規?；D變，組建有競爭實力的投資銀行參與競爭。為改變我國投資銀行專業素質普遍不高的現狀，投資銀行應該加強與國外投行的交流，引進先進的技術和管理經驗;加強對員工的技術培訓，提高員工在企業并購業務上的專業素質;積極培養和引進熟悉企業并購業務的高級專業人才。
(四)明確政府在企業并購活動中的角色
政府對于投資銀行開展的并購業務和企業的具體操作應該在宏觀上加以引導，對企業并購活動中發生的各種問題進行客觀的調節和仲裁，對企業的并購活動進行有效的監督，在必要時對存在壟斷性、欺詐性和強迫性的并購活動進行行政處罰，充分發揮政府的市場協調和監督作用。針對我國企業的并購活動，應將政府與市場相結合，把政府的支持與市場的選擇緊密結合起來，尤其要充分重視政府的支持和指導作用。在轉軌經濟中市場與政府缺一不可。但政府要擺正自己在經濟發展中的位置，充分考慮國民經濟發展所需的大環境，對企業并購進行宏觀調控，加大我國產業結構調整和經濟結構調整的力度，增強企業的核心競爭力
(五)加快金融創新，促使投資銀行國際化進程
投資銀行國際化是一個必然的趨勢，我國的投資銀行應該有計劃有步驟地推進國際化進程。首先，投資銀行的基本特征就是創新，規范不能取消創新，這就要求投資銀行有創新意識、創新技巧，能尋求現行制度下的創新空間。另外，投資銀行國際化的競爭主要是人才的競爭，只有精通國內外有關法律制度、熟悉財務、金融業務的人員才能提供一流的服務，高度專業化要求高素質的人，才能充分體現銀行業的市場地位和作用，逐漸發展成為資本市場的核心，為參與國際企業的并購奠定基礎。因此，為早實現與國際接軌，培養有關專業人才，也是急待解決的問題。
[1] 王海平，投資銀行實務，企業管理出版社，1998. [2]楊艷麗:投資銀行在企業并購中的地位[J ].并購世界，2003年08期. [3]王為民 王保森 張文明:發展投資銀行在企業并購中的作用[J ].河北建筑科技學院學報，2004年03期. [4]李維安,公司治理,南開大學出版社,2000. [5]劉懷珍:我國投資銀行發展企業并購業務研究[J ].產業與科技論壇，2007年02期. [6]錢弘道.現代金融核心：投資銀行產業發展分析[M].北京：經濟科學出版社，2000.
第三篇：外商投資者股權并購公證認證
外商投資者股權并購公證認證
隨著外資參與境內投資活動的增多，外商投資者股權并購境內企業的情況也隨之增加，那么在辦理相關并購手續時，其中有一項手續必須首先辦妥，這就是外方主體資格證明公證認證。
外商投資者股權并購境內企業外方主體資格證明公證認證的法律法律依據：境外投資者主體資格和身份證明的公證、認證文件。
對于境外投資者是公司的，其主體資格證明主要是：公司注冊證書及股東董事名冊
對于境外投資者是個人的，其主體資格證明主要是：護照
辦理時需要首先到當地公證機構辦理公證，然后送該國外交部認證，最后需中國領事館認證。
辦理外商投資者股權并購境內企業外方主體資格證明
公證認證時需要注意以下問題：
需要幾份;不同地區要求不同，所以事先要確定好，以免耽誤進程。
來源于http:///html/gzrzxgzl/3764.html
第四篇：投資銀行在企業并購中的作用
摘要：在企業并購，特別是跨國并購風行一時的今天，在美國投行紛紛破產或轉型的今天，重提投行在并購中的作用仍有有著其不可忽略的重要性。文章首先從理論上論述了投資銀行在企業并購中所起的作用，，接著通過寶潔收購吉列這個案例詳細介紹了投行在其間的作用。
關鍵字：投行
企業并購
作用
寶潔
吉列
在世界經濟發展中，從19 世紀到20世紀之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投資銀行都發揮了重要作用，并在并購業務上呈現日益擴大的趨勢。投資銀行在收購 兼并中，主要承擔五項主要業務：
一、提供并購信息。
企業由于其自身的局限，相互間往往缺乏了解，而投資銀行由于其業務聯系廣泛，對各類情況掌握得詳細，能及時了解哪些企業經營業績較差或為謀求規模經濟效應，股東們意欲出讓股權企業被并購;哪些企業有被并購的價值等，從而可以幫助那些通過并購進行擴張的企業搜尋并物色目標企業，將有并購價值符合其并購意圖的企業推薦給準備實施并購戰略的企業，為進行企業并購提供一個基本條件。
二、為實施并購做好準備工作。
在企業并購過程中，它主要幫助并購方做好以下幾個方面的工作：第一，提供有關企業并購的咨詢服務。第二，替收購方物色收購對象和加以分析。第三，對目標企業進行財務調查和估值分析。第四，幫助收購方制定收購建議內容。第五，編制有關公告。
三、幫助被收購方設計并實施反兼并措施。
投資銀行作為收購方的投資財務顧問，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防范敵意收購的策略。第二，就收購方提出的收購建議，向公司董事會和股東作出該方是否“公平、合理”的判斷，并就是否接納收購建議提出意見。第三，制定反收購策略;修改企業章程，設法向公司的股東證明兼并公司的報價底價等。
四、確定并購條件。
投資銀行要為重組的雙方確定兼并重組的條件，包括兼并重組的價格、付款方式等。
五、提供融資安排。
投資銀行應憑借自己豐富的從業經驗、熟練的專業技巧以及廣泛的融資渠道，幫助并 購方設計、策劃并完成籌資計劃，既可以解決并購活動中的資金困難，支持并購方順利完成企業并購計劃，自己也可以從中取得一筆可觀的傭金收入
下面將通過寶潔公司并購吉列的案例對投行在并購業務中的作用展開詳細的分析。
案例分析：寶潔公司并購吉列
一、并購背景
2004年以來，世界經濟出現了強勁復蘇，美國很多大型企業都想通過并購的方式來擴大企業規模，2004年末2005年初美國掀起了一輪洶涌的并購潮：摩根大通以580億美元收購美一銀行;健康護理公司強生收購佳騰;美國移動電話運營巨頭SPRINT收購NEXTEL通訊公司;甲骨文公司并購仁科公司，寶潔也不甘示弱，挺身加入了這股熱浪中。寶潔以570億美元并購全球最大剃刀及電池生產商吉列公司，這是三年來全球最大一起并購案。
二、并購雙方概況 1. 寶潔公司
始創于1837年的寶潔公司，是世界最大的日用消費品公司之一。2003-2004財政，公司全年銷售額為514億美元。在《財富》雜志最新評選出的全球500家最大工業/服務業企業中，排名第86位。全球雇員近10萬，在全球80多個國家設有工廠及分公司，所經營的300多個品牌的產品暢銷160多個國家和地區，其中包括織物及家居護理、美發美容、嬰兒及家庭護理、健康護理、食品及飲料等。 2. 吉列公司
吉列公司成立于1901年，總部位于美國馬賽諸塞州的波士頓，銷售一系列日用消費產品包括MACH3及VENUS品牌在內的吉列剃須刀、刀片及其他剃須用品、金霸王電池、歐樂-B手動及電動牙刷、博朗剃須產品及小家電。在全球14個國家的31個地區設有生產設施，員工總數超過3萬，2004年的全球銷售總額為103億美元。
三、并購的動因及將帶來的效益
1.完善保潔產品線，擴大市場份額
兩者都建立在領先品牌基礎上。寶潔擁有16個十億美元以上品牌，吉列擁有5個十億美元以上品牌，合并后將擁有21個十億美元以上品牌，在其業務三分之二的范圍內將處于全球市場占有率第一的地位。寶潔希望通過收購吉列來獲得更大的增長，牽手吉列之舉，便是直接將觸角伸入男性美容產品市場，擴張產品的消費人群，使寶潔的美麗產業進一步擴容。 2.雙方股東及管理層的利益
股東的利益取向，往往在并購過程中起到很大的影響作用。在寶潔/吉列的聯姻過程中，身為美國吉列公司的第一大股東，巴菲特就起著非常重要的推動作用，由于他熱衷于促成這樁締造全球最大日用消費品公司的并購交易，使得交易在出現危險境地之時，最終得以繼續下去。
四、并購過程以及投行發揮的作用
本次并購中，寶潔一方的并購顧問由投行業內知名的投資顧問美林公司擔當主角，而吉列一方的并購顧問團隊更是實力強勁，由大名鼎鼎的瑞銀、高盛和Davis Polk & Wardwell聯袂登場。
1.第一階段：友好邀約收購
寶潔提出以每股50美元收購吉列，按照這一報價計算，每1股吉列股票將獲得0.915股寶潔股票，按照這個價格，收購的總價為530億元。這個價格遭到了吉列公司的拒絕，因此談判失敗。
在這一階段中，美林公司作為寶潔的財務顧問策劃了該次并購，提出了許多具體的收購建議，包括對選擇收購方式和支付工具、對吉列的估價、確定要約收購價格、協作寶潔與吉列進行談判等。投資銀行作為專業的企業并購顧問，往往會在考慮目標公司的態度、收購成本和市場對收購的預期反應后給出收購企業以收購方式的建議，在此案例中，美林建議寶潔選擇“友好收購”，直接同對方董事會成員洽談，而未在市場上采取任何大規模舉動。在估價方面，投行不僅具有遠超過公司的人才和專業性，同時由于獨立于交易雙方之外，更能客觀的對企業價值進行評估，此案中，美林對吉列的總估價在530億美元左右，從而給出了每單股50美元的收購價。 2.第二階段：重新談判
在經過之前的失敗談判后，促使兩家公司重回談判桌的關鍵人物包括吉列的并購顧問高盛的董事長兼首席執行長Henry Paulson及吉列的第一大股東巴菲特。這一次，他們重點就收購價格進行了討論，同時也對收購后兩家公司的業務內容，公司管理人員的安排，股票的換購計劃等作出詳細的商討。
在這個過程中，除在第一階段已述的美林作為“財務顧問”種種職能之外，該階段主要是高盛和瑞銀作為吉列公司 “咨詢顧問”，幫助其進行價格上的策略抉擇，向公司董事會和股東作出該方是否“公平、合理”的判斷，并就是否接納收購建議提出意見。同時，擔任法律顧問這個角色，就公司管理結構調整以及上市股票的換購條款提供意見。
3.第三階段：成功收購
2005年28日寶潔按照該公司按照27日股票收盤價格55.32美元的97.5%，即大約每股54美元的價格成功收購吉列公司股份。按照協議，寶潔將收購吉列全部業務，包括產品制造、技術和設備。整個交易額的60%通過股票實現，其余40%使用現金支付，管理層方面，吉列董事長、首席執行官兼總裁詹姆斯•基爾茨將加入寶潔董事會，任寶潔公司副董事長，負責吉列業務。
在談判成功后，美林和高盛等投行制定了各種有關協議、合同方案的文本，并就收購的結果編制了有關公告，制定與收購進程相配合的宣傳方案。上市公司的一個重要作用就是宣傳作用，收購上市公司使交易雙方迅速成為市場關注的焦點。這時，適當客觀公正的宣傳對收購方良好市場形象的樹立非常重要。
在收購成功后，投行繼續為參與并購的企業提供了必要的幫助。對于吉列公司來說，被并購后，整合工作繁重，經過近一個月的研究分析，高盛和瑞銀制定了詳細的資產重組方案，為吉列在短時間內融入寶潔提供了綱領性文件。另一方面，美林針對寶潔收購后在股票換購以及款項支付遇到的問題提供了相關建議幫助，為了降低交易的稀釋效應，寶潔計劃在12-18個月內回購大約180-220億美元的股票，這些并購對寶潔的財務影響相當于以60%的換股和40%的現金完成的，這種方式較好地解決了寶潔的資金流動問題。
綜上所述，在企業并購活動中，投行發揮著重要的作用。投資銀行家利用自身的金融專長和對投資領域的熟悉，運用金融工具的組合，為企業提供發展戰略建議，提供融資設計，提供并購方案，充當并購戰略和戰術顧問。并購業務逐漸成為投資銀行的核心業務，在這個意義上，有人將投資銀行家喻為并購領域里的獵豹。他們必須有睿智的雙眼，靜觀其變的耐心和適時快速出擊的決斷力。正是由于他們的存在，才使得企業界不斷上演著并購、改組和重組的故事。
參考文獻：王明夫：《投資銀行并購業務》 企業管理出版社
1999年
張遠鵬:《公司購并策略與行動指南》，中國金融出版社，1995年。
黃亞鈞、朱葉:《投資銀行實務:資產重組與并購》，立信會計出版社，1998年。
于研、金文忠:《現代投資銀行》，上海財經大學出版社，1999年。
第五篇：關于外國投資者并購境內企業的規定
商務部令2009年第6號
2009年6月22日
為保證《關于外國投資者并購境內企業的規定》與《反壟斷法》和《國務院關于經營者集中申報標準的規定》相一致，對《關于外國投資者并購境內企業的規定》作如下修改：
一、刪除第五章“反壟斷審查”，在“附則”中新增一條作為第五十一條，表述為：“依據《反壟斷法》的規定，外國投資者并購境內企業達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》規定的申報標準的，應當事先向商務部申報，未申報不得實施交易。”
此后條文、章節順序依次調整。
二、對以下條款作文字修改：
(一)將第十六條第四款中“外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，”修改為“外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%，投資者以現金出資的”。
(二)將第三十六條第一款“自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書和中國企業境外投資批準證書自動 失效，登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核準變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態”，修改為“自營業執照頒發之 日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書和中國企業境外投資批準證書自動失效。登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變 更登記申請文件核準變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態。”
(三)將第四十二條第一款第
(一)項和第四十四條第一款第
(三)項中的“最終控制人”修改為“實際控制人”。
此決定自公布之日起施行。
《關于外國投資者并購境內企業的規定》根據本決定作相應的修改，重新公布。
部長：陳德銘
附件：關于外國投資者并購境內企業的規定
目 錄
第一章 總 則
第二章 基本制度
第三章 審批與登記
第四章 外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司
第一節 以股權并購的條件
第二節 申報文件與程序
第三節 對于特殊目的公司的特別規定
第五章 附 則
第一章 總 則
第一條 為了促進和規范外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經驗，提高利用外資的水平，實現資源的合理配置，保證就業、維護公平競爭和國家經濟安全，依據外商投資企業的法律、行政法規及《公司法》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。
第二條 本規定所稱外國投資者并購境內企業，系指外國投資者購買境內非外商投資企業(以下稱“境內公司”)股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為 外商投資企業(以下稱“股權并購”);或者，外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企 業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產(以下稱“資產并購”)。
第三條 外國投資者并購境內企業應遵守中國的法律、行政法規和規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產流失。
第四條 外國投資者并購境內企業，應符合中國法律、行政法規和規章對投資者資格的要求及產業、土地、環保等政策。
依照《外商投資產業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業，并購不得導致外國投資者持有企業的全部股權;需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被并購后，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位;禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得并購從事該產業的企業。
被并購境內企業原有所投資企業的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求;不符合要求的，應進行調整。
第五條 外國投資者并購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。
第六條 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。
如果被并購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。
第七條 外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應當按照中國稅法規定納稅，接受稅務機關的監督。
第八條 外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續。
第二章 基本制度
第九條 外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業享受外商投資企業待遇。
外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照 境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。審批機關向其頒發加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業批準證書(以下稱“批準證書”)。登記管理機 關、外匯管理機關分別向其頒發加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公 司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其 實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。
外國投資者并購境內上市公司后所設外商投資企業的待遇，按照國家有關規定辦理。
第十條 本規定所稱的審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門(以下稱“省級審批機關”)，登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構。
并購后所設外商投資企業，根據法律、行政法規和規章的規定，屬于應由商務部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將申請文件轉報商務部審批，商務部依法決定批準或不批準。
第十一條 境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。
當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。
第十二條 外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。
當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。
第十三條 外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。
外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。
外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。
出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。
第十四條 并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資 產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。
外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。
第十五條 并購當事人應對并購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規避前述要求。
第十六條 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。 對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出 資比例分配收益。
外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產 的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付;其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。
外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
第十七條 作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照本規定第四章辦理。
第十八條 外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業后，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。
外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例。
外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照《公司法》有關規定確定注冊資本。
第十九條 外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：
(一) 注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;
(二) 注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;
(三) 注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2 5倍;
(四) 注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
第二十條 外國投資者資產并購的，應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規模確定擬設立的外商投資企業的投資總額。擬設立的外商投資企業的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規定。
第三章 審批與登記
第二十一條 外國投資者股權并購的，投資者應根據并購后所設外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：
(一) 被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議;
(二) 被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書;
(三) 并購后所設外商投資企業的合同、章程;
(四) 外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議;
(五) 被并購境內公司上一財務的財務審計報告;
(六) 經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件;
(七) 被并購境內公司所投資企業的情況說明;
(八) 被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本);
(九) 被并購境內公司職工安置計劃;
(十) 本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。
并購后所設外商投資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。
第二十二條 股權購買協議、境內公司增資協議應適用中國法律，并包括以下主要內容：
(一) 協議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務、國籍等;
(二) 購買股權或認購增資的份額和價款;
(三) 協議的履行期限、履行方式;
(四) 協議各方的權利、義務;
(五) 違約責任、爭議解決;
(六) 協議簽署的時間、地點。
第二十三條 外國投資者資產并購的，投資者應根據擬設立的外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：
(一) 境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議;
(二) 外商投資企業設立申請書;
(三) 擬設立的外商投資企業的合同、章程;
(四) 擬設立的外商投資企業與境內企業簽署的資產購買協議，或外國投資者與境內企業簽署的資產購買協議;
(五) 被并購境內企業的章程、營業執照(副本);
(六) 被并購境內企業通知、公告債權人的證明以及債權人是否提出異議的說明;
(七) 經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業證明、有關資信證明文件;
(八) 被并購境內企業職工安置計劃;
(九) 本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。
依照前款的規定購買并運營境內企業的資產，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。
外國投資者協議購買境內企業資產并以該資產投資設立外商投資企業的，在外商投資企業成立之前，不得以該資產開展經營活動。
第二十四條 資產購買協議應適用中國法律，并包括以下主要內容：
(一) 協議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務、國籍等;
(二) 擬購買資產的清單、價格;
(三) 協議的履行期限、履行方式;
(四) 協議各方的權利、義務;
(五) 違約責任、爭議解決;
(六) 協議簽署的時間、地點。
第二十五條 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，除本規定另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關頒發批準證書。
外國投資者協議購買境內公司股東股權，審批機關決定批準的，應同時將有關批準文件分別抄送股權轉讓方、境內公司所在地外匯管理機關。股權轉讓方所在地 外匯管理機關為其辦理轉股收匯外資外匯登記并出具相關證明，轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價已到位的有效文件。
第二十六條 外國投資者資產并購的，投資者應自收到批準證書之日起30日內，向登記管理機關申請辦理設立登記，領取外商投資企業營業執照。
外國投資者股權并購的，被并購境內公司應依照本規定向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。原登記管理機關沒有登記管轄權的，應自 收到申請文件之日起10日內轉送有管轄權的登記管理機關辦理，同時附送該境內公司的登記檔案。被并購境內公司在申請變更登記時，應提交以下文件，并對其真 實性和有效性負責：
(一)變更登記申請書;
(二)外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議;
(三)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業合同;
(四)外商投資企業批準證書;
(五)外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明;
(六)修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件;
(七)國家工商行政管理總局規定的其他有關文件和證件。
投資者自收到外商投資企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續。
第四章 外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司
第一節 以股權并購的條件
第二十七條 本章所稱外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
第二十八條 本章所稱的境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰;除本章第三節所規定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
第二十九條 外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：
(一) 股東合法持有并依法可以轉讓;
(二) 無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制;
(三) 境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;
(四) 境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
前款第
(三)、
(四)項不適用于本章第三節所規定的特殊目的公司。
第三十條 外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問(以下稱“并購顧問”)。并購顧問應就并購申請文件的真實性、 境外公司的財務狀況以及并購是否符合本規定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調查，并出具并購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。
第三十一條 并購顧問應符合以下條件：
(一) 信譽良好且有相關從業經驗;
(二) 無重大違法違規記錄;
(三) 應有調查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。
第二節 申報文件與程序
第三十二條 外國投資者以股權并購境內公司應報送商務部審批，境內公司除報送本規定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件：
(一) 境內公司最近1年股權變動和重大資產變動情況的說明;
(二) 并購顧問報告;
(三) 所涉及的境內外公司及其股東的開業證明或身份證明文件;
(四) 境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄;
(五) 境外公司的章程和對外擔保的情況說明;
(六) 境外公司最近經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。
第三十三條 商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對并購申請進行審核，符合條件的，頒發批準證書，并在批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效”。
第三十四條 境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注“自頒發之日起8個月內有效”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
第三十五條 自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核準、登記手續。
當事人除向商務部報送《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》所要求的文件外，另須報送加注的外商投資企業批準證書和加注的外商投資企業營業執照。商 務部在核準境內公司或其股東持有境外公司的股權后，頒發中國企業境外投資批準證書，并換發無加注的外商投資企業批準證書。
境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書后，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加注的外商投資企業營業執照、外匯登記證。
第三十六條 自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書和中國企業境外投資批準證書自動失效。登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核準變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態。
并購境內公司增發股份而未實現的，在登記管理機關根據前款予以核準變更登記之前，境內公司還應當按照《公司法》的規定，減少相應的注冊資本并在報紙上公告。
境內公司未按照前款規定辦理相應的登記手續的，由登記管理機關按照《公司登記管理條例》的有關規定處理。
第三十七條 境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。
第三十八條 境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加注批準證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。
第三節 對于特殊目的公司的特別規定
第三十九條 特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的，適用本節規定。
當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合本節對于特殊目的公司的相關要求。
第四十條 特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批準。
特殊目的公司境外上市所在國家或者地區應有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與國務院證券監督管理機構簽訂監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系。
第四十一條 本節所述的權益在境外上市的境內公司應符合下列條件：
(一)產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議;
(二)有完整的業務體系和良好的持續經營能力;
(三)有健全的公司治理結構和內部管理制度;
(四)公司及其主要股東近3年無重大違法違規記錄。
第四十二條 境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續。辦理核準手續時，境內公司除向商務部報送《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》要求的文件外，另須報送以下文件：
(一)特殊目的公司實際控制人的身份證明文件;
(二)特殊目的公司境外上市商業計劃書;
(三)并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。
獲得中國企業境外投資批準證書后，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續。
第四十三條 特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。
第四十四條 特殊目的公司以股權并購境內公司的，境內公司除向商務部報送本規定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件：
(一)設立特殊目的公司時的境外投資開辦企業批準文件和證書;
(二)特殊目的公司境外投資外匯登記表;
(三)特殊目的公司實際控制人的身份證明文件或開業證明、章程;
(四)特殊目的公司境外上市商業計劃書;
(五)并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。
如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內公司還須報送以下文件：
(一)該境外公司的開業證明和章程;
(二)特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。
第四十五條 商務部對本規定第四十四條所規定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國務院證券監督管理機構報送申請上市的文件。國務院證券監督管理機構于20個工作日內決定是否核準。
境內公司獲得核準后，向商務部申領批準證書。商務部向其頒發加注“境外特殊目的公司持股，自營業執照頒發之日起1年內有效”字樣的批準證書。
并購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，憑加注的外商投資企業批準證書，向商務部就特殊目的公司相關事項辦理境外投資開辦企業變更核準手續，并向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更。
第四十六條 境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注“自頒發之日起14個月內有效”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
第四十七條 境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯關系的境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發無 加注的外商投資企業批準證書。同時，境內公司應自完成境外上市之日起30日內，向國務院證券監督管理機構報告境外上市情況并提供相關的備案文件。境內公司 還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施。境內公司取得無加注的批準證書后，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發 無加注的外商投資企業營業執照、外匯登記證。
如果境內公司在前述期限內未向商務部報告，境內公司加注的批準證書自動失效，境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態，并應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。
第四十八條 特殊目的公司的境外上市融資收入，應按照報送外匯管理機關備案的調回計劃，根據現行外匯管理規定調回境內使用。融資收入可采取以下方式調回境內：
(一)向境內公司提供商業貸款;
(二)在境內新設外商投資企業;
(三)并購境內企業。
在上述情形下調回特殊目的公司境外融資收入，應遵守中國有關外商投資及外債管理的法律和行政法規。如果調回特殊目的公司境外融資收入，導致境內公司和 自然人增持特殊目的公司權益或特殊目的公司凈資產增加，當事人應如實披露并報批，在完成審批手續后辦理相應的外資外匯登記和境外投資登記變更。
境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內。利潤或紅利可以進入經常項目外匯帳戶或者結匯。資本變動外匯收入經外匯管理機關核準，可以開立資本項目專用帳戶保留，也可經外匯管理機關核準后結匯。
第四十九條 自營業執照頒發之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。
第五十條 特殊目的公司完成境外上市且境內公司取得無加注的批準證書和營業執照后，當事人繼續以該公司股份作為支付手段并購境內公司的，適用本章第一節和第二節的規定。
第五章 附 則
第五十一條 依據《反壟斷法》的規定，外國投資者并購境內企業達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》規定的申報標準的，應當事先向商務部申報，未申報不得實施交易。
第五十二條 外國投資者在中國境內依法設立的投資性公司并購境內企業，適用本規定。
外國投資者購買境內外商投資企業股東的股權或認購境內外商投資企業增資的，適用現行外商投資企業法律、行政法規和外商投資企業投資者股權變更的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。
外國投資者通過其在中國設立的外商投資企業合并或收購境內企業的，適用關于外商投資企業合并與分立的相關規定和關于外商投資企業境內投資的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。
外國投資者并購境內有限責任公司并將其改制為股份有限公司的，或者境內公司為股份有限公司的，適用關于設立外商投資股份有限公司的相關規定，其中沒有規定的，適用本規定。
第五十三條 申請人或申報人報送文件，應依照本規定對文件進行分類，并附文件目錄。規定報送的全部文件應用中文表述。
第五十四條 被股權并購境內公司的中國自然人股東，經批準，可繼續作為變更后所設外商投資企業的中方投資者。
第五十五條 境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業性質。
第五十六條 相關政府機構工作人員必須忠于職守、依法履行職責，不得利用職務之便牟取不正當利益，并對知悉的商業秘密負有保密義務。
第五十七條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者并購境內其他地區的企業，參照本規定辦理。
第五十八條 本規定自公布之日起施行。