第一篇：海外并購失敗案例
中國企業海外并購失敗案例
(二)
1 中國企業海外并購失敗案例
案例1：中海油跨國并購優尼科失敗的教訓和啟示
1.1中海油公司簡介
中國海洋石油總公司(China National Offshore Oil Corporation, CNOOC，簡稱中國海油)是1982年2月15日成立的國家石油公司。中國海油是中國最大的國家石油公司之一，是中國海上石油和天然氣的最大生產者。注冊資本949億元人民幣，總部位于北京，現有員工6.85萬人。依據《中華人民共和國對外合作開采海洋石油資源條例》，負責在中國海域對外合作開采海洋石油、天然氣資源。公司主要從事油氣勘探開發的上游業務、中下游業務、專業技術服務、后勤服務和金融業務。目前控股或全資擁有一家獨立油氣勘探生產公司、一家研究中心、一家化學公司、一家油氣開發公司、二家專業技術服務公司、五家基地公司、一家財務公司、一家信托投資公司，與殼牌公司合營一家石油化工公司。
近年來，通過改革重組、資本運營、海外并購、上下游一體化等戰略的成功實施，企業實現了跨越式發展，綜合競爭實力不斷增強，逐漸樹立起精干高效的國際石油公司形象。2005年全年，公司實現銷售收入888.8億元，利潤總額387.7億元，納稅174億元，分別較上年增長25.3%、60.1%和43.9%?？傎Y產達到1914.4億元，凈資產1054.7億元，分別比年初增長24.9%、27.0%。
1.2優尼科石油公司簡介
優尼科(Unocal Corporation)是美國第九大石油公司，在紐約交易所上市(股票代碼：UCL)。有一百多年的歷史。優尼科公司在亞洲的印度尼西亞、泰國、孟加拉國等地都有石油和天然氣開采資產和項目。近年來由于經營不善等原因導致連年虧損，并申請破產，掛牌出售。其在北美洲的墨西哥灣、得克薩斯，以及亞洲的印度尼西亞、泰國、緬甸和孟加拉國等地都有石油和天然氣開采資產和項目。業內人士認為，優尼科連年虧損，并曾經向美國政府申請破產，因此處在一個非賣不可的境地。作為一家小型企業，優尼科也不具有殼牌、BP那樣的品牌影響，因此早就被列為收購目標。而優尼科選在國際油氣價格偏高的 2 時候出售油氣資產，不失為良機。同時中海油所看重的無非是優尼科現有油氣田的潛能、龐大的國外市場以及有助于完成其在美國的借殼上市。
資料顯示，優尼科公司目前已探明石油及天然氣儲量中約70%位于亞洲和里海地區，優尼科60%的儲量是天然氣，絕大部分位于亞洲。中銀國際研究部提供的數據表明，截至2003年底，優尼科石油和天然氣總儲量共計17.6億桶油當量(石油占到38%左右)，其中50%位于遠東。產量方面，遠東占到該公司2003年石油和天然氣總量的46%，海外其他地區占8%。該公司還向泰國提供天然氣進行發電，并在印度尼西亞、菲律賓以及泰國擁有熱電廠。
1.3中海油并購優尼科歷程
2005年3月，中國三大石油和天然氣生產企業之一的中海油開始了與年初掛牌出售的美國優尼科公司的高層接觸。
優尼科是一家有一百余年歷史的老牌石油企業，在美國石油天然氣巨頭中排位第九，近兩年其市值低于同類公司20%左右。市值低的一個重要原因是它的主產品天然氣市場開拓不夠，大量的已探明儲量無力開發。
在中海油向優尼科提交了“無約束力報價”后，美國雪佛龍公司提出了180億美元的報價(包括承擔債務)。由于沒有競爭對手，雪佛龍很快與優尼科達成了約束性收購協議。6月10日，美國聯邦貿易委員會批準了這個協議。
6月23日中海油宣布以要約價185億美元收購優尼科石油公司。這是迄今為止，涉及金額最大的一筆中國企業海外并購。
中海油收購優尼科的理由是，優尼科所擁有的已探明石油天然氣資源約70%在亞洲和里海地區。“優尼科的資源與中海油占有的市場相結合，將會產生巨大的經濟效益。”
根據國際資本市場的游戲規則，在完成正式交割前任何競爭方都可以再報價。雪佛龍公司的收購在完成交割前，還需經過反壟斷法的審查和美國證券交易委員會的審查。只有在美國證交會批準之后，優尼科董事會才能向其股東正式發函，30天后再由全體股東表決。在發函前如果收到新的條件更為優厚的收購方案，仍可重議。
3 7月2日，中海油向美國外國投資委員會(CFIUS)提交通知書，以便于其展開對中海油并購優尼科公司提議的審查。
7月20日，優尼科董事會決定接受雪佛龍公司加價之后的報價，并推薦給股東大會。中海油對此深表遺憾。據悉，由于雪佛龍提高了報價，優尼科決定維持原來推薦不變。
同日，中海油認為185億美元的全現金報價仍然具有競爭力，優于雪佛龍現金加股票的出價，對優尼科股東而言，中海油的出價價值確定，溢價明顯。中海油表示：為了維護股東利益，公司無意提高原報價。
2005年8月2日，中海油撤回并購優尼科報價。
1.4中海油跨國并購優尼科失敗的原因分析
1)目標企業所在國的政治和政策障礙
美國、歐盟、日本等西方發達國家，雖然對外資比較開放和自由，但外資并購畢竟不同于本國企業并購，因而這些國家政府對外資并購亦有不同程度的限制，一是對外商投資領域的限制，二是對外商出資比例的限制，三是通過審批制度來規范外資。中海油競購優尼科就是典型一例。這次跨國并購案是中國企業涉及金額最多、影響最大的海外收購大戰，其遇到政治壓力不可小視。一樁本來對收購雙方雙贏的商業收購案，由于夾雜了大量微妙的政治思維和意識形態而被扭曲。
2005年6月30日，美國眾議院以333比92票的壓倒優勢，要求美國政府中止這一收購計劃，并以398比15的更大優勢，要求美國政府對收購本身進行調查。7月30日美國參眾兩院又通過了能源法案新增條款，要求政府在120天內對中國的能源狀況進行研究，研究報告出臺21天后，才能夠批準中海油對優尼科的收購。這一法案的通過基本排除了中海油競購成功的可能。
國會擔心或反對的理由是：
(1)中國對石油的依賴與日俱增，國有控股的中海油如果收購了優尼科。那么優尼科的石油資源將優先輸送給石油饑渴的中國;
(2)中海油有l/3的并購資金來自中國政府的低息或無息貸款，相當于政府補貼，屬不公平競爭;
4 (3)在優尼科擁有的石油勘探、生產和提煉技術中，有些可用于軍事，而中國是社會主義國家;
(4)中國國有控股的石油公司在伊朗、蘇丹這些地方都很活躍，一旦收購完成，這些可用于軍事的技術，有可能會出口到這些受美國貿易制裁的國家。同時，美國是世界上最大的石油市場，對于中海油來說。把石油留在美國，為美國提供更多的石油天然氣是一項更為有利的舉措。
由此可見，目標企業所在國的政治和政策障礙，是這次中海油公司并購美國優尼科公司失敗的最主要原因。
2)企業選擇的競購時機不當
中海油很早就開始與優尼科接觸，然而到了2005年4月4日，優尼科招標截止時間來臨，由于公司內部原因，中海油出人意料地沉默了。浮出水面的竟是此前一直不被看好的雪佛龍。這一意外，使中海油陷入一個非常被動的境地。到2005年6月22日，中海油宣布正式竟購優尼科時，雪佛龍與優尼科的并購已經得到美國政權委員會的批準，這意味著雪佛龍對優尼科的并購計劃已經完成最后一道法律監管程序。若優尼科放棄被雪佛龍收購，改為考慮中海油的收購建議，有關交易估計最快需要順延兩個月，其中包括美國外國投資委員會為期45天的調查程序，以及美國總統根據調查報告考慮是否批準該項交易的時閉，由此將使整個交易存在變數，一些優尼科股東聲稱更樂于接受雪佛龍雖然較低但風險更小的報價，而不愿進行一場可能失去所有“舞伴”的賭博。
但如果優尼科接受中海油的并購，那么根據雪佛龍與優尼科的協議，中海油必須支付雪佛龍高達5億美金的違約金。此外.在雪佛龍與優尼科的協議中，還有一項“強迫股東表決”條款，即雪佛龍可以搶在中海油與優尼科的談判以及有關當局的批準完成之前要求召開股東大會，對雪佛龍的要約進行表決，不需要董事會推薦，而且不屬于“惡意收購”。屆時，雪佛龍可以以中海油收購的不確定性等來勸說股東接受雪佛龍的并構計劃。
中海油此時決定出手收購，時機掌握得并不好。當優尼科在市場上競標出售時，中海油并沒有出價，卻在雪佛龍與優尼科達成了協議之后出價。加之目前國際市場的油價飛速上漲，達到歷史新高度，與之對應的石油公司的股票價格也隨之上漲。中海油雖然有全現金交易的優勢，但對于那些看好Unocal發展國際能 5 源市場的股東來說，雪佛龍以25%的現金加75%股票的價格似乎更有吸引力。而且現時中美經貿關系緊張，人民幣升值問題又懸而未決，正好又趕上伊拉克戰爭僵持不下，世界油價持續上漲，美國舉國上下在討論能源安全問題的時刻。在這個時候出手，正好觸動了美國最弱的一根神經。
3)企業缺乏跨國并購經驗
就發達市場經濟國家的企業并購經歷而言，一般遵循先國內并購而后再參與跨國并購的路徑，全球前三次并購浪潮先在歐美國家內部進行便是明證。實際上，即使最近兩次帶有鮮明跨國特征的并購浪潮，也以活躍的國內并購為背景。一般企業在跨國并購之前就已經通過國內并購積累了企業并購的經驗。
中國的情況則不然，由于屬于轉型經濟，國內企業并購重組尚未形成氣候，大多數企業缺乏并購經驗。在此情況下企業貿然參與跨國并購，失敗也就在所難免。照理說，任何并購在沒有正式公開報價之前，都屬于高度的商業機密，但是，在中海油的并購過程中，每到中海油競價的關鍵時刻，相關消息總會被一些西方媒體報道，甚至連機密的董事會內容也被公之于眾。與之相隨，借機打壓買方股價、拉抬賣方股價，抬高交易價格和成本，這為中海油以后的收購制造了很多不必要的麻煩。
在這次并購中，中海油的競爭對手雪佛龍所表現出的經驗和手段顯然要技高一籌。隨著競購的加碼日趨激烈，雪佛龍使出渾身解數，甚至不惜冒毀掉商譽之險而打政治牌，發動美國40余位國會議員向布什總統遞交公開信，以國家安全和能源安全名義，要求政府對中海油的并購計劃進行嚴格審查。雪佛龍打出的政治牌，緊緊抓住并且放大了美國人的憂慮。與此不同的是，中海油的種種努力和友好姿態卻被人誤解至深。在客觀上，一個經濟大國的崛起，顯然是現有國際格局中的既得利益國家所不愿看到的。
1.5中海油跨國并購優尼科失敗的教訓
中海油競購優尼科沒有取得成功，但對中國企業“走出去”參與全球化競爭是一個非常好的經驗借鑒，因為這之中有很多東西值得學習，也有很多教訓可以吸取。
1)做足政治風險評估
6 這次中海油競購優尼科失敗的最主要原因是迫于政治壓力。中國企業走出去時, 須在海外市場的市場風險評估之外, 做足政治風險評估。中海油當時曾通過多種渠道對可能來自美國的政治壓力進行評估, 結論是: “會引起關注, 但不會有太強烈的反對聲音。因為美國是一個自由開放的國家, 而且這是公司間正常的并購行為”。從事情的發展來看, 這一判斷是錯誤的。中海油低估了美國政界對中國的反對力量以及該事件在美國被政治化后的公眾影響力。但這里恰恰忽略了一點, 在西方投資者眼中, 中國企業是來自于社會主義中國, 在美國政治家眼中,它與中東國家的公司大相徑庭，與英國石油公司更不能同日而語。從決策分析來看, 任何忽視政治風險的評估都是輕率的, 尤其是對中國企業來說, 政治風險和歧視將是在決策時必須考慮的一個常量。我國和中亞、俄羅斯這些國家存在著良好的地緣政治關系, 同時這些地區的石油公司擁有的石油儲量較多, 開采風險較低。因此中國石油企業的海外并購應該以中亞和俄羅斯等地區的石油公司為主。最近,中石油成功收購哈薩克斯坦石油公司就是很好的見證。
2)選擇最佳的跨國并購時機
跨國并購往往會引起很大的經濟震動和社會震動，因此，需要采取靈活的策略。在并購目標公司時，可以采取漸進的方式，先以合資或合作的方式，樹立起良好的企業形象，待該國政治風向偏松時，再考慮并購問題;也可以先不全資并購，而是控股性并購或接近于控股性并購，待條件成熟后再進一步并購;還可以利用目標公司所在國的一家合資企業作為跨國并購的代理者，以避免東道國政府或當地政府干預。與此同時，中國企業進入目標公司的所在國之前，對所在國法律環境應該有一個詳細了解。
3)學習和探索具體的操作經驗和技巧
這次中海油是在一個艱難的時間點出手, 近年來因為人民幣匯率、紡織品傾銷等問題, 美國對中國經濟是懷有不安情緒的。中海油撤回收購報價的最初聲明中,把競購失敗完全歸咎于美國政壇的政治壓力, 指責來自華盛頓的政治阻力是不公正的, 并稱他們對此感到遺憾。但問題在于, 中海油在競購之前理應知道美國的反應, 那么, 他們是否為此做好了充分的準備、制定了進退有據的策略?收購有收購的規則, 特別是中國企業到海外收購,必須有明確的計劃, 以便在未來實現更大價值。首先要回答對你缺乏了解的外國企業的一系列基本問題:你是國有 7 企業嗎? 你和政府的關系是怎樣的? 這次收購的融資從哪里來? 美國社會反駁中海油并購的一個關鍵理由, 是中海油的企業性質和企業組織架構。他們不認為來自東方的這個企業是一個純粹的商業企業:缺乏完善的公司治理結構, 接受大量的政府補貼, 沒有強硬的市場財務及信貸約束, 等等。美國人天性反對大企業和大政府, 所以對中海油這個“大政府來的大企業”尤其緊張, 中海油應該先做好一些澄清目的的行動。事實上, 中海油并沒有給出令對方明確的商業層面的回答, 而更刻意強調自己在中國國企中的特殊。直到傅成玉以個人名義在《華爾街日報》上發表《美國為何擔憂?》這封來信, 依然沒有提出收購之后如何整合、如何提高效率的計劃, 沒有明確解釋未來運作的商業戰略和運營原則、收購邏輯。中海油應該做好多種準備。首先考慮到并購領的敏感性, 應及早進行輿論宣傳; 其次像海爾競購美泰克一樣, 邀請美國的私人股權投資共同進行競購;最后提前對美國人較為緊張的資產, 如優尼科在美國部分的, 想好拆分的手段 。“走出去”是中國能源企業發展的整體戰略。近兩三年以來, 中國三大石油公司加快了其步伐, 海外四處尋油。而采用資本運作, 通過并購方式, 獲得資源和渠道, 是一種快捷的有效途徑。隨著國際石油市場風云變幻, 世界各國特別是發達國家對石油資源的競爭將更趨激烈, 中國油企海外并購的道路將不會是一帆風順的。對中國企業來說, 從中海油競購優尼科失敗這一典型案例中吸取經驗與教訓, 將是十分有益的。
4)對其他企業走出國門開展跨國并購的啟示
啟示之一:中國企業跨國并購是一條新路徑
以往中國對外直接投資以綠地投資即新建方式為主,跨國并購占次要地位,而當今世界主流的直接投資卻是企業并購。因此,必須讓中國企業跨國并購成為對外直接投資的主要形式,成為“走出去”的新路徑。近年來已經出現了一股中國企業跨國并購熱。2005年有案可查的中國企業海外并購達到100 多起。商務部預測,未來5年,我國企業對外投資將進入高速發展期,5年后累計對外直接投資總額將超過600億美元,年均增長超過22 %?？鐕①徥且环N對外直接投資行為,也是公司發展的戰略行為。如果高層決策人對本公司整個發展戰略沒有一個清晰的框架結構和清醒的認識,很容易出現戰略決策上的重大失誤?？鐕①徥且粋€極其復雜的過程,這個過程應建立在堅實的戰略基礎上,考慮所有可能影響并購的因素 8 以及并購的結果。中國企業開展跨國并購的戰略選擇:一是要“先內后外”。它要求企業在取得國內領先地位的基礎上,逐步進入國際市場,通過國際貿易和小規模投資充分了解國外的市場、技術、管理、文化之后,再考慮跨國并購。二是“由小及大”。它要求企業在進行跨國并購時,先瞄準規模較小的國外企業,逐步積累談判技巧以及與國外企業融合的經驗之后,再考慮并購規模較大的國外企業。
中國企業跨國并購要修煉高超的整合能力。一般來說, 跨國并購的過程備受關注, 但并購之后如何進行有效的整合卻容易被忽略。實際上, 并購后整合過程比并購過程更困難,尤其是文化整合。中國企業要在跨國并購中取得成功,必須具備大批了解國際政治、經濟、社會文化環境和懂得東道國法律法規的并購人才和并購后進行企業整合與管理的專業人才。中國對外并購的發展既是企業的一種內在的行為, 又是政府行為的必然結果。中國政府應大力鼓勵和保護中國企業對外并購的健康發展。政府的鼓勵和保護政策應包括:(1)設立專事對外并購等跨國直接投資的管理機構,對中國企業對外并購進行宏觀協調和統一管理,并制定相應的政策;(2)逐步放開海外融資渠道;(3)鼓勵銀行和大型企業自由聯姻,組成大型跨國企業,參與跨國并購活動;(4)完善國際稅收制度;等等。
啟示之二:中國企業跨國并購是一把雙刃劍
跨國并購一方面可以使中國企業參與國際分工, 推進企業技術進步和產業升級, 可以培養高級技術和管理人才; 另一方面跨國并購具有極大的風險性?？鐕①徟c國內并購相比, 操作程序更復雜, 受不確定性因素的干擾更大, 風險性也就更大。因此, 只有采取必要的風險防范措施, 才能更好地“避害”而“趨利”。
1)作出科學的跨國并購決策和計劃
企業必須明確進行跨國并購的目的,對并購目標企業進行深入細致的分析, 確認對目標企業的并購能否增強企業的競爭力和促進企業長遠發展; 對并購活動進行系統周密的計劃, 對可能出現的意外情況做好充分準備并提出解決方案; 選擇切實可行的并購模式和并購方案, 使企業避免并購風險和遭受經濟損失,以實現并購目標。
2)實施金融財務風險防范
搜集目標企業的有關財務信息,既可以從當地權威性的咨詢公司獲得信息, 從目標公司的客戶那里搜集信息, 也可以從該公司內部傾向支持并購的管理人 9 員那里獲得真實信息,更準確地掌握目標公司資產的潛在價值, 降低資產評估風險。要了解當地金融市場狀況及金融政策,利用金融工程化解并購金融風險。
3)進行技術整合, 降低跨國并購技術風險
技術整合, 包括硬件技術整合和軟件技術整合。對目標公司原有設備、設施進行全面檢查和必要調整, 技術過時的設備和設施要盡可能撤出, 可保留的技術設備和設施要進行必要的技術改造, 使之達到或超過同行業技術先進水平。對軟件技術整合,主要是對技術人員、工藝水平及技術組織的整合。對目標公司原有技術人員及其技術水平要進行充分細致的調查, 作必要的技術崗位調整, 再以技術成果共享方式向目標公司輸送技術。要對目標公司實行技術組織改造, 使之適應整體的技術組織運作,成為整體技術組織的一個有機組成部分。
案例2：中國平安并購荷蘭-比利時富通集團
收購方： 中國平安 被收購方：富通集團 收購時間：2007年11月
成交價格：累計投資人民幣238.7億元
整合狀況：隨著富通集團的巨額虧損，雙方從交好走向了交惡 2.1中國平安公司簡介：
中國平安保險(集團)股份有限公司于1988年誕生于深圳蛇口，是中國第一家股份制保險企業，至今已發展成為融保險、銀行、投資等金融業務為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務集團。公司為香港聯合交易所主板及上海證券交易所兩地上市公司。
中國平安擁有約486,911名壽險銷售人員及175,136名正式雇員。截至2011年12月31日，集團總資產達人民幣22,854億元。從保費收入來衡量，平安壽險為中國第二大壽險公司，平安產險為中國第二大產險公司。
中國平安在2011年《福布斯》“全球上市公司2000強”中名列第147位;榮登英國《金融時報》“全球500強”第107位;名列美國《財富》雜志“全球領先企業500強”第328位，并蟬聯中國內地非國有企業第一。
中國平安是中國金融保險業中第一家引入外資的企業，擁有完善的治理架構，國際化、專業化的管理團隊。
10 2.2富通集團簡介：
富通集團(Fortis Group)原本主要基地是在荷蘭，以保險業務為主。收購比利時通用銀行及其他銀行后，成為低地三國(Benelux)最大的金融機構之一，業務也擴展至全世界。業務范圍包括保險，銀行和投資領域。2007年收購荷蘭銀行(ABN AMRO)部分業務后更成為是歐洲最大的金融機構之一。在2004年《財富》世界500強中，富通集團資產排名第24位。在2004年《福布斯》世界500強中，富通集團在銷售、利潤、資產及市值等指標的綜合排名中，榮列全球金融服務商第38位。在2008年《財富》世界500強中升至第14位，在商業及儲蓄銀行類別中更升至全球第二位。
2009年富通集團在經過由政府主導的重組并剝離資產后后,如今富通銀行部門已被并入法國巴黎銀行 (BNP Paribas),只剩下了保險業務。2010年4月29日，股東會議在布魯塞爾和烏得勒支分別以97%和99%壓倒性支持通過了更名，公司更名為Ageas。目前，富通員工超過13,000人。 2.3中國平安，是一定要走出去的
這家明星保險公司，有著不少難言之隱。20年來，中國平安積累了300多億元的老保單，其平均利息就高達7%，這要求平安尋找更高的收益匹配;同時，整個保險市場進入成熟期之后，保費增長放緩所帶來的現金流放緩，導致平安必須尋求更穩定、更長期的投資。
平安也是有實力的。在中國高達1.9萬億美元的外匯儲備急需泄洪的背景下，2007年7月，中國平安獲得總資產5%的浮動外匯投資額度，相當于300多億元——可謂彈藥充足。
荷蘭-比利時富通集團由此進入了平安的視線。富通集團是一家業務涵蓋保險、銀行業和資產管理的金融服務企業，在歐洲享有盛名。
中國平安無疑看見了美好的前景。據摩根大通測算，富通成立17年來，平均分紅率超過6.5%。如果這一業績能夠長期維續，投資富通無疑將收益可觀。同時，中國平安投資富通，也將獲得涵蓋保險、銀行業與資產管理三大金融領域的先進經驗，打造跨國金融巨頭的夢想指日可待。
從2006年底，中國平安便開始接觸富通集團。長達1年的考察后，他們得出的結論是：情況良好，前景光明。
事實上，此時的富通問題諸多。第一，高分紅率的背后，富通作為一個“結合體”，其定位混亂、管理失調、目標模糊一直飽受歐洲業內詬病;第二，富通本身還涉及重大收購。2007年10月9日，富通銀行聯合蘇格蘭皇家銀行、西班牙桑坦德銀行，斥資710億歐元收購荷蘭銀行。這場持續6個月時間的歐洲銀行業最大收購戰，前景不甚明朗，一直未有定論。
平安高層們的考察，后被證明是“草率、無知與急功近利”。他們的如意算盤是這樣打的：富通股價已從40歐元降至19歐元左右，“扒光了”就是一個1.1倍凈資產，5倍市盈率的公司——從技術分析來看，投資富通絕對“理性”。
2007年10月，平安開始在公開市場陸續買入富通股票，并增持到4.99%，成為富通單一的最大股東。2008年3月，平安集團總經理張子欣登陸富通董事會，雙方又開始密謀：平安擬以21.5億歐元對價投資富通資產管理公司50%股權。
在簽署的諒解備忘錄中，披露著這樣的信息：富通資產管理公司有約2300萬歐元的CDO和CLO風險敞口。
CDO又名債務抵押債券，CLO又名貸款抵押債券，正是美國次貸危機中起到推波助瀾作用的“垃圾債券”。更關鍵的是，富通向所有人瞞報了這些垃圾債券的危害，直到東窗事發，其40億歐元的虧空才公諸于世。
如此之大的“地雷”，中國平安毫無覺察。2008年4月，富通以1.18歐元/股進行分紅，平安共獲得半年5600萬歐元的分紅——一切看上去那么美好。
而實際上呢?為了收購荷蘭銀行，富通需要拿出240億歐元、6倍于2007年全年利潤的資金，為此富通不得不試圖以增發130億歐元股票來完成這次“蛇吞象”。然而，這一行為很快招致了股民對其承載能力的質疑，股價走向下滑。
此時，金融危機已經愈演愈烈。2008年5月，富通宣布其凈收入受次貸影響，已從2007年的11.7億歐元下滑至8.08億歐元，下跌31%。
被逼無奈，2008年6月，為了保證現金流，富通宣布進行83億歐元的增發。這無疑將剝奪股東分紅權利，并削弱平安的持股比例。此時的平安，為保大股東地位，竟然不顧風險再次斥資7500萬歐元，購買了增發股票的5%。
——至此，中國平安持有富通1.21億股，總投資成本高達238億元人民幣。
一切于事無補。2008年9月16日，倫敦銀行間美元隔夜拆解利率大幅飆升 12 至6.44%，出于對富通財務狀況的擔心，所有銀行將富通拒之門外。之后，富通股票在一周內跌至5.2歐元，資金鏈隨時可能斷裂。
然而，中國平安的噩夢并未結束，一系列政治打擊正呼嘯而來。2008年10月3日，荷蘭政府宣布，將出資168億歐元收購富通在荷蘭全部銀行、保險業務，并予以國有化;10月5日，巴黎銀行同比利時、盧森堡兩國政府達成協議，收購富通集團在比利時和盧森堡的分支機構。
而為了順利推進國有化，比利時政府與荷蘭政府既沒有征求富通股東的意見，也沒有取得富通董事會的正式授權，便一手包辦，逼著富通董事會簽字。而在這個過程中，平安高層遠在中國，最大單一股東的結局僅僅是凄涼地等待。
至2008年10月29日收市，富通在阿姆斯特丹市場上的價格僅為0.83歐元。中國平安238億元的投資，已虧掉95%。
2.4總結中國平安投資富通失敗的原因，有以下幾點：
第一，信息不對稱，整個投資處于一種“被蒙蔽”的狀態;第二，中國平安急功近利，過于亢奮，對于投資富通決策未作準確評估;第三，在次貸危機的大背景下，沒有對危機所產生的危害作足夠的準備;第四，對當地的政治風險估計不足，事發后也缺乏足夠的應對和掌控能力。
教訓足夠深刻，然而既成損失，卻再也找不回來。
這場混雜了市場突變、勞資糾紛、跨國企業文化沖突、技術之爭的大并購，在斗爭中開始，也在斗爭中結束。
第二篇：中國企業海外并購成功與失敗案例大匯總（小編推薦）
中企海外并購
成功案例
聯想：并購IBMPC業務
2004年12月8日，聯想用12.5億美元購入IBM的PC業務，自此，位于全球PC市場排名第九位的聯想一躍升至第三位。這次并購從品牌、技術、管理、產品、戰略聯盟和運營等各方面對于聯想本身都有巨大的提升。并購后，IBM個人電腦業務的全套研發體系歸聯想所有，聯想的采購和營銷成本則由于借助了IBM原有的分銷渠道得到大大優化。
點評：聯想的經驗告訴我們，民族企業盡管在技術、管理等方面相比國外企業處于低位，但如果敢于抓住時機，取己所需，那么，借助這種品牌并購迅速上位也是未來中國企業迅速擴大海外影響的可取之道。
海爾：居高臨下，步步為營
2005年底，海爾在總裁張瑞敏制定的名牌化戰略帶領下進入第四個戰略階段——全球化品牌戰略階段。海爾“走出去”的主要特點是：經營范圍——海爾自己的核心產品;發展進程——從創造國內名牌、國際名牌著手，到出口，再到跨國投資，漸進性發展;對外投資方式——以“綠地投資”即新建企業為主;跨國投資效果——成功率高，發展快。如今的海爾已在全球建立了29個制造基地，8個綜合研發中心，19個海外貿易公司，員工總數超過6萬人，2008年海爾集團實現全球營業額1190億元。
點評：擁有像海一樣宏大目標的海爾，不僅伸開臂膀廣納五湖四海有用之才，更具備了海一樣強大的自凈能力。它有清晰的自我定位和戰略方向，不斷提升的創新能力和對市場的準確把握，是海爾如今不斷演繹全球神話的籌碼。
吉利汽車：并購沃爾沃
吉利在成功實施以自主創新為主的名牌戰略之后，開始了以海外收購為主的品牌戰略。2009年4月，吉利汽車收購了全球第二大自動變速器制造企業澳大利亞DSI公司，使其核心競爭力大大增強。2010年3月28日，吉利汽車與美國福特汽車公司在瑞典哥德堡正式簽署收購沃爾沃汽車公司的協議。
點評：吉利作為我國汽車行業海外品牌戰略的先行者，如果能安全度過磨合期，在實現技術資產有效轉移和與工會達成一致上有所突破，真正掌控國際著名品牌，吸收一流技術，增強自主創新能力，就可以說中國汽車產業海外并購之路獲得成功。
奇瑞汽車：海外布局，輻射全球
奇瑞與其協作的關鍵零部件企業和供應商協同，和國內大專院校、科研所等進行產、學、研聯合開發了研發體系，掌握了一批整車開發和關鍵零部件的核心技術。目前，奇瑞正全面推進全球化布局，產品面向全球80余個國家和地區出口，海外15個CKD工廠已建或在建，通過這些生產基地的市場輻射能力，實現了全面覆蓋亞、歐、非、南美和北美五大洲的汽車市場。
點評：奇瑞的“質量”和“技術創新”的武器使它成功突出重圍，不僅得到越來越多國人的認可，也開始在國際舞臺上嶄露頭角，與國際巨頭們PK得風生水起。
北汽：收購薩博相關知識產權
2009年12月11日，北汽以2億美元成功收購瑞典薩博汽車公司相關知識產權。北汽成功收購薩博技術，一是通過收購得到了先進的核心技術;二是通過收購取得了完整的質量與制造工藝體系，為產品技術的消化吸收和研發制造提供了有利條件;三是這次收購具有極高的性價比，為基于產品性能和成本控制的自主品牌產品市場定位提供了有利條件。
點評：也許北汽這次“走出去”不像其他企業的并購投資那樣引人注目，但它卻抓住金融危機后跨國并購難得的機遇，開啟了在發達國家收購先進成套設備的快樂之旅。
百度：挑戰核心技術
2007年，百度正式宣布“走出去”，并將日本作為國際化戰略第一站。經過短短1年發展，百度已經在日本開發出視頻搜索、博客搜索等富有特色的產品，從流量方面成為日本第四大獨立搜索引擎，在速度、運行穩定方面也全面趕超海外市場主要競爭對手。
點評：百度這個富有中國古典詩意的名字正在被越來越多的外國人所熟識?；ヂ摼W搜索業務作為現代社會一個標志性的產業，明天的發展空間必將更為廣闊。
華為：自主創造與拿來主義的精妙平衡 華為在研發上做足了功課，每年堅持不少于10%的研發投入，并將研發投入的10%用于預研，不斷跟蹤新技術、新領域。除了通過自主開發技術提升競爭力，華為亦從未拒絕過以開放的心態，“站在巨人肩膀上”去獲取商業的快速成功。?這也是1996年華為引入IBM對其公司產品開發流程進行改革的直接動力之一。自2001年之后，華為實現了100%產品研發都通過新的流程化產生，為華為2002年開始的深入國際化，奠定了管理和文化的基礎。
點評：自主品牌很重要，它從根本上決定了企業在利潤鏈上能否分得那最大的“一杯羹”，但企業的發展，尤其在面對強大的競爭對手時，拼的是效率。不因過度捍衛“自主”而耽誤了效率，這就是“華為榜樣”的精神實質。
順德日新：借助國企當跳板
2009年12月26日，順德日新宣布收購智利一座儲量高達30億噸的鐵礦。日新在礦山項目中持股超過七成，投資約10億元全部來自于自有資金。同時，順德日新也與中國五金礦產進出口珠海公司簽訂了戰略合作協議，開采之后所有鐵礦都將由中國五礦珠海公司進口，承諾智利項目所產礦石將以低于國際市場20%到30%的價格，通過央企中國五礦珠海公司內銷渠道，打入國內市場。
點評：民營企業以其靈活的經營方式、敏銳審視市場和捕捉機會的能力，以及快速果決的決策效率，本著“寸有所長，尺有所短”的謙虛姿態，迅速完成海外礦山收購，顯示了產權清晰的民營企業獨具的靈活性和創新精神在對外擴張中的優勢。
中石化、中海油：創造聯合收購新模式
2009年7月我國兩大石油公司中海油和中石化近日宣布以13億美元聯合收購美國馬拉松石油公司持有的安哥拉一石油區塊20%的權益。這筆交易是自中海油185億美元競購美國優尼科石油公司失敗后，首次成功收購美國石油公司的資產。業內人士認為，兩大石油公司共同出資進行海外收購，有利于中國公司在海外并購力量最大化，避免國內公司之間不必要的競爭，是中國石油公司“走出去”值得借鑒的模式。
點評：我國央企是與富可敵國的跨國公司抗衡的中流砥柱。而央企的聯合收購，是一種新的“走出去”模式，同時，也使西方國家對央企的強大實力和獨特行為方式的加倍關注。
葛洲壩：國際工程承包大顯身手 中國葛洲壩水利水電工程集團公司是2004年首次登入“全球最大225家國際承包商”排行榜的中國企業之一。在管理型、多元化、現代化、國際化的“一型三化”發展戰略指導下，葛洲壩集團“走出去”的步伐明顯加快。目前，葛洲壩集團的足跡已經遍及南亞、東南亞、中亞、中東、非洲、美洲等地區。
點評：葛洲壩集團在對外承包工程中屢戰屢勝，得益于它自己多年來在國內工程項目承包市場中積累起來的技術優勢和管理優勢，有針對性地揚長避短，完整的規劃和統一實施的策略，在市場定位和項目管理上的經驗。
失敗案例
中航油：投資期貨，折戟沉沙
2004年底，曾被中國企業捧為“走出去”戰略棋盤上過河尖兵的中國航油股份有限公司，因總經理陳久霖在石油期權和期貨投機中判斷失誤，累積超過5.5億美元的虧損，并于2004年11月30日向新加坡高等法院申請破產保護。 點評：中航油“折戟沉沙”的慘痛教訓：第一，跨國經營必須要建立內控和相互制衡的風險控制機制。第二，企業必須重視對現金流量的監控和審核。第三，要正確認識道德風險。
中投公司：投資黑石，資產縮水
2007年3月才開始籌備的中投公司，在5月就斥資30億美元外匯儲備以29.605美元/股的價格參股美國私募基金巨頭黑石集團10%的IPO。這項交易成立的初衷旨在為中國1.2萬億美元的外匯儲備尋找多元化投資出路，結果卻不盡如人意。黑石集團上市后股價連續下跌，也造成了中投公司這筆投資大幅縮水。截至美國時間2008年2月12日，中投公司在黑石投資中的虧損額達12.18億美元。
點評：這一案例或者可以證明，我國企業尚不具備掌握國際資本市場運行規律的能力，在國際資本市場上的歷練，可以幫助我們積累教訓、經驗，學會選擇投資品種，控制風險，把握投資時機。
中國平安：參股富通，被迫減值
2007年11月27日,中國保險巨頭之一平安保險集團斥資約18.1億歐元從二級市場直接購買歐洲富通集團9501萬股股份,一躍成為富通集團第一大單一股東。2008年6月,平安保險集團最終將持股比例鎖定在4.99%，總投資額達238億元人民幣。之后，富通集團成為受金融危機波及的第一批金融企業，截至2008年9月底富通集團的股價下跌幅度超過了70%，直接導致2008年第三季度平安保險集團季度報出78.1億元人民幣凈虧。
點評：在實體企業家們努力用質量和技術在國際市場上為中國制造爭得名分時，金融投資家們走出去時需要多一分謹慎，多一些靈活性，把風險控制放在第一位。
上汽集團：并購雙龍，整合不利
2004年10月28日，上汽以5億美元的價格高調收購了韓國雙龍48.92%的股權。此次收購，上汽的本意是借此迅速提升技術，利用雙龍的品牌和研發實力。但并購之后主要遭遇了兩個問題：首先，對并購的收益估計過高，雙龍汽車雖然擁有自己的研發隊伍，在技術和研發上較好，但缺少市場;其次，上汽在收購雙龍之前對自身的管理能力和對方的工會文化認識不足，乃至于在收購后兩個企業的文化難以融合，合作與企業經營拓展無法真正展開。
點評：上汽與雙龍并購案的失敗，充分暴露出了中國企業在實施海外并購過程中的典型性問題：準備功課不足，盲目上陣，導致對潛在的管理、文化等方面存在的問題識別不清，收購之后又不能及時解決出現的問題。
中鋁集團：入股力拓，無疾而終
中鋁公司與力拓集團于2009年2月12日簽署了合作與執行協議，以總計195億美元戰略入股力拓集團。中鋁公司就此次交易完成了210億美元的融資安排，并獲得了澳大利亞競爭與消費者保護委員會、德國聯邦企業聯合管理局、美國外國投資委員會等監管機構的批準。但力拓集團卻在2009年6月5日撤銷了雙方的合作交易，依據協議向中鋁支付了1.95億美元的違約金，并與必和必拓就合資經營鐵礦石業務達成協議。
點評：中國央企在海外投資時往往以資金充裕著稱，公關能力卻只能勉強徘徊在及格線附近。而央企與政府的連帶關系卻常常使得企業的投資行為被賦予了國家意志的猜想，在這種情況下，中國國企的收購行為自然就很容易遭到被投資國民眾排斥。
力拓集團(Rio Tinto Group)，成立于1873年的西班牙。Rio Tinto是西班牙文，意為黃色的河流。1954年，公司出售了大部分西班牙業務。1962年至1997年，該公司兼并了數家全球有影響力的礦業公司，并在2000年成功收購了澳大利亞北方礦業公司，成為在勘探、開采和加工礦產資源方面的全球佼佼者。被稱為鐵礦石三巨頭之一。力拓集團總部在英國，澳洲總部在墨爾本。 大事記
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1、平安收購富通浮虧157億人民幣
中國平安保險于2007年底斥資18.1億歐元，在二級市場陸續買入比利時富通集團總計4.18%的股票，成為其最大的單一股東，后又增持至4.99%。2008年初，平安又宣布擬以21.5億歐元收購富通旗下資產管理公司50%的股權。 然而，受美國次貸危機和全球金融風暴影響，富通集團遭遇巨大流動性壓力，富通股價大跌。短短幾個月，中國平安投資富通已浮虧了高達157億元人民幣。面對壓力，平安不得不宣布放棄收購富通的計劃。但2008年一年間，平安保險在投資富通上的賬面虧損已超過90%，平安為其“看走眼”付出了巨額代價。 富通銀行成立于2000年3月21日，總部設在比利時布魯塞爾。富通銀行是由比利時通用銀行(Generale Bank)、荷蘭Meespierson銀行、比利時Aslk/Cger Bank儲蓄銀行與荷蘭Vsb Bank儲蓄銀行等多家銀行，合并組成的歐洲銀行。
富通銀行的母公司富通集團(Fortis Group)原本主要基地是在荷蘭，以保險業務為主。收購比利時通用銀行及其他銀行后，成為低地三國(Benelux)最大的金融機構之一，業務也擴展至全世界。業務范圍包括保險，銀行和投資領域。2007年收購荷蘭銀行(ABN AMRO)部分業務后更成為是歐洲最大的金融機構之一。在2004年《財富》世界500強中，富通集團資產排名第24位。在2004年《福布斯》世界500強中，富通集團在銷售、利潤、資產及市值等指標的綜合排名中，榮列全球金融服務商第38位。在2008年《財富》世界500強中升至第14位，在商業及儲蓄銀行類別中更升至全球第二位。
富通集團包括富通國際股份有限公司和富通銀行。
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2、上汽收購韓國雙龍汽車身陷罷工浪潮
作為國內車企海外并購第一案，上汽在2004年10月與韓國雙龍汽車達成收購協議。此后，上汽又在二級市場增持雙龍股份，取得絕對控股權。但是不久后，上汽就陷入了無休止的罷工風波中。
盡管上汽為了挽救雙龍進行了多種積極努力，但未能取得成效。無奈中，雙龍董事會于2009年1月8日決定向有關部門申請企業“回生”流程。這是各方為挽救雙龍所作的最后努力，但其結果也相當不樂觀。在韓國的法律體系中，回生程序僅次于破產，如果企業進入回生程序，那么股東的股權有可能部分或全部喪失，這也預示著上汽與雙龍的“聯姻”或將走向盡頭。
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3、中投公司投資美國黑石30億美元縮水一半
2007年5月，正在籌劃中的中國國家外匯投資公司尚未正式成立，就開始了其第一筆投資，中投以每股29.605美元、總計約30億美元的價格購買了美國第二大私募基金公司—黑石公司近10%的股票。
然而，投資后的中投公司時運不佳，幾個月內，美國黑石股價不斷下跌，造成了中投公司這筆投資大幅縮水。截止2008年初，美國黑石公司的股價已跌至14.580美元，這恰好是中投當初購買價格29.605美元的一半左右，中投公司30億美元投資已經縮水過半。有專家分析指出，中投對于黑石的投資股份鎖定期為四年，四年之后的行情如何現在已很難預料。
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4、中鋁公司介入兩拓合并案，入股力拓致80億美元虧損
2008年2月1日，中國鋁業公司突然介入必和必拓公司與力拓公司合并一案，中鋁于當天發布公告宣布，已通過新加坡全資子公司聯合美國鋁業公司獲得了力拓的英國上市公司12%的現有股份。
此次交易收購價約為每股60英鎊，總對價達到了140.5億美元，是中國企業歷史上規模最大的一次海外投資。由此，中鋁成為力拓公司的最大單一股東。以當時股價計算，必和必拓至少要將收購價格提高到每4股換1股，才能達到中鋁的收購價格。
接下來的幾個月，市場行情逐步惡化，巨大的財務風險和成本負擔致使必和必拓公司宣布放棄對力拓公司的收購。兩拓合并失敗消息一出，力拓股價便應聲而落，一度跌至15英鎊每股。這與中國鋁業公司60英鎊每股的買入價格相比已經跌去了45英鎊，跌幅達75%，中鋁公司浮虧已經超過80億美元。
中鋁并購力拓事件全過程 中鋁并購力拓事件至今經歷了首期注資、再次收購和參與配股三個階段。2008年2月至2009年2月，中鋁首次注資力拓為第一階段并購事件。2008年2月中鋁集團攜手美國鋁業在市場高峰期以近每股59英鎊的價格斥資140.5億美元合作收購力拓英國公司12%的普通股股份，并持有力拓集團9.3%的股份成為其單一最大股東。其中，美國鋁業以認購中鋁新加坡公司債券形式出資了12億美元，其余128.5億美元均為中鋁出資。 國際金融危機爆發后，截止到2009年2月，中鋁首期投資已經浮虧了70%以上。與此同時，中鋁開始實施第二階段注資計劃。2009年2月12日，中鋁公司與力拓集團簽署戰略合作協議，中鋁主動斥資195億美元將其在力拓集團整體持股比例由目前的9.3%增至約18%。2009年6月5日，力拓單方面宣布撤銷中鋁第二次注資的協議，這就宣告原本將成為迄今為止中國最大規模海外投資交易徹底失敗。而按照雙方簽署的協議規定，力拓只需向中鋁支付1.95億美元的毀約費。 中鋁第二次注資失敗后，整個并購事件并沒有完結。第三階段事件是中鋁參與力拓“152億美元配股融資”方案。經證實，中鋁至2009年7月1日已出資近15億美元，全數執行力拓新股認購權，以維持現有的持股比例，攤低此前斥巨資入股的成本。以此時力拓英國公司收盤價每股21.7英鎊計算，中鋁仍然浮虧近90億美元。 5.TCL TCL算得上一位勇敢的騎士，從1999至今，屢戰屢敗，屢敗屢戰，國際化的步伐從來沒有停止過。1999年，TCL將越南作為其國際化的第一塊灘頭陣地，掌門人李東生率領彩電業務血戰18個月，虧損18個億。出師不利，給TCL的國際化進程抹上了一絲陰影。接下來TCL將目光轉向歐美，連續發動了3次大規模的收購戰：2002年，首先收購了具有113年歷史的德國施奈德家電生產廠，結果是歐美戰場首戰失利，施奈德一直處于虧損狀態;2004年李東生躊躇滿志地收購了大名鼎鼎的湯姆遜，結果還是虧損;9個月之后，不解恨的李東生又將阿爾卡特手機納入囊中，與阿爾卡特集團成立T&A合資公司，結果更是尷尬，合資公司一度處于混亂和失控狀態，后來TCL只好咬咬牙，將阿爾卡特手機業務全盤收購，結果仍舊是虧損。這一系列令人眼花繚亂的收購行動制造了驚天動地的轟動效應，也創造了世界企業史上罕見的自殺式擴張奇觀。李東生從此讓天下英雄為之側目，知我者謂我執著，不知我者謂我蠻干。
第三篇：中航工業西飛海外并購案例財務問題研究
本文以中航工業西飛并購奧地利FACC為例，對并購過程中目標企業價值評估、融資、并購后的財務管控等問題進行了研究，并提出相應對策，以期拋磚引玉。
一、案例基本情況
FACC成立于1989年，是從事開發、設計和制造復合材料部件和系統的專業化公司，主要產品包括航空結構構件及系統和航空內飾產品及系統兩大類，總部設在奧地利，2009年總資產2.76億歐元，年銷售收入超2.5億歐元。
2009年12月，中航工業西飛成功收購奧地利FACC，取得了FACC監事會(相當于國內董事會)中除職工監事以外的全部監事席位，實現了絕對控股。這是中國航空業首次海外并購，也是中國企業在中歐地區實施的最大規模的海外并購，具有極高的戰略價值。
二、目標企業價值評估
決定海外并購成敗的環節之一是并購定價，即目標公司的價值評估。并購價格低廉可以部分彌補并購時機不當和后續整合的代價，但并購溢價過高，即使并購成功，并購后也難以收回投資。
在并購FACC過程中，為了降低并購過程中的價值評估風險，中航工業西飛聘請了國際知名的投資銀行作財務顧問，四大審計師之一的會計師事務所作審計師。財務顧問在永久性債券、金融衍生資產、公司估值等方面，審計師在稅務問題、企業賬務的真實性、準確性，潛在債務等方面，都做了大量的盡職調查和分析、評估工作，提出了相應對策，防范了潛在風險。
在對FACC估值時，財務顧問主要使用現金流折現估值方法，根據FACC管理層的預測，計算2009年到2022年的企業的無杠桿自由現金流量，并參照國際上復合構件制造商和中小航空制造業公司的平均估值倍數，提出了對FACC的估值建議。
一是分析FACC管理層提供的2009年至2022年EBITDA的預測數據后，考慮到FACC的重要原材料價格未來將呈上漲趨勢，從而導致FACC成本面臨較大的上漲壓力，因此對EDITDA的預測作了一些下調。二是參考國外同類并購企業的經驗，認為采用11.5%-12.5%的加權平均資本成本(WACC)作為收購估值的折現率范圍更為合理。三是隱含永續增長率一般不應該超過所在國家的GDP增長水平。
三、并購融資
中航工業西飛近年來生產經營呈現穩定發展的勢頭，有穩定的現金流入，與多家銀行建立了戰略合作關系，在國際國內有良好的市場形象;同時，國家在政策層面也給予并購企業一些扶持，《商業銀行并購貸款風險管理指引》、《境外投資管理辦法》等鼓勵政策陸續出臺。并購機遇難得且時間緊迫，銀行貸款成為了中航工業西飛最佳的籌資方式。
為了爭取最優惠的銀行貸款政策，中航工業西飛與多家銀行進行溝通，對其提供的貸款政策進行詳細對比。同時邀請多家銀行的金融專家及團隊來企業，對未來幾年外幣的走勢進行論證和分析，最終確定向銀行申請境外投資美元貸款。
由于政策性銀行提供的貸款比例優于其它商業銀行，可較大程度的緩解企業因并購帶來的巨大資金壓力，因此中航工業西飛首選政策性銀行為貸款行。同時為了保證貸款資金萬無一失，在等待政策性銀行審批的同時，經過多方論證比較，在商業銀行申請了部分美元免擔保并購貸款。最終，通過積極努力，中航工業西飛在政策性銀行及商業銀行各申請到了一部分美元并購貸款，貸款利率在明顯低于人民幣貸款的前提下，與同期美元貸款利率相比也較為優惠。最大限度的緩解了企業因并購行為帶來的資金壓力，同時有效降低了企業的融資風險。
四、并購后的財務管控
(一)加強對重大財務事項的控制
為做好并購后的財務管控，中航工業西飛通過修改監事會章程、議事規則等途徑，實現對重大財務事項進行決策控制的目的。
為加強對FACC的財務控制，中航工業西飛通過國際人力資源管理公司面向全球招聘CFO，派駐到FACC工作，以便及時了解FACC深層次的財務信息。
(二)加強審計監督
要求FACC須聘請中航工業名錄內的中介機構對其財務報告進行審計，報送中航工業西飛的財務報告的審計須符合集團公司決算的相關要求。
中航工業西飛根據需要對FACC實行專項審計，如負責人任期及離任經濟責任審計、年中內部審計等。審計發現的問題由中航工業西飛派駐的監事負責提交監事會審議，由監事會做出整改決議。
(三)加強管理層績效考評
在中航工業西飛并購FACC之前，前股東對FACC管理層的考核過于簡單，以利潤作為唯一的考核指標，造成了FACC企業文化的迷失。根據這一情況，FACC監事會的薪酬委員會開始醞釀一個以平衡積分卡為指導思想的綜合績效考評系統的獎金計算辦法，以形成聚焦戰略、協同行動的企業文化。在具體編制中，以中航工業西飛平衡積分卡中的價值與目標、客戶與評價、流程與標準和學習與成長四個維度為基礎，同時融合了360度考核辦法。薪酬委員會中來自德國的SAP公司的管理專家也為中航工業西飛提供了德語區獎金計算的理念和通用做法，提高了考評體系的實用性和針對性。除了量化的考核指標外，還采用了非量化的考核，重點考察管理者的領導能力、專業技能、團隊精神、工作熱愛、職業精神等素質導向元素。新的辦法實施后取得了很好的效果，考核的導向作用淋漓盡致地得以體現。
海外并購是中國企業推進國際化進程的重要途徑之一。經過多年探索，中國企業在海外并購領域已經積累了若干經驗和教訓。海外并購的整體環境受金融危機影響趨于復雜，但前期做好目標企業的價值評估，對目標公司的收購報價堅持底線，合理安排企業并購融資及資金支付結構，妥善處理并購后的財務整合問題，中國企業仍可以相對安全的進行海外并購。
參考文獻：
[1]楊忠智.企業跨國并購及跨國子公司內部控制研究[M].廈門大學出版社
[2]蓋方明.金融危機背景下中國企業海外并購研究[D].天津財經大學
第四篇：TCL并購失敗案例分析報告
TCL并購失敗案例分析資料
并購是一項富有風險的活動，實際上多數并購都以失敗收場。在西方成熟市場中，并購消息的宣布往往伴隨著主并方股價的下跌，就是市場對公司卷入風險性比較高的收購事件而對公司價值進行重估。管理學者彼得?德魯克指出，公司收購不僅僅只是一種財務活動，只有收購后能對公司進行整合發展，在業務上取得成功，才是一個成功的收購，否則，只是在財務上的操作和在行政上的捆綁，將導致業務和財務上的雙重失敗。
TCL的海外并購，就是沒有控制好并購中的風險，從而導致并購失敗的典型案例。TCL在2004年收購了法國湯姆遜的電視機業務，認為電視機行業的技術和制造在中國具有很大的優勢，全球的電視大都產自于中國。因此，TCL并購歐洲的電視機企業，按理應該具有以強并弱的優勢，并能利用對方的歐美品牌和順暢的營銷渠道，繞過進出口中的貿易壁壘和關稅，這非常符合傳統的并購原理，因此在并購前受到大多數人的看好，并購消息也引起股價的上漲。但是，TCL并購后卻問題迭出?，F在看來，TCL并購的失敗，在于其未能對并購中的風險認真分析，在并購的實施中和之后的整合中，未能對風險進行認真管理，最終風險因素集中大爆發，導致局面失控，并購只得以申請清算收場。TCL因此也元氣大傷。
1.企業并購中的風險源分析
從理論上看，并購中的風險源主要存在于以下七個方面。
第一個是戰略風險。企業戰略的核心在于選擇正確的行業以及確定行業中最具有吸引力的競爭位置，沒有一個適用所有公司的最好戰略。每個公司必須根據自身的經營規模、財務狀況、市場地位及機會和資源，確定一個適合自己的并購戰略。錯誤的并購戰略將從根本上導致并購的失敗，并可能危及企業的生存。不正確的收購標準、市場信息的不對稱性和不完整性，都可能導致并購方低估并購成本，過高估計并購收益，由此造成收益-成本分析的失誤， 產生風險。
第二個是信息風險。并購方在實施并購前，必須對目標企業的歷史、財務狀況、市場狀況、經營成果等方面的情況進行詳細地調查研究，并在此基礎上對目標企業的未來情況做出準確預測，以此來確定并購的收益。由于市場信息不對稱，目標企業為了自身利益，可能向并購方提供虛假信息。并購方若認同不能識破虛假信息，就會做出錯誤決策，增加并購風險。
第三個是法律風險。針對企業的并購行為，各國都有不同的法律法規，往往增加并購成本而提高并購難度。如果沒有對并購法律進行認真研究，往往陷入繁雜的法律糾紛中，大大降低并購后所獲取的商業利潤，破壞企業的社會形象。
第四個是政府干預風險。政府為了維護社會的穩定，增加就業，促進當地經濟的發展，就會遵循“優幫劣，強管弱，富助貧”的原則， 重點放在職工安置及其福利保障等社會問題上。從而導致并購活動偏離了實現企業資產最優組合的目標，為并購后企業的經營活動種下苦果。另外，政府往往為了國家的安全，對一些重要的公司并購進行干預。如美國一些議員曾以國家安全理由，要求政府禁止聯想對IBM公司PC機事業部的并購。境外資本對我國上市公司徐州重工的并購，也因涉及國家安全問題而被政府叫停。
第五個是并購欺詐風險。由于并購法律法規不健全，并購程序不規范，一些不法之徒趁機欺詐牟利。在并購實踐中， 以并購之名行騙的類型有：以分期付款為誘餌，先簽訂并購協議，辦理資產的產權轉移手續，然后再將資產抵押，質押貸款，爾后拒不支付，甚至遠走高飛，致使被并購方債權懸空，這是并購方慣用的欺騙伎倆之一。
第六個是財務風險。在并購過程中，并購方面臨的財務風險一般有以下兩種：一是融資風險。并購需要大量資金，企業要采用不同的方式籌集資金。融資風險主要是指資金能否按時足量到位、融資方式是否適應并購動機、現金支付是否會影響企業正常的生產經營、杠桿收購的償債風險等。二是流動性風險。企業并購后由于支出大量現金，債務負擔過重，導致現金短缺，并缺乏短期融資，會導致無法維持正常的生產經營活動。采用現金支付方式并購企業，流動性風險表現尤為突出。財務風險在企業并購風險中處于非常重要的地位，稍有不慎就會導致企業支付困難，或者企業破產。
第七個是整合風險。在并購方在并購完成后，可能無法使合并后的兩個企業產生經營協同效應、財務協同效應和市場份額效應，難以實現規模經濟和經濟共享互補。另外，文化整合方面也存在比較大的風險。不同的企業有著不同的企業文化，企業完成并購后，由于并購方和目標企業的企業文化存在差異，可能會產生一系列消極后果。這需要新集團對企業文化進行有效整合。如果整合不成功， 不僅會造成大量人才的流失， 還會帶來很多嚴重的后果。
2 .TCL并購情況分析
2004年的TCL似乎處于顛峰位置，其并購法國湯姆遜的電視機業務的行為，也是基于當時公司所面臨的各種形勢，主要表現為以下三個方面：
第一，財務狀況良好。2003年TCL公司按照零售額的排名為全國第二位，其優勢更體現在利潤指標上：根據TCL國際2003年年報，彩電業務的盈利為5億元左右， 在單位營業費用、壞賬準備、存貨跌價準備等方面均占據絕對優勢。 第二，海外銷售艱難。沒有加入WTO時，中國彩電已經失去了歐洲市場。 2004年4月13日，美國商務部公布了中國彩電反傾銷案的終裁結果，TCL被裁定傾銷稅率為22.36%，這無疑意味著渠道之失。
第三，國內市場飽和。在中國國內市場中，有強大的本土對手長虹、海爾、海信、康佳以及國外巨頭索尼、三星、LG，競爭激烈程度可想而知，而且國內的彩電市場城市人均保有量已經達到了75%。
在彩電方面，TCL首選是和飛利浦合并，遭到拒絕后，湯姆遜找上門來，主動提出了合作的意象，雙方一拍即合。TCL完成了和湯姆遜的合資。
2004年TCL并購湯姆遜彩電業務時，湯姆遜彩電業務最大虧損源是北美市場，旗下RCA品牌彩電2004年在北美市場虧損達1.4億美元，而同期湯姆遜歐洲業務僅虧損幾百萬美元，這使TCL集團將精兵強將和絕大部分資源都用以北美扭虧。2004年收購完成之后，TCL迅速向北美地區派駐工作組開展大規模重組。2006年上半年，收購后的RCA品牌在北美彩電市場占有率更是上升至10%以上，同比大幅減虧1500萬美元，第四季度扭虧為盈。
TCL雖在北美取得階段性成果，卻沒想到在歐洲市場一敗涂地。從2005年下半年開始，歐洲彩電市場環境突然劇烈變化。平板電視取代傳統CRT電視的速度驚人，到2006年上半年歐洲平板電視銷售額已占彩電市場總銷售額79%。但面對劇變，TCL在歐洲市場卻無法迅速調整產品結構，最終付出了沉重代價，上半年便虧損7.63億元人民幣。
大規模的并購使TCL陷入了困境。痛定思痛之后，TCL集團終于決定放棄重組之路，宣布其歐洲彩電業務破產。2007年5月25日，TCL宣布將終止對歐洲彩電業務重組，清算原歐洲業務的主要運營實體TTE(TCL湯姆遜電子有限公司)歐洲公司。2007年5月31日，重新算賬后，由于對TCL多媒體采用會計清算假設進行編制，TCL集團2006年報合并凈虧損為18.40億元，較4月30日公告的采用“持續經營”假設編制的年報數據減少虧損約9200萬元。經審計后，TCL多媒體2006年全年收入291.9億港幣，凈虧損25億港幣。2007年1季度收入50.2億港幣，凈虧損6700萬港幣，同比減虧52%。清算歐洲業務，讓TCL在賬面上獲得了輕松。
導致TCL并購失敗的風險因素分析
從TCL并購案來看，TCL并購的失敗，應該是在以下幾個風險源失控所引致。
沒有控制好戰略方面的風險
在選擇并購對象時，TCL沒有選取不僅有發展前景而且有實實在在造血能力的企業。TCL的制定戰略時，忽視了一個非常重要的行業背景：彩電領域從2003年開始，正在經歷一場重大的產業升級，液晶、等離子新一代顯示技術正以超出預期的速度蠶食傳統的CRT的市場份額，因此TCL以巨大代價所獲得的CRT彩電領域的霸主地位的含金量就被大打折扣。瞬間的市場巨變，使TCL沒有時間賺取足夠的利潤來彌補并購的巨額成本。即便TCL能在18個月內完成整合，到時TCL擁有的也只是更為過時的技術和仍需談判的銷售渠道。TCL的收購決策，現在看來帶有急功冒進的烙印。
(二)沒有控制好法律風險
TCL在國內受到當地政府的鼎立支持和細心呵護，法律的天平似乎總向他們傾斜。然而到了國外，法律環境發生了重大改變。歐盟用工的法律非常嚴格，裁員要在半年以前打招呼，要把裁員從頭到尾梳理得特別清楚才能開始行動，在法國，要裁減一名員工需要提前半年通知，還需至少拿出150萬歐元來安排后事。這令TCL目瞪口呆措手不及。TCL只有在花巨資回購股份甩掉冗員包袱后，才獲得重新發展的機會。
(三)財務風險失控
縱觀TCL的收購業務，不論是國內還是國外，被收購的資產都存在較大債務問題和經營管理缺陷。如果能夠合理地整合業務，融入TCL預設的收益模式，則盈利尚屬可能。否則，集團現金流出現危機就在所難免了。 按照并購合約，TCL要持續的接受合并期內湯姆遜的虧損，這使TCL承受了巨大的財務風險。湯姆遜彩電業務2003年虧損以人民幣計達17.32億元，要在短時間內徹底改觀，殊非易事。在并購后，TCL通訊控股的行政支出大為增加，由并購前的2003年的1.46億港元猛增為2004年的4.43億港元。 根據TCL集團2005年前三季度財報，TCL虧損總額高達11.39億元，主要虧損來源為集團并購的法國湯姆遜、阿爾卡特資產，為了彌補這一財務黑洞，TCL早已于2005年11月11日將原本用于“2.4GHz數字無線語音及數據網項目”、“半導體制冷系統技 術開發”及“用于兼并收購”的總計9.45億 元資金，全部用來補充流動資金。2005年12月10日，TCL又將集團中贏利能力強的TCL國際電工和TCL智能樓宇出售，以讓集團的最終年報更容易為投資者接受。
(四)整合風險失控
TCL事后承認，海外并購失敗的主要原因之一，就是缺乏有能力的跨國管理人才，從而使收購后的整合愿望落空，并且產生了巨額虧損。 TCL收購的失敗，首先就表現在文化整合的失敗。由于雙方的思維相差較大，海外收購的合資公司成立后很長的一段時期，雙方仍存在溝通協調的障礙，運作不夠順暢。TCL仍然按照在國內的慣例行事，導致法國方面的原有員工，不配合TCL的管理指令，顯得非?；靵y。一部分法國方面的原有員工離職，剩余員工的不配合導致TCL對合資公司基本失控，生產無法轉移到成本低廉的中國大陸生產，TCL也對生產成本和銷售運營成本失去控制，高昂的人力成本和管理、生產和營銷方面的沖突，為TCL帶來了沉重的負擔。TCL整合湯姆遜彩電的努力，只收到了整體采購節約成本的效果，經營協同和財務協同效應并不明顯。巨大的整合成本超出了TCL的預期，致使TCL的現金流不斷流失。
4.如何有效地管理并購中的風險
并購過程比較復雜，存在很多不確定因素，因此收購企業要面對許多不可預期的風險。筆者認為，企業應加強以下幾個方面的工作，以有效地進行并購風險管理。
謹慎制定并購戰略
企業在指定并購戰略時，注意達到以下幾個戰略目標： 一是確定目標企業支持企業的長期發展規劃和愿景; 二是明確企業對并購的風險承受能力;三是盡量在企業處于優勢的行業中挑選目標; 四是明確目標企業的具體價值; 五是明確雙方并購后產生經營、技術協同作用的基礎。
深入考量利益相關方面對并購的反應及影響
企業之間的并購受到多方面因素的影響，任何影響并購交易的事件、機構和人事等都要考慮，爭取與目標企業有商業往來企業和與目標企業有競爭的企業的支持配合。廣泛的社會支持有助于企業成功并購， 減少企業并購中所面臨的風險。 有效借用專業機構的力量
專業服務機構在并購中越來越重要， 一個好的并購服務機構充當參謀的角色， 可為企業的并購提供合理的建議。專業服務機構主要包括： 投資銀行， 依靠投資銀行的專業化信息咨詢和并購策劃， 完成企業產權的兼并和收購。投資銀行幫助買方以最優方式、最低價格收購最合適的目標企業; 會計師事務所， 負責并購中的審計和資產評估工作， 為并購價格的確定提供基礎資料;律師事務所，幫助企業完成并購成交與法律確認的一系列程序， 包括簽訂并購協議或合同， 監督執行合同中的權利和義務， 協助做好債權債務的移交工作， 進行產權變更登記以及對外公告，減低并購中的法律風險。
保持充足的財務安全邊際
企業在籌資的時機、規模和籌資組合上要充分考慮經營要求和安全。首先， 采用正確的方法預測并購活動所需要的資金， 根據企業自身的財務狀況， 確定合理的融資額。其次， 選擇適當的籌資方式。最常用的籌資方式有自由資金、發行股票、配股和增發新股， 還可利用發行債券、貸款等債務籌資方式。最后， 采取及時行動， 保證并購資金的供給。對于近幾年興起的杠桿收購， 只有在目標企業具有穩定的現金流量、良好的資本結構、較大的成本降低空間、較高的市場占有率前提下才可施行。
(五)大力做好并購整合
并購整合不僅是并購能否成功的關鍵，也是并購中的難點。首先要做好雙方的文化整合，將并購企業與目標企業的企業文化對比分析，找出二者之間的差別， 確定文化整合的重點，努力尋找雙方文化的契合點，促進雙方的文化認同和適應。人才是企業最重要的資源，并購的目的不僅僅是為了獲得目標企業的資產，更重要的是要獲得人才。并購后企業必須堅持以人為本的理念，和任人為賢的原則，加強與員工的溝通，進行恰當的職位調整，設計有效的薪酬制度，充分調動各個方面的積極性和創造性，以更好地為企業服務。其次，要加強對并購雙方的生產資源、資金流量和銷售渠道的管理，節省采購成本，最終成功地形成良好的協同效應。
第五篇：TCL并購阿爾卡特整合失敗案例分析
四、公司并購后整合出現的問題
當合資公司T&A開始運營之后，雙方的文化沖突就顯現出來了，無論是雙方的合作目標還是決策方式，管理制度、銷售策略及員工待遇方面，都存在難以彌合的文化價值差距。TCL面對雙方的文化差距或沖突，完全無力化解企業文化整合這道難題，而且越整合越糟糕，導致合資公司的經營狀況迅速惡化，并購后出現嚴重危機。
主要體現在以下幾方面：
1、并購后的虧損日益嚴重。并購之前，TCL在國內的手機市場處于上升態勢，而合并后的2004年國內手機銷量下降了23.3%，毛利潤同比下降了58.6%。
2、并購后的人才大量流失。由于合資企業T&A的巨額虧損，導致TCL的主要通訊科技負責人萬明堅引咎辭職，更嚴重的是，他的一些老部下也相繼選擇離開了TCL，包括TCL負責手機生產，研發和銷售的部門經理或部長。除了原TCL通訊的骨于大量流失外，T&A高層經理中的原阿爾卡特員工也基本離開了，合資企業人才損失嚴重。
3、并購后的合資企業解體。由于T&A難以經營下去，2005年5月17日，在香港上市的TCL通訊發布公告，正式宣布TCL將以換股形式，收購阿爾卡特持有合資公司的45%股份。至此，阿爾卡特正式退出T&A的經營與管理。這對雙方帶來的是巨大的傷痛，按照雙方的相關協議，阿爾卡特這次出售將承擔大約2.8億港元的資產縮水，折價幅度高達81%;而對于TCL來說，阿爾卡特離開之后，它將獨自承擔4億元的虧損。合資企業的解體，也意味著TCL想通過合并后利用阿爾卡特的技術和品牌使自己占領國際手機市場的目標徹底落空。
五、企業并購整合失敗原因分析
導致TCL與阿爾卡特的并購最后整合失敗的原因是多方面的，既有外部的因素，也有內部自身的原因，我們進行歸納，大致可以認為是以下幾方面原因： ●.企業經營決策上、管理制度上整合難
TCL的文化一向鼓勵內部企業家精神，創新精神，敢于冒險的，而在阿爾卡特職工的眼里，這種“內部企業家”的獨斷專行。
阿爾卡特的員工看重管理的人性化，而TCL的管理文化近乎軍事化，決定了的事
情就要迅速采取行動，強調員工對企業的奉獻和犧牲精神，強調員工需要加班就應該加班，等等，這讓彼此都很難適應。
●.企業文化整合上的失敗
1、極力推行以TCL主導的文化，讓員工深感失落它進行的更多的是“整”而不是“合”，仿佛想強勢地把阿爾卡特的文化擠出去
2、被并購企業普通員工擔心自己的就業;.管理人員擔心自己的職位;投資者擔心自己的回報，大家都人心惶惶。
●.業務整合上的失敗
1、市場調查不充分，合資公司生產手機定位模糊，市場不清晰;
2、整合核心技術不當，沒有掌控核心技術;
3、阿爾卡特的銷售模式屬于經銷模式，企業銷售人員不直接做終端銷售，TCL在國內的銷售模式屬于直銷為主的模式，廠商雇用了許多銷售人員僅直接銷售，到處撒網，對銷售人員的要求不高，待遇也不高，導致阿爾卡特的銷售人員大量辭職。
●.人力資源整合失敗
1、阿爾卡特并入TCL之后，原先的很多職位被調整一些主要職位也多 由TCL派人擔任，原阿爾卡特的一些中高級管理人員的職位被下調。
2、薪酬上的變動也讓阿爾卡特的員工不能接受。TCL想把習慣采用的薪酬待遇方式，即底薪加上較高提成的方式強加在法方員工的身上，遭到了員工的強烈抵制。TCL在整合法藉員工高薪待遇方面失敗之后，被迫對兩國的員工采用了不同的薪酬方式，采用了雙重標準，這又導致國內員工的不滿，導致員工的忠誠度下降和離職率上升。
● 洋品牌沖擊下，國產品牌國內市場占有率下滑
2004年以來，跨國公司依靠強大的技術優勢，不斷提升產品的技術含量和檔次，高技術、高品質的新品如潮水般涌入中國市場，隨著中國手機市場競爭狀況的加劇，國內手機廠商的比較優勢不斷減弱，市場份額持續下滑，TCL收購阿爾卡特或許并不合時宜，因其不僅要致力于阿爾卡特手機業務的重新調整又要面對國內殘酷的優勝劣汰原則。
六、失敗的教訓與啟示
TCL公司作為中國企業走向世界的先驅，由于缺乏相應的經驗，它的很多收
購行為最終以失敗告終，但不妨礙它給后繼者提供了寶貴的經驗教訓，從中我們應該獲得一些啟示：
◎充分的準備是前提
任何成功的跨國并購，事前都必須要做好充分的調查分析，特別是對雙方的文化差距要有清醒的認識，要制定文化整合的可行方案。像TCL并購阿爾卡特完全是倉促上陣，毫無事前調查或準備，所以，TCL對于企業文化整合，有的是“強權”，缺的耐心，所以周密的事先準備應對一切情況是重要的前提。 ◎企業文化整合是關鍵
物質文化的整合，改善消除員工的不安全感，產生認同感;企業制度文化的整合：改善企業的管理制度、組織結構和領導機制，增強對員工的約束;加強溝通，培養他們的整體意識;最后是企業精神文化的整合，建立起企業與員工的共同目標。
◎有效人力整合是核心：
一是通過整個雙方的企業組織，留住關鍵人才，尤其是管理人員、技術人員和熟練技工;
二是加強與并購企業員工的溝通交流，讓大家有家的感覺;
三是公司正步要充分授權，將權力下放給被并購企業。