海外并購范文第1篇
一、國內企業海外并購現狀及特點
(一)國內企業海外并購總體狀況
麥肯錫發表的統計數據顯示，從2003年到2007年中國企業國內以及在境外收購的復合年增長率高達80%左右，收購的海外企業已經擴展到世界各地，并購的重點行業在能源和礦產方面。2008年以來，低迷的經濟形勢為海外并購提供新的機遇，金融危機逐步侵害到實體經濟，為尋求國際化、進行產業升級的國內企業提供了前所未有的良機。
2008年中國市場共發生了66起跨國并購事件，其中43起已披露價格的并購事件并購總額達129.58億美元，前三季度跨國并購金額呈現出明顯的逐季增長趨勢，第三季度發生了數起規模在10億美元以上大型并購事件，并購金額達到峰值91.21億美元，第四季度由于受金融風暴影響，并購總額回落至20.37億美元。
2009年以來，具有收購意愿和實力的國內企業面對尚處于不確定性中的市場，還在伺機而動。截至2009年2月17日，中國企業今年的海外收購總額較去年同期增加40%，涉及金額達到218億美元，僅次于德國。
(二)國內企業海外并購呈現出的特點
1.大宗并購案交易規模大，主要集中于有色金屬行業。2008年以來中鋁公司在海外頻頻出手，通過合資公司和認購可轉換債券向力拓集團投資195億美元，成為迄今為止中國企業最大規模的海外投資，同時與美鋁公司收購力拓英國公司12%普通股股份、與馬來西亞礦業國際控股和沙特阿拉伯王國本拉登集團簽署合資協議控股合資公司40%股份等;中金嶺南先后收購澳大利亞的先驅資源公司和PEM公司;中鋼集團收購澳大利亞Midwest公司成為中國公司首次海外敵意并購的成功案例。
圖1 2006～2009年中國市場跨國并購季度(月份)分布
注：2009年為1月份數據，其余為季度數據，數據來源于清科研究中心
其主要原因：一是全球金融危機和大宗商品的暴跌引發國外部分礦業公司陷入債務危機，資金鏈斷裂，使得有色金屬行業成為自然資源行業中并購規模最大的行業;二是中國對于澳大利亞的礦產資源依存度高達35%～40%，而銅金礦、鋁土礦相對行業產量而言，依存度更高，澳元的持續暴跌使得澳大利亞的礦業資產變得較為便宜;三是每年國內70%的銅金礦需要依靠力拓的進口，而鋁土礦和氧化鋁也絕大多數依靠力拓的支持。
2.單一的支付和融資手段使國內企業面臨較大的財務壓力?，F金支付是國內企業跨國并購中最常見的支付方式和較為穩定的支付工具。中鋁公司前后共為力拓支付300多億美元的巨額賬單，創下中國海外股權收購的新紀錄，引發了媒體對其資金鏈危機的擔憂。為了解決巨額資金的來源，2008年10月，中鋁公司曾因現金流緊張的問題而發行100億人民幣的公司債。 國內企業并購資金主要來自自有資金、國內銀行貸款、國際銀團貸款，少數企業通過到國際市場發行債券融資。單一的融資手段加重了企業的債務負擔，形成高負債率，企業再融資成本加大，再加上還本付息，企業面臨較大的現金流壓力。國開行、進出口銀行、中行和農行四家國內銀行與中鋁公司簽訂銀團貸款協議，將向中鋁公司提供約210億美元的貸款額度，以支付中鋁公司對力拓集團的投資對價和其他有關本次投資的資金需求，國內銀行融資將是本次并購最主要的資金來源;中聯重科支付1.626億歐元獲得CIFA的實際掌控權，將通過銀行借款2億美元及自有資金5000萬美元，來解決收購所需資金，交易完成后，將引起公司資產負債率上升。
3.借助海外巨頭的經濟與政治影響力降低收購門檻。與一般的國企在外頻頻受阻不同，中鋁在海外的并購成功率相當高，中鋁的并購多以國外巨頭合作，進而落實到項目，實現雙方互利共贏。借助海外資源巨頭的經濟與政治影響力，一定程度上降低收購門檻，2008年1月31日，中鋁公司聯合美鋁斥資140.5億美元收購力拓英國約12%股份，相當于獲得力拓約9%股份，挫敗了必和必拓收購力拓的交易。得益于并購式發展，中鋁成為國內有色金屬行業盈利能力最強的龍頭企業;而中聯重科收購CIFA則引起共同投資人高盛、曼達林，高盛作為全球最大的投資銀行，在投資管理方面有十分成熟的經驗和國際資源，曼達林則是有中意兩國政府背景的意大利本土基金，這樣的組合既熟悉、了解中國和意大利文化，又具有國際視野，可以在融合前期有效地緩沖文化和理念的沖突，保證重組整合順利的進行，交易完成后，中聯重科將獲得CIFA60%股權，曼達林持股9.04%，弘毅投資持股18.04%，高盛持股12.92%。
二、國內并購貸款的由來及發展狀況
(一)國內并購貸款的由來
為了保障貸款的安全性，1996年制定的《貸款通則》第二十條明確規定，借款人“不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外”。實際操作中，國有商業銀行發放并購貸款需向銀監會“一事一報”，經特批后才能放行，借款人僅限于政府投資公司或擁有財務公司的大型企業集團;政策性銀行，如國開行、進出口銀行可發放并購貸款用于央企的海外并購。自2005年以來，商業銀行事先經銀監會報批同意，向中石油、中石化、中海油、華能、國航等發放了相應貸款。
2008年12月9日，銀監會公布了《商業銀行并購貸款風險管理指引》，正式對并購貸款開閘，將并購界定為“境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為”，“并購貸款是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款”。
此次對并購貸款的解禁既是對金融業發展的戰略考量，又有對當前經濟形勢逆向操作的意圖。中央加大對企業并購重組貸款支持的主要目的在于：推動企業在此次貸危機中以兼并重組為主要手段，通過收購其他相關產業以做大做強，在逆境中成長為真正世界性的產業領跑者;以國內現有優質企業、產業龍頭企業為依托，進行行業內部的整合，通過并購重組提高產業集中度，同時發展成為在世界范圍內具有競爭力的大型企業。在這一過程中，金融機構起著至關重要作用，世界各國在經濟起飛階段金融資本對產業發展的支持歷史表明，像通用公司、三星、索尼等世界性品牌企業，均是在國內強力金融巨頭的支持下，通過世界范圍內的技術與產業兼并重組，真正站到世界產業巔峰的。對于我國商業銀行來說，如果能夠與產業資本密切結合，促進中國企業通過并購做大做強，提升企業競爭力，創出世界品牌，無疑將收獲巨大的經濟效益和社會效益。從長遠來看，放開金融部門對產業部門并購重組的信貸支持勢在必行，同時成功的合作也將使雙方受益匪淺，這是雙方建立合作的基石。
(二)國內并購貸款的發展狀況
自并購貸款啟動以來，符合銀監會資格條件的銀行如工行、交行、建行、浦發行和上海銀行迅速做出反應。自2009年1月6日工行北京分行與首創股份、北京產權交易所三方簽署國內首筆并購貸款合作意向協議的不到半個月時間內，工行已先后攜手上海聯合產權交易所、深圳國際高新技術產權交易所與深圳產權交易中心，簽訂了總金額超過300億元人民幣的企業并購貸款意向性額度，大約相當于工行2008年信貸增長額度的1/10
截至2009年3月18日，商業銀行并購貸款的授信額度超過800億元，已經發放的并購貸款達到80億元，所涉及的行業包括鋼鐵、水泥、電力、房地產和能源等。從貸款對象上看，目前商業銀行發放的并購貸款主要集中于規模較大、信用等級高的國有企業，與之配套的并
購貸款風險低、收益期短，目前以3年期為主，低于一般基建項目期限，即使按照基準貸款利率定價，考慮到財務顧問、并購咨詢等關聯收費，并購貸款業務仍將提供較好的利潤空間。 預計2009～2010年間國內并購貸款業務將獲得加速發展，并購貸款將成銀行新的利潤增長點。按照《指引》規定，商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%，以當前上市銀行總資本為1.74萬億元左右估算，并購貸款的理論上限為9000億元。
三、國內企業海外并購貸款面臨的風險分析
并購貸款業務的推出有利于創新融資方式，拓寬融資渠道，更好地滿足企業越來越迫切的融資需求，優化資源配置，幫助國內企業應對當前國際金融危機沖擊，同時相比于證券市場融資，企業申請銀行并購貸款在時間上更為快捷，在程序上更為簡便，有利于抓住稍縱即逝的并購機會，企業申請過橋貸款也可為企業籌措足夠的資金贏得更多的時間。但并購貸款本質上是風險貸款，和其他銀行貸款相比風險更大，在給商業銀行帶來機遇的同時，也蘊含著極高的風險，商業銀行應當進一步強調以借款人本身還貸能力為本的基本理念。
(一)國內企業缺乏海外整合與運營能力
并購貸款的最大特點，不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被并購對象的償債能力作為條件，即被并購對象未來的經營現金流是否能夠償還銀行發放的并購貸款，需要對收購方和被收購企業財務狀況進行比較高層次的分析。研究表明，80%左右的國際并購失敗案例直接或間接源于企業并購之后的整合，而只有20%左右的失敗案例出現在并購的前期交易階段，因此并購后企業整合的好壞直接影響到企業并購的效益和并購后企業整體的經營狀況，甚至并購整體的生存。聯想并購IBM、TCL并購湯姆遜和阿爾卡特等都面臨著雙方在管理風格、行為方式、思維方式上的迥然不同，大大提高了跨國并購的成本和風險，面臨著估值下調、盈利驟減、流動性短缺的逆境。
(二)國內金融服務市場發展水平有限
跨國并購是一項多元的、復雜的資本運營活動，并購過程中涉及方方面面的專業知識，需要許多中介機構提供服務。我國尚無專業性的跨國并購咨詢服務機構;從事投資銀行業務的主體主要有專業的證券公司、兼營的信托投資公司和一些財務公司等，抗風險能力和競爭能力差，業務則主要集中于證券承銷領域，很少涉及企業兼并收購、風險投資、資產證券化和金融衍生工具等新興業務，無論是在職能上還是在金融工具上都不能適應金融企業跨國并購發展的需要;而幾家大型商業銀行中的投資銀行業務的功能和工具也頗為不健全，發揮不了應有的作用。
(三)并購貸款的交易成本和過程不透明，使商業銀行自身的風險管理和監管機構的外部監管難度加大
并購貸款涉及到對企業債務成本的統一安排，以及對融資工具的熟練應用和轉換，對銀行提出較高要求。目前國有銀行的業務能力還沒有專業化到統一安排企業債務成本以及并購完成后對企業運作實施有效的參與、監督和駕馭，從而難以控制信貸風險，加上征信、立法、司法等中介環境或基礎設施，以及多渠道的并購融資措施等方面存在的不足，使得商業銀行對于并購活動的融資支持趨于保守;并購貸款的風險程度較高，操作過程復雜，由于不采取審批制批準并購貸款，在鼓勵銀行開展并購貸款業務的同時，監管部門不能忽視風險防控，需防范貸款被挪用的風險。
四、建議
(一)進一步提高并購貸款風險管理水平，完善業務流程和組織體系
并購貸款的開閘是支撐企業海外并購的最重要資金來源。目前我國商業銀行并購貸款風險管理能力和水平還顯不足。因此，為企業海外并購提供貸款之前，商業銀行首先需要對自身并購貸款風險管理能力謹慎衡量，更重要的是必須建立健全并購貸款風險管理制度，完善風險管理流程，做好對并購企業和目標企業的盡職調查，重點分析和評估并購后企業的未來收益
及現金流變化。另外，充分利用金融風險管理師資格認證制度，加大對金融風險管理人才的培養力度。
(二)增強銀行在并購貸款法律結構設計和談判的話語權
商業銀行應加強與產權交易所、會計師事務所、律師事務所等中介機構的合作，實現優勢互補，擴大信息來源，提高信息質量和判斷分析能力;改變銀行僅作為資金提供方的被動角色，積極參與交易法律結構的設計和談判，并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見;銀行應當關注并研究并購方提出的并購方案或結構以及擔保建議，并從貸款風險控制角度積極提出自己的意見或建議，而不應僅僅關注貸款安排本身。
(三)大力發展金融中介機構
海外并購范文第2篇
【摘 要】 2007年以來,美國次貸危機蔓延并引發全球性經濟衰退,全球企業并購活動顯著降溫。但與此相反,中國企業卻開始了一股并購熱潮。金融危機為我國企業跨國并購提供了機遇的同時也帶來諸多風險。
【關鍵詞】 金融危機;海外并購風險
2007年的美國金融危機演化成全球性危機,中國跨國并購開始了新一輪的熱潮。對于中國的企業來說這能否說是一次歷史機遇呢?顯然,1929年以來最嚴重的危機給我國金融企業的跨國并購提供了低價收購的良機。然而機遇中也隱藏著巨大的挑戰,由于危機發展的不確定性、企業自身能力等一系列因素的限制,我國企業跨國并購的路上可能困難重重。
由于信息不對稱和文化等因素上的差異,海外并購失敗的可能性要遠大于國內并購。金融危機下我國企業海外并購的風險有:
(1)信息不對稱風險
信息的不對稱使并購盲目進行,如果對目標企業了解不夠或目標企業故意隱瞞有關信息,會導致并購企業做出錯誤的決策,因此充分了解目標企業的信息是至關重要的。在并購過程中,并購雙方處于信息不對稱的地位,并購方對目標企業的資產價值和盈利能力的判斷往往是不準確的。特別當目標企業是缺乏信息披露機制的非上市公司時,并購方往往只看到目標企業良好發展前景的一面,而對其負面如負債多少、財務報表是否真實、有無訴訟紛爭、等了解不足。如果貿然并購就會增加企業額外的負擔。同時,如果對目標企業的資產可利用價值、富余人員、產品市場的占有率和開拓能力等了解不足,也會帶來并購后的整合風險,甚至會使整合失敗。
(2)法律與政策風險
對于跨國并購,各國往往會依據自身的國情制定相應的法律和法規,以保護本國的產業結構和經濟穩定發展。各國政府為了優化經濟結構和合理布局,定期提出指導性的產業政策建議,并通過各種政策引導企業資本的投向?？鐕驹趯嵤┛鐕①彆r,經常會遇到這些法律和政策的制約,產生法律與政策風險。法律風險還表現在并購企業運用法律方面的疏忽與欠缺,使并購雙方的正當權益得不到法律保障,增加并購的風險。這主要表現在:一是對企業所有權歸屬及其結構劃分的不清,未能準確把握目標企業中誰有權行使所有權,二是對目標企業法人財產中所包含的各項權利是否存在紕漏審查不嚴,導致風險。從并購方的角度,對其中各項權利是否如實存在進行法律審核,確定并購完成后能否對各項權利進行合法持有,是很必要的,如生產許可證、進出口權、出口配額、生產限額、工業產權、產品銷售許可等權利。若其中某些權利一旦因并購而失去,會對并購方的實際收益產生影響,帶來風險,并會導致并購協議簽訂的不嚴密而產生可能的訴訟風險。
(3)融資風險
跨國并購的融資風險是指在一定時期內, 為并購融資而使企業發生財務危機的可能性?？鐕①徯枰罅抠Y金, 企業不可能完全通過自有資金來完成, 而超限度負債很可能使企業承擔巨額的資金成本, 甚至陷入財務危機。首先,從融資方式選擇上看,企業通?？刹捎玫娜谫Y渠道包括銀行貸款、發行債券、發行股票和認股權證等。不同融資方式可能帶來不同風險,通過發行高息債券進行融資就要考慮到將來債券利息的償還問題,由于成本很高,并購后必須保證較高的收益率才能使收購者有收益,否則,可能會導致資本結構惡化,債務比率過高,現金流不足最終造成財務危機?！爸泻Ｓ汀睘閼兑幌盗泻Ｍ馐召彽凝嫶筚Y金需求,主要借助發行債券進行融資,導致該企業資產負債率明顯上升。其次,從融資結構的安排上看,融資結構從性質上劃分為權益融資和債務融資,從時限上劃分為長期融資和短期融資。在海外并購的實踐中,涉及金額一般比較巨大,融資結構安排是否合理就顯得很重要了。如果融資的結構安排不合理,權益性融資和債務融資比例不當,融資長短時限搭配不當,都會造成融資成本增加,未來資金流銜接錯位產生財務危機。
(4)資金流動性分析
隨著并購的進行,企業要以商定的條件和方式對目標企業股東支付,支付方式不當會導致企業財務狀況產生風險,國際上比較通行的支付方式包括現金、股權置換、承擔債務等。在中國企業海外并購中,普遍采用了現金方式支付。在近兩年的海外并購案中,我國企業支付現金金額動輒數億甚至百億美元。由于我國當前外匯充足,企業獲得外匯不存在很大問題,另外現金海外支付也方便易行,所以現金支付有其合理性。但是對于企業籌措大量的現金進行支付畢竟不易,其前提是企業即時的現金流充足,未來收益穩定。另外由于涉及海外支付,匯率的異常波動也會給企業的支付產生不確定性,這在現金支付中更為明顯。
(5)整和風險
并購不是兩個企業的簡單組合而是兩者的有機融合,企業并購成功不僅在于并購的調查、談判與簽約過程中各種問題的有效解決,而且取決于簽約后企業的有效整合。并購整合主要包括經營業務上的整合、人力資源整合與企業文化整合等方面的內容,整合風險主要有經營整合風險、文化整合風險、資源整合風險等。品牌認同和接受程度的不同給中國企業海外并購帶來了經營整合風險;企業文化與民族文化的差異會給跨國并購帶來文化整合的風險;不同國別企業間存在經營理念、管理模式、績效考評、薪酬發放、激勵機制、企業和員工的溝通、行為方式等差異,這些差異會給企業并購帶來人力資源整合上的困難。
在國際金融危機日益加深的形勢下,企業既要抓住有利時機實施跨國并購,也要樹立和強化風險防范意識,根據企業發展戰略、財務狀況和風險承受能力,分析研究并購重組的必要性和可行性,避免因盲目擴張造成不必要的損失。
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海外并購范文第3篇
六、七個領域，形成了大約42種產品。
2003年TCL主營業務收入為人民幣282億元。該公司主要產品的銷售收入占總銷售收入的比例分別為：彩電46%，手機33%?？梢娮龀闪藲夂虻闹挥胁孰姾褪謾C。
問題：如果你是李東生，你將如何制定TCL的下一步戰略目標?TCL公司按西方管理學理論——要去尋找新的市場空間——海外
2002年，TCL收購德國彩電企業施耐德公司;2003年上半年，收購美國渠道商GO-VEDIO公司;2003年末，宣布收購法國湯姆遜彩電業務，并于2004年7月合資成立全球最大彩電企業TTE;2004年4月，公司又宣布收購阿爾卡特手機業務，組建手機合資公司(T&A)：TCL通訊投入5500萬歐元，擁有55%股權;而阿爾卡特則付出現金及全部手機業務作價共4500萬歐元，占45%的股權。數次大規?？鐕①徥筎CL成為全球第一大彩電生產企業和全球第七大手機制造商。
李東生如此決策的依據是什么?這個決策對還是不對?
李東生的依據有二：
依據一：美國企業在二次世界大戰后走向海外——成功;日本企業在6，70年代紛紛走向海外——成功，韓國企業在8，90年代紛紛走向海外——成功， 依據二：李東生以及他的管理團隊作過精密的計算
“管理團隊包括歐洲、美國、中國的經理綜合承諾的KPI(關鍵業績)指標要比實際的結果高很多，如果這個指標去年達到了，整合就算成功了。”據說他手下經理們反復精算的結果是12個月扭虧，而李東生為了保險起見，還增加了6個 月作為緩沖。
李東生曾表示收購阿爾卡特手機業務的原因：“這個項目比較簡單，對方沒有工廠，只有兩個研發中心，雇員也較少，整合的工作量沒那么大——但最吸引我們的在于它的技術。”李東生認為，中國企業在海外拓展業務，最大問題之一是缺乏知識產權和專利的積累，關鍵是要讓阿爾卡特的專利在TCL的系統里體現出價值。阿爾卡特同意把GSM手機和協議站的技術、專利放到合資公司中，“這是 阿爾卡特最大的價值”。
按照李東生的說法：由于歐美市場消費者對于本國品牌有較高的認同感，因此，通過收購當地企業獲取成熟的產品品牌、銷售渠道、研發基地，對于TCL在歐美市場的發展有很大幫助。決策執行的結果：合資公司正式運營8個月來，合資公
司巨額虧損。證明這個決策錯了。
案例簡析
海外并購范文第4篇
一、企業海外并購面臨的挑戰
(一) 目標企業評估不當
要進行海外并購成功, 就是要對目標企業進行多方面的調查研究, 但是一些海外并購企業人員的經驗水平還沒有達到一定的高度, 所以, 對目標企業的評估調查會存在著信息的不準確和不完整, 那么評估目標企業的工作必然受到巨大的影響。與此同時, 因為海外并購企業人員由于對目標企業缺少深入的調查分析, 那么就會對目標企業的評估出現不準確的局面。
(二) 中介機構數量缺乏
海外企業并購是在市場競爭中以等價交換實現產權流動的典型的市場行為。在海外并購中, 像這樣的一些中介機構, 如投資銀行、資產評估事務所、會計事務所、律師事務所都可以對本土企業起著專業的咨詢作用, 它可以為客戶提供專業意見, 幫助避免海外并購的匯率風險和規避價值評估帶來的麻煩等。然而, 目前尚缺乏正規的成熟的海外并購中介機構, 這就在一定程度上制約了本土企業海外并購的進一步發展。
二、企業海外并購遭遇挑戰的應對措施
(一) 制定并購戰略定位
眾所周知, 本土企業進行海外并購, 主要的目的是為了增強自身的競爭能力, 因此, 可以通過并購手段讓本土企業在海外進行合理的布局, 這樣可以讓自己在國際市場中的競爭能力得到大大的增強和提升。所以, 在還沒有進行海外并購的時候, 企業可以明確分析自身長期發展戰略, 確定海外并購行為需要與否, 而且還要深刻分析海外并購成功幾率以及失敗的概率。要把降低海外并購風險因素作為本土企業追求的最終目標, 并且還要制定合理的自身發展戰略, 而且還要海外并購風險的評價機制進行量化設置, 還要深入地預估海外并購項目, 而且還要根據外部環境的變化, 很好地審視自身的優勢及不足, 從而可以將海外并購計劃科學和合理化的制定出來。
(二) 合理選擇并購目標
選擇正確的并購目標是海外并購方案成功最重要的關鍵因素, 在還沒有進行海外并購的時候, 企業可以根據自己的需要, 調查海外市場里的所有并購企業, 要將充分發揮企業在所在行業的優勢, 準確評估企業的有效融合以及企業的內在成長發展潛力。本土企業在一定程度上, 還需要考察海外并購企業的未來發展前景與企業的行業競爭力, 并要深度分析海外企業在其所在行業的競爭優勢與劣勢, 甚至還要考量所在國的文化、法律、社會、技術以及其他方面的因素, 以便可以更好地、更加準確地評估海外目標企業, 然后能夠選擇出最優秀的海外目標企業從, 可以對海外企業并購風險產生的概率, 這樣可以保障海外并購方案的成功幾率, 更好地滿足企業進一步發展。
結語
雖然本土企業的海外并購的確存在著各種程度上大小不一的種種挑戰, 而且也有很多風險因素影響著本土企業的海外并購, 但是這些風險因素也并不是無法避免, 只要當地相關管理部門能清楚地了解到本土企業在海外并購遭遇挑戰的種種原因, 可以根據挑戰的原因進行深刻分析, 并且根據原因分析的結果, 提出解決這些挑戰的對策方案, 從而能夠對海外并購的風險進行有效地降低, 就可以很好地實現本土企業海外并購的進程。
摘要：最近一些年來, 一些企業不斷向海外拓展, 海外并購趨勢不斷地增強, 這種情況對各種本土企業的不斷發展帶來很多的機遇, 而且還可以大大地拓展它們的發展空間。但是在現實的操作過程中, 各種并購工作開展還是遭到了各種障礙和阻力。本文首先介紹了本土企業海外并購現狀, 接下來著重介紹了本土企業海外并購遇到的各種挑戰, 在此基礎上, 提出應對這些挑戰的措施方案。
關鍵詞：企業,海外并購,挑戰,應對措施
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海外并購范文第5篇
一、分析企業并購動機
(一) 規模性經濟效益的追求
企業并購中, 規模性經濟效益的追求是一種常見動機。通過并購, 企業重新組合并調整目標企業生產能力、管理層級與員工結構, 實現最佳規模狀態。生產層面, 擴大生產規模, 產能使用效率提高, 單位產品生產成本降低;同一部門生產原相同產品, 生產工序得到了有機的銜接與配合, 生產專業性與效率不斷提高。其它層面, 合并精簡企業管理機構及人員, 可節省單位產品生產所承擔的管理費用;借助相同營銷網絡與渠道銷售產品, 為單位節省產品銷售費用。另外, 還會降低單位產品研發成本, 鼓勵企業積極參與新技術產品研發。規?；洕鸀槠髽I創造這些效益與效率, 因而成為企業并購的一種重要動機。
(二) 降低交易成本
市場運作比較復雜, 促使企業只有支付高昂交易成本才能完成交易, 包含談判、監督及違約等成本。同時激烈的市場競爭, 其它企業也會干擾甚至破壞企業間的交易行為。因而通過并購, 企業將部分市場交易行為轉換為企業管理活動, 以此為企業節省交易成本, 運作效率獲得明顯提高。從縱向角度來講, 企業一體化并購過程中, 收購上下游銷售結構與原材料供應商, 旨在從內部統一控制并協調業務, 降低企業交易成本。
(三) 多元化經營分散并購風險
多元化經營理念, 來源于“雞蛋不能放在同一籃子中”的理念。因企業所處外部生存環境有一定的不確定性, 存在各類風險, 特別是行業周期波動產生的風險。為了盡可能降低行業波動造成的影響, 降低企業對單一化產品與業務的依賴性, 實現多元化經營目標, 以此分散并購風險。此種情況下, 企業尋找新利潤增長點, 投資與原工作沒有任何聯系的業務, 一般表現為橫向并購向其它行業與領域擴張發展。
(四) 市場勢力的爭奪
面對激烈的市場競爭環境, 企業逆水行舟, 不能進步就會實現退步, 因而并購是企業爭奪市場勢力、保持競爭力的重要渠道。橫向并購過程中, 利用并購, 企業收購相同或關聯性業務活動, 快速取得互動性資源與能力, 以此降低對手競爭力的同時, 提高市場份額, 更好的控制市場創造更多的利益?？v向并購層面, 企業有效集中生產銷售流程, 降低交易成本基礎上, 有效預防產業波動造成的威脅, 增加競爭者進入障礙, 形成壟斷格局。
(五) 關鍵性資源的獲得
企業生存發展中, 關鍵性資源至關重要, 比如核心專利技術、知名品牌商標等, 而受時間與能力等因素影響, 企業無法自行開發此類資源。為了獲得其它企業掌控的關鍵性資源, 兼并收購成為一種有效的方式。我國社會主義市場經濟體制下, 此類關鍵性資源還包含企業上市資格, 因而對于各企業而言, 買殼成為并購重要動機之一。
二、基于企業并購的并購績效影響因素
(一) 并購支付方式
(1) 稅務因素。結合納稅協同效應, 通過并購, 企業可借助避稅手段擴大企業資產, 比如并購后隨著利潤的減少, 降低了企業納稅。假若應用證券支付方式, 延遲了并購企業納稅時間及可供選擇的稅種, 利于被并購企業股東利益。假若應用現金支付方式, 企業資產增加的同時, 資產折舊額增長, 以此降低了企業利潤與主并企業稅負壓力。 (2) 信息不對稱。一定程度上, 股票價格歪曲了并購為投資者傳遞的信息, 而此類不對稱信息不利于企業股價增長, 投資者知曉信息后股價不斷降低。 (3) 信號因素。根據并購行為選擇不同支付方式, 可以發現并購企業現金流狀態。同時, 所選支付方式, 也是并購企業未來投資的體現。假若企業采用現金支付并購方式, 傳遞其有充足的現金流與較高流動資產收益率信號時;假若企業采用證券并購支付方式, 就會為投資者傳遞不好的信號, 投資者認為企業現金流不足, 利用證券融資取得被并購企業更多的現金流。
(二) 并購企業成長性
企業運營管理中, 結合生命周期發展理論, 將企業成長劃分為投入、成長、成熟及衰退四個時期, 不同階段, 企業有相應的戰略發展目標與管理模式。通常成熟期企業, 現金流量大且業務發展進入瓶頸期, 并購為成熟企業發展提供了重要的推動力。通常情況下, 成長性越好的企業, 就越容易發生并購行為, 就能獲得更好的并購績效。
(三) 并購企業規模
企業并購中, 利用并購形成規模性經濟是重要出發點, 促使形成規模更大的企業, 增強經濟效益的規模性。同時, 企業規模性與信息性之間為正向關系。企業并購過程中, 規模大的企業很少會發生市場價值的扭曲, 企業并購規模優勢也會得到充分發揮。因而從理論角度來講, 企業規模從正向角度影響著企業并購績效。
(四) 并購整合
企業并購中, 整合直接影響到并購績效。一定程度上, 企業并購行為能否成功取決于并購后的整合情況, 主要包含整合程度與速度。其中整合程度主要指企業并購后, 其經營模式、組織系統、構成結構與辦事程序等整合情況, 整合程度越高, 就能獲得更好的整合效果。整合速度主要為并購后企業在兩公司整合時間與效率方面付出的精力。
三、基于企業并購, 并購績效評價措施
(一) 事件評估方式
企業并購過程中, 明確工作特點, 結合事件研究方法, 為并購績效構建現代化評估體系, 便于合理篩選工作方式。
(1) 日常工作中, 企業要科學分析收益情況, 構建現代化收益管理體系, 自身競爭力提高的情況下, 結合股權市場發展特點與需求, 實現全面管控目標。股東棄股基礎上, 要應用先進分析與預測方法計算, 準確進行估測工作。
(2) 事件研究方式應用過程中, 嚴格計算平均收益數據, 及時發現其存在的問題并采取有效解決措施應對, 為企業創造更高的效益。
(3) 事件研究方式應用時, 可仔細分析企業特點, 了解證券市場企業并購活動, 全面分析相關內容, 明確并購活動收益, 要打破企業并購行為局限, 全面開展管理工作。
(二) 非財務性指標評估
上世紀70年底, 非財務性指標日益增加, 其重要性也不斷提高, 現階段已成為評估企業并購績效的重要系統。在實際工作中, 會計信息技術局限性不會影響該指標, 以此全面評價企業經營行為, 以防利用財務指標計量貨幣時出現無法解決的難題。另外, 經營行為管理中, 分析除過企業財務指標外的價值性信息, 并基于此研究非財務性指標工作, 提高管理水平, 充分發揮其導向與監督作用。實際發展中, 財務指標是績效評價的重要方式, 必須要重視, 利用財務指標回歸方式處理此類問題, 補充財務指標評價體系基礎上, 實現更加可靠與有效的績效評價工作目標。
(三) 因子分析
并購績效評估中, 企業要嚴格分析各類指標, 通過管理凈資產收益, 對工作機制進行創新, 以此展現未來發展前景。實際工作中, 為了有效評估并購績效, 企業利用因子分析方法, 分析其存在的問題, 構建現代化分析機制, 全面維護企業并購系統。首先, 因子分析方法應用時, 明確并購績效評價指標并做好全面分析, 對比主營業務收入與利潤率, 明確規定凈資產與股權收益指標, 重點分析并購企業實際盈利能力, 以此逐步提高并購績效評估指標應用效果。其次, 企業并購中, 要權衡各指標, 主觀判斷基礎上, 明確各自權重, 準確而可靠的進行計算工作, 滿足企業實際發展需求。最后, 企業并購中, 結合并購活動特點進行綜合分析, 有效篩選工作方法, 增強并購績效的可靠與有效性。
四、結束語
綜上所述, 新時期企業并購活動中, 針對并購績效評估, 企業制定完善的評估方案, 結合企業實際發展需求與并購特點, 整合管理企業各類項目, 在此基礎上不斷提高自身管理能力, 構建現代化工作體系, 推動企業實現可持續發展。
摘要：新時期, 我國很多優勢企業借助并購實現快速擴張, 但也有很多企業并購并未成功, 其失敗原因包含很多。企業并購過程中, 全面分析并購動機評價并購績效是十分重要的?；诖? 本文主要論述了以并購動機為基礎的并購績效評價相關知識。
關鍵詞：并購,動機,績效評價
參考文獻
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海外并購范文第6篇
【摘 要】近年來，我國鐵路發展積累了豐富的建設、運營、維護管理經驗，培養了大批鐵路專業技術人才，為鐵路“走出去”奠定了良好的基礎。隨著“一帶一路”建設的穩步推進，在境外鐵路項目實施過程中，也出現了諸多新的挑戰，本文結合工程實踐，提出并總結了在國外鐵路工程信號工程設計面臨的風險及防范措施。
【關鍵詞】鐵路信號;風險;防范措施
2013年9月和10月，習近平總書記出訪中亞和東南亞國家時，先后提出了共建“絲之路經濟帶”和“21世紀海上絲綢之路”（簡稱“一帶一路”）的倡議?！惰F路“十三五”發展規劃》緊跟“一帶一路”主題，提出鐵路“走出去”戰略。鐵路信號是關系鐵路安全和效率的鐵路最重要的組成部分，鐵路信號的“走出去”直接關系到關系國家鐵路“走出去”戰略的成敗。本文結合我國已經實施完成或正在實施的海外鐵路工程項目，如肯尼亞蒙內鐵路、中泰鐵路、印尼雅萬鐵路、匈塞鐵路等，對信號工程設計面臨的風險和對這些風險的防范措施進行梳理和總結，以期對今后其他海外項目有所幫助。
1 信號工程設計面臨的風險
1.1 國內外信號工程建設模式差異風險
國內信號工程建設的一般模式為信號工程設計由建設方單獨招標，一般不包含施工和采購，因此國內信號設計人員重點關注的是與其他專業的配合工作和整個信號系統的搭建，如向房建專業提出信號房屋需求、向通信專業提出通信通道的要求等、信號系統的設備組成、信號系統設備采用的制式等，而對于設備所實現的功能細節不在做過多關注。而國外的信號工程建設模式與國內存在很大差異，主要體現在國外的信號工程設計、特別是施工圖階段的設計是由相關信號廠家來完成的，如西門子、安薩爾多、泰雷茲等，不僅需要提供信號設備還需要提供整套信號系統的解決方案、設計方案。這些廠商對于自己的設備非常熟悉，能夠做到最優配置，并能向建設方提供功能細節，并能根據建設方的需求對自己設備進行修改。以上差別造成了國內設計人員在與國外建設方進行合同談判、信號工程估算等方面造成困擾并形成很大的風險，如國內設計人員在與國外建設方談判過程中不能及時回復是否包含建設方所提功能、不包含該項功能時是否可以通過修改設備來滿足建設方需求以及修改設備造成的信號工程投資增加情況等等。
1.2 海外項目列控系統選擇的風險
我國列控系統有著明確的分級，并且依據相關的設計規范和設計速度一般可以進行明確的列控系統等級選擇，如我國設計速度在160km/h以下的普速鐵路一般采用CTCS-0級，設計速度160～250km/h的鐵路一般采用CTCS-2級列控，設計速度在250km/h以上的鐵路采用CTCS-3級列控。部分國外建設項目業主有明確需求要求采用ATP（列車自動防護系統），但我國信號設計人員在國外鐵路設計時局限與列車速度或工程投資等情況，參考國內標準時仍按照CTCS-0級進行配置，面臨很大的合同風險。
1.3 軌道電路設計參數選擇的風險
中國的相關標準及技術條件，如《高速鐵路設計規范》（TB10621）、《ZPW-2000軌道電路技術條件》（TB/T3206）等對軌道電路設計參數選擇及軌道電路的設計長度進行了明確規定，如《ZPW-2000軌道電路技術條件》規定了無砟軌道線路的標準分路電阻為0.25Ω、道砟電阻取值3.0Ω·km、軌道電路可靠工作的長度為1000m。在我國設計人員可簡單參照以上規定進行設計，但在海外軌道工程存在不確定性，使得以上參數的選擇存在風險，如海外項目存在大量利用既有線的情況，當地使用的鋼軌、軌枕、扣件的類型與我國普遍采用的存在差異，如某些國家由于特殊地質條件存在使用火山灰材料構筑路基的情況，某些國家特殊的氣候條件全年高熱高濕等等。
2 信號工程設計的風險防范
2.1 國內外信號工程建設模式差異的風險防范
我國鐵路“走出去”對設計人員提出了更高要求，信號設計人員應除了做好原有的專業間配合和系統系統設計外，應該使用更多精力關注信號設備所實現的功能細節并了解鐵路運營部門是是如何使用這些信號設備的。另外鐵路“走出去”戰略不僅僅是鐵路設計人員的任務，同時也是信號裝備制造廠家的機遇和挑戰，鐵路設計行業可與信號設備廠家進行緊密合作，集中各自優勢，共同“出?！?。
2.2 海外項目列控系統選擇的風險防范
LKJ（列車運行監控系統）使用時存在大量的人工干預，如在進站前輸入要進入的股道號、列車發車前輸入列車類型、長度等等，這些人為輸入為系統大安全性帶來不確定性，因此國外項目盡量采用CTCS-2級及以上列控系統，以規避人為干預帶來的風險。在速度等級不高，國外建設方資金緊張，建設方不堅持使用ATP時，設計應向業主明確采用LKJ的列車控制系統的安全與嚴格的運營管理是密不可分，不是依靠設備本身就可保證列車運行安全，應注意從正面進行風險提示。
2.3軌道電路設計參數選擇的風險防范
海外項目采用軌道電路時，如軌道類型、扣件、墊板等與國內鐵路不同，或當地地質條件較復雜，設計人員應在設計前組織或委托相關單位對軌道電路一次參數進行測試，合理確定軌道電路一次參數和分路電阻值，進而確定軌道電路在不同地段的設計長度。不可簡單采用國內設計的標準，并注意收集所在國對軌道電路的標準，如某些國家對分路電阻的選擇也與我國規定的不同，有些取值甚至達到0.4Ω，這將極大的縮短規定電路的設計長度，意味著相同線路長度下，將采用更多的軌道電路數量，也會非常影響信號工程的投資。
3 總結
我國鐵路信號設計行業隨著參與海外項目建設過程的逐步深入，肯定會碰到越來越多的風險，這也是不可避免的。鐵路信號設計人員在參與海外項目時，應注意總結經驗，對鐵路設備的功能細節、運營管理等加深了解，與國外建設方進行積極溝通、對所在國的既有鐵路情況、地質、氣候進行深入調查，規避風險，使鐵路信號工程順利“走出去”，積極參與到“一帶一路”的建設中。
參考文獻：
[1]佚名.鐵路“十三五”發展規劃[Z].2017
（作者單位：中國鐵路設計集團）