投資項目盡職調查報告

在我們的學習與生活中，根據自身的需求，編寫出格式正確、邏輯合理的報告，已經成為生活與學習的常見流程。該怎么樣寫出適合自身工作實際的報告？下面是小編為大家整理的《投資項目盡職調查報告》，供大家參考，更多范文可通過本站頂部搜索您需要的內容。

第一篇：投資項目盡職調查報告

公司債權投資項目盡職調查...

債權投資項目盡職調查報告編寫提綱

一、 公司基本情況

(一)注冊情況

1、企業名稱

2、法定代表人

3、注冊時間

4、注冊地址

5、注冊資金

6、主營與兼營

7、所有制類型

(二)公司概況

1、企業歷史

2、企業現狀

(三)股權結構及主管單位

1、股權結構

2、股東背景資料

3、主管單位

(四)公司關聯企業

(五)企業資信狀況

1、銀行信用;

2、商業信用:與合作單位開展業務中，有無不良信用記錄。

二、 市場分析

(一)產業及行業分析

(二)目標市場

(三)市場競爭

三、 財務分析

(一)財務狀況(資產負債表)

1、資產狀況

2、負債情況

3、所有者權益狀況

(二)經營成果(利潤表及利潤分配表)

(三)現金流量狀況(現金流量表)

(四)財務分析

1、資金結構(資金來源)分析

2、資產結構(資金占用)分析

3、營運效率分析

4、盈利能力分析

5、現金流量分析

(五)企業價值評估

1、有形資產價值

2、無形資產價值

3、核心資產價值

四、 投資項目情況

(一)投資項目概況

1、項目概況

2、項目投資概算

3、項目的技術及生產情況

4、建設進度計劃

5、產品及市場情況

(二)融資總額

1、權益性資本

2、債務性資本

(三)資金投向

1、投資項目

2、投資計劃

(四)效益預測

1、有經營部分效益預測

2、擬建項目效益預測

3、綜合效益預測

五、 還款計劃和償債能力分析

(一)還款資金來源

(二)還款計劃

(三)償債能力及還款計劃可信度分析

六、 風險控制與措施

(一)擔保方式

1、資產抵押

2、股權(收費權、受益權等)質押

3、信用擔保

4、其它擔保形式

(二)擔保有效性評價

七、 投資方案與建議

(一)對項目的總體評價

(二)投資方案(投資金額、期限、年利率等)

八、 附件

(一)企業法人營業執照(正本)

(二)公司章程

(三)企業組織機構代碼證

(四)法人代碼證

(五)國稅稅務登記證

(六)地稅稅務登記證

(七)資信等級證書

(八)公司驗資報告

(九)公司最近審計報告

(十)商標注冊證

(十一)財務報表(近三年的和本月的)

(十二)團體人身保險單、財產保險綜合險保險單、按照國家法規應為職工購買的各種保險

第二篇：項目法律盡職調查報告

Compilation of reports 20XX 報 告 匯 編

報告文檔·借鑒學習 word 可編輯·實用文檔

關于【】公司 之 法 律 盡 職 調 查 報 告

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1 致: : 【】公司

【】公司之法律盡職調查報告

敬啟者：

【】事務所(以下簡稱“本所”)為向【】公司【】事宜提供法律服務之目的，對貴司進行了法律盡職調查。

本所的法律盡職調查基于貴司向我們提供的文件、資料以及貴司相關管理人員口頭介紹的信息。

鑒于項目的完成系循序漸進的過程，本報告僅為初步性質，我們將根據項目的進展及貴司的實際需要逐步開展進一步調查，向貴司提供補充調查報告。

在提供相關法律建議時，我們的依據是中華人民共和國現行有效的法律、法規、規章及其他規范性文件。

為出具本報告，我們特作如下聲明：

一、本報告僅依據其出具日或之前我們所獲知的事實而出具。對其出具日以后可能發生的法律法規的頒布、修改、廢止和/或合同主體的變更，我們并不表示任何意見。

二、本報告僅就法律問題陳述意見，并不作任何商業判斷或陳述其他方面的意見。

三、本報告僅供貴司參考之用。

基于以上的陳述內容，我們提交本報告。

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2

本盡職調查報告中簡稱的意義

本盡職調查報告中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

中國 指 中華人民共和國，就本律師工作報告而言，不包括香港、澳門和臺灣 本所 指 【】律師事務所 元、人民幣元 指 中國法定貨幣人民幣元

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3

一、基本情況

(一)公司基本情況

【】現持有【】工商行政管理局 2013 年 1 月 7 日核發的《企業法人營業執照》(注冊號【】)。

名稱

住所

法定代表人

注冊資本

實收資本

公司類型

經營范圍

成立日期

營業期限

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4

(二)公司股東及股權結構

現【】全體股東的股東均已在【】股權托管中心辦理了股權托管。2011 年 1 月 20 日，【】股權托管中心向【】核發了《股權證持有卡》。上述股份增發的具體情況詳見本《盡職調查報告》之“二、公司的設立及歷史沿革”。

1.【】

【】，男，漢族，1972 年 6 月 15 日出生，中國國籍，住址為【】。

2.【】

【】，男，漢族，1954 年 3 月 3 日出生，中國國籍，住址為【】。

3.【】公司

【】公司成立于 2003 年 10 月 23 日，注冊號為【】，住所為【】，法定代表人【】，公司類型為有限責任公司，注冊資本人民幣 3,240 萬元，實收資本人民幣 3,240 萬元，經營范圍為“對工業、農業、房地產業投資(國家有專項規定的項目經審批后或憑有效地許可證方可經營)”?！尽楷F持有公司 4,000 萬股股份，占總股本的 62.21%。

4.【】公司

【】公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注冊號為【】，住所為【】，法定代表人【】，公司類型為有限責任公司(國有獨資)，注冊資本人民幣 100 億元，實收資本人民幣 100 億元，經營范圍為“收購并經營中國工商銀行剝離的不良資產;債務追償，資產置換、轉讓與銷售;債務重組及企業重組;債債權轉股權及階段性持股，資產證券化;資產管理范圍內的上市推薦及債券、股票承銷;直接投資;發行債券，商業借款;向金融機構借款和向中國人民銀行申請再貸款;投資、財務及法律咨詢與顧問;資產及項目評估;企業審計與破產清算;經金融監管部門批準的其他業務。”【】現持有公司 100 萬股股份，占總股本的 1.56%。

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5 二、公司的設立及歷史沿革

(一)2 1992 年 年 4 4 月設立

【】前身為中外合資企業【】，成立于 1992 年 4 月 8 日。

1992 年 3 月 6 日，【】與【】公司簽訂《合資經營企業合同》及《合資企業章程》，約定共同投資興辦合資經營企業。

1992 年 3 月 28 日，【】市外商投資工作委員會作出“【】號”《市外資委辦公室關于合資經營【】公司可行性研究報告、合同、章程及董事會成員的批復》，批準了【】的項目可行性研究報告、合營公司合同、章程及董事會成員名單。同日，【】市人民政府頒發了【】號《中華人民共和國中外合資經營企業批準證書》，批準的企業名稱為【】公司(英文名稱【】)，地址為【】，合資者為【】、【】，投資總額人民幣一百八十萬元，合資年限為十二年，經營范圍為【】。

1992 年 4 月 8 日，國家工商總局核發了注冊號為【】《企業法人營業執照》，核準的企業名稱為【】公司(英文名稱【】)，地址為武漢市武昌區武珞路 230 號，企業類別為合資經營，經營范圍為【】，注冊資本為人民幣一百八十萬元，有效期自 1992 年 4 月 8 日至 2004年 4 月 8 日。

1993 年 2 月 1 日，【】會計師事務所出具【】號《驗資報告》,確認【】截止 1992 年 12月 1 日的實收資本額為人民幣一百八十萬元整，占注冊資本總額的 100%，其中【】投資人民幣 88.2 萬元，占注冊資本的 49%，【】投資 139,445.46 美元和港幣 212,294 元，折合人民幣 91.8 萬元。

(二)2 2012 年 年 2 12 月的變更經營范圍、第一次增資

2012 年 10 月 25 日，【】與【】簽訂《【】公司新增股份發行及認購協議》。雙方約定：【】向【】發行 130 萬股股份，【】的注冊資本由發行新增股份前的 6,300 萬元增至 6,430萬元?！尽空J購 130 萬股，認購價格為每股 8.05 元，認購價款為 1,046.50 萬元。其中 130萬元計入【】的注冊資本，其余 916.5 萬元計入【】的資本公積。

2012 年 11 月 8 日，【】召開 2012 年第二次股東大會，通過以下決議：

1、變更公司經營范圍為生物工程產品、凍干粉針劑生產、銷售，本公司產品及技術進出口業務。

2、對【】定向增發 130 萬股權，由其出資人民幣 1,046.5 萬元購買，其中 130 萬元計

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6 入公司的注冊資本，其余 916.5 萬元計入公司的資本公積?？偣杀居?6,300 萬股增發至 6,430萬股。

3、并同意修改章程中相關條款。

2012 年 12 月 6 日，【】會計師事務所出具【】號《驗資報告》。截至 2012 年 12 月 5 日止，【】已收到【】投資繳納的出資款項 1,046.5 萬元，均為貨幣出資。截至 2012 年 12 月5 日，【】變更后的累計注冊資本人民幣 6,430 萬元，累計股本人民幣 6,430 萬元。

本次增資后，【】的股權結構如下：

股東名稱 股份(萬股)

比例

2013 年 1 月 7 日，【】市工商行政管理局【】分局核發了注冊號為【】的《企業法人營業執照》，確認了本次變更，登記的注冊資本 6430 萬元，經營范圍為“本公司產品及技術的進出口業務。(國家有專項規定的項目經審批后或憑有效的許可證方可經營)生物工程產品、凍干、粉針生產、銷售(許可證有效期至 2015 年 12 月 31 日)” 三、公司的業務情況

(一)【】現在具備的各項經營資質

公司現在持有【】工商行政管理局【】分局核發的注冊號為【】的《企業法人營業執照》，經營范圍為“本公司產品及技術的進出口業務。(國家有專項規定的項目經審批后或憑有效的許可證方可經營)生物工程產品、凍干、粉針生產、銷售(許可證有效期至 2015 年 12月 31 日)” 公司現在持有【】市質量技術監督局頒發的代碼為 72466703-8 的《中華人民共和國組織機構代碼證》，有效期自 2012 年 8 月 14 日至 2016 年 8 月 13 日。

公司現持有【】國家稅務局、【】地方稅務局 2013 年 1 月 18 日頒發的編號為【】號《稅

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7 務登記證》，登記為增值稅一般納稅人。

公司現在持有【】2011 年 1 月 1 日頒發的編號為【】的《中華人民共和國藥品生產許可證》，生產地址為【】，生產范圍為凍干粉針劑，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

公司現持有國家食品藥品監督管理局 2011 年 3 月 23 日頒發的證書編號為【】的《中華人民共和國藥品 GMP 證書》，認證范圍為凍干粉針劑，有效期至 2013 年 12 月 31 日;以及國家食品藥品監督管理局 2009 年 3 月 25 日頒發的證書編號為【】的《中華人民共和國藥品GMP 證書》，認證范圍為注射用抗乙型肝炎轉移因子(凍干粉針劑)，注射用鼠神經生長因子(凍干粉針劑)，有效期至 2014 年 3 月 25 日。

(二)【】現有生產品種劑型及文號情況

序號 藥品名稱 批件號 劑型 藥品批準文號 有效期 核發日期 備注 1

凍干粉針劑

20160110 20110111

2

凍干粉針劑

20150929 20100930

3

凍干粉針劑

20150929 20100930

4

凍干粉針劑

20150929 20100930

5

凍干粉針劑

20150929 20100930

(三)【】須遵守的國內藥品管理類主要法律、法規和規章

序號 法律法規名稱 發布部門 效力級別 1 中華人民共和國藥品管理法 全國人大常委會 法律 2 中華人民共和國藥品管理法實施條例 國務院 行政法規 3 藥品生產監督管理辦法 國家食品藥品監督管理局(原國家藥品監督管理局)

部門規章 4 藥品注冊管理辦法 國家食品藥品監督管理局(原國家藥品監督管理局)

部門規章 5 藥品生產質量管理規范 國家衛生和計劃生育委員會(原衛生部)

部門規章 6 藥品經營質量管理規范 國家衛生和計劃生育委員會(原衛生部)

部門規章 7 藥物臨床試驗質量管理規范 國家食品藥品監督管理局(原國家藥品監督管理局)

部門規章

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8 8 藥品流通監督管理辦法 國家食品藥品監督管理局(原國家藥品監督管理局)

部門規章 四、公司的主要財產

(一)土地、房產的情況

【】現持有【】號《房屋所有權證》，房屋所有權人為【】，座落于【】，設計用途為辦公、工、交、倉，建筑面積合計 16,420.47 平方米。

【】現持有的【】號《國有土地使用證》，土地使用權人為【】公司，座落于【】，地類(用途)為工業用地，土地使用權總面積為 130127.06 平方米，使用期限至 2043 年 11 月11 日止，發證日期為 2002 年 6 月 11 日。

(二)在建工程

【】現正在自有土地上建設綜合制劑車間。根據該工程《建設工程項目報建表》，登記的工程編號為 42019720120316001，工程名稱為綜合制劑車間建設項目，工程地點為【】。該工程已于 2012 年 9 月 5 日取得【】號《建設工程規劃許可證》、2011 年 5 月 30 日取得編號為【】號《建設用地規劃許可證》、2012 年 9 月 24 日取得編號為【】的《建筑工程施工許可證》。2012 年 10 月 22 日【】市環境保護局辦公室已出具【】號《市環保局關于【】建設項目環境影響報告書的批復》。2012 年 9 月 5 日，【】與【】公司簽訂了《湖北省建設工程施工合同》。

(三)【】擁有無形資產的情況

1.商標

(1)國內商標 根據公司提供的資料，【】在中國大陸取得了 6 項注冊商標，詳細信息如下：

序號

注冊號

標志

類別

申請人/ /

權利人

取得

方式

申請

日期

注冊

有效期

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9 序號

注冊號

標志

類別

申請人/ /

權利人

取得

方式

申請

日期

注冊

有效期

1

2

3

4

5

2.專利

根據公司提供的資料，【】公司已取得 3 項發明專利，具體如下：

序號

專利號

專利名稱

專 利類 型

專 利權 人

專利權期限

1

2

3

根據公司提供的資料及本所律師核查，【】未在其主要財產的所有權或使用權上設定抵押或擔保。

(四)

【】

的租賃房屋情況

2009 年 12 月 22 日，【】與【】公司簽訂《廠房租賃合同》，【】向【】出租【】的廠房，建筑面積為 4162.33 平方米。廠房用于生產、經營，租賃期限為 2010 年 1 月 1 日起至 2019年 12 月 30 日止，月租金為 6.6 萬元。

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10 六、重大債權債務

(一)借款合同

2012 年 11 月 5 日，【】與【】銀行開發區支行簽訂合同編號為“B029001200BO”的《流動資金借款合同》，借款期限為自貸款發放日起 1 年，借款金額為人民幣 2,000 萬元，利率為借款期限對應檔次的中國人民銀行基準貸款利率上浮 20%。

(二)技術開發合同

2012 年 3 月 9 日，【】與【】公司(以下簡稱“【】”)簽訂《技術開發合同》，【】委托【】進行聚乙二醇化重組人睫狀神經營養因子注射液的研究開發工作，【】協助【】獲得聚乙二醇化重組人睫狀神經營養因子注射液臨床批件?！尽肯碛芯垡叶蓟亟M人睫狀神經營養因子注射液的技術成果和該藥品的所有權及使用權，【】應將與本項目有關的專利權按本合同約定轉讓給【】。合同期限為 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日

八、組織結構及公司治理情況

(一)公司組織結構圖

股東大會總經理董事會監事會技術總監 副總經理 財務總監 副總經理質保部物資部生產部工程部財務部綜合部技術中心營銷中心營銷總監 副總經理證券部股東大會總經理董事會監事會技術總監 副總經理 財務總監 副總經理質保部物資部生產部工程部財務部綜合部技術中心營銷中心營銷總監 副總經理證券部 (二)股東大會

根據公司現行有效的公司章程，股東大會為公司權力機構，公司股東大會現有自然人股

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11 東【】名，法人股東【】名。公司的股東具體情況詳見本《盡職調查報告》“一、基本情況”。

(三)董事會

公司董事會為股份公司的決策機構，向股東大會負責并報告工作。根據《公司章程》的規定，董事會由 5 名董事組成，由股東大會選舉和更換;董事任期 3 年，可連選連任;董事會設董事長 1 名。

各董事簡歷如下：

(四)監事會

公司監事會負責監督檢查公司的財務狀況，對董事、總經理及其他高級管理人員執行公司職務進行監督，維護公司和股東利益。監事列席董事會會議。

監事會由 3 名監事組成，其中 1 名為監事會主席，監事由股東代表和公司職工代表擔任，股東代表監事由股東大會選舉和更換;職工代表監事由公司職工民主選舉產生和更換，公司職工代表擔任的監事不少于監事人數的三分之一;監事任期 3 年，可連選連任。

各監事簡歷如下：

(五)高級管理人員

公司設總經理 1 名，對董事會負責，主持公司的生產經營管理工作;現有副總經理 2名?？偨浝碛啥聲溉位蚪馄?，每屆任期 3 年，連聘可以連任;總經理列席董事會會議。

各高級管理人員簡歷如下：

十、公司的稅務

(一)主要稅種及稅率

稅種 計稅依據 稅率 增值稅(一般納稅人)

銷項稅額-進項稅額 17% 增值稅(簡易征收)

銷售收入 6% 營業稅 營業收入 5% 城市維護建設稅 應納流轉稅額 7%

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12 教育費附加 應納流轉稅額 3% 堤防費 應納流轉稅額 2% 地方教育附加 應納流轉稅額 2% 企業所得稅 應納流轉稅額 15% (二)稅收優惠

(1)【】自 2011 年 10 月 13 日取得編號為 GF201142000066 的高新技術企業證書，根據《中華人民共和國企業所得稅法》(以下簡稱“《企業所得稅法》”)第 28 條的規定，適用 15%的優惠稅率; (2)根據《企業所得稅法》第 30 條第 1 款及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第 95 條規定，【】研究開發新技術、新產品、新工藝所發生的研究開發費，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎上加計 50%扣除。

十一、勞工政策

(一)根據公司提供的資料，公司現時員工情況如下：

員工專業結構

人數

占員工總數比例(% % )

管理人員 11 6% 銷售人員 38 20% 生產人員 83 43% 財務人員 8 4% 技術人員 33 17% 其他人員 18 9%

員工受教育程度

人數

占員工總數比例(% % )

研究生及以上學歷 8 4% 本科學歷 54 28% 大專學歷 84 44% 大專以下學歷 45 24%

員工年齡分布

人數

占員工總數比例(% % )

51 歲以上 8 4% 41-50 歲 29 15% 31-40 歲 55 29% 30 歲以下 99 52% 合計 191 100.00% (二)社保及公積金繳費情況

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13 根據公司提供的資料，公司 2010-2012 為員工足額繳納了各項社會保險。除實習生、返聘人員及部分第一個月入職的職工未及辦理外，公司為其他全部員工繳納了各項保險及公積金。

【】

2012 年 2011 2010 實繳人數 未繳人數 實繳人數 未繳人數 實繳人數 未繳人數 養老保除 174 17 165 7 163 2 醫療保險 174 17 165 7 163 2 失業保險 174 17 165 7 163 2 生育保險 174 17 165 7 163 2 工傷保險 174 17 165 7 163 2 住房公積金 169 22 159 13 / / 根據公司提供的資料，公司為員工繳納社保金額情況如下：

日期 應繳額 實繳額 差額 2010 年合計 1264401.54 1264401.54 0 2011 年合計 1525791.78 1525791.78 0 2012 年合計 1778925.06 1778925.06 0 公司與員工社會保險繳納費用承擔比例如下：

繳納項目 繳納比例 單位承擔費用(每月)

個人承擔費用(每月)

備注 單位 個人 合計 養老保險 21% 8% 29% 813.0×21%=170.7 813.0×8%=65.0

失業保險 2% 1% 3% 813.0×2%=16.3 813.0×1%=8.1

工傷保險 1% 0 1% 813.0×1%=8.1 ---

生育保險 0.7% 0 7% 813.0×%=56.9 ---

醫療保險 8% 2% 10% 813.0×8%=65.0 813.0×2%=16.3 大額 5.0 醫療保險細則詳見《社會基本醫療保險手冊》 合計 39% 11% 50% 317.0 94.4

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14 十二、訴訟、仲裁及行政處罰

(尚在調查中)

十三、需要注意的事項

(一)工商檔案連續性問題

經本所律師在開發區工商行政管理局及【】工商行政管理局核查，公司的工商檔案現在已 2000 年合資轉內資為分界點，分別獨立存放在市工商局和開發區工商局。1992 年至 2000年合資轉內資前的檔案存放在市工商局，并且登記為“合資企業已注銷”，開發區工商局檔案中則登記為另一個獨立的企業，但 2000 年變更企業性質并未注銷原來的企業。

現在公司正在生產的產品仍然在使用中外合資企業所取得的批件，因此需要將公司的兩處檔案聯系在一起，并且從工商局取得公司歷史沿革從 1992 延續至今的確認。

(二)無形資產出資問題

【】1992 年成立時存在無形資產出資 30 萬元，沒有經過相關資產評估。

根據《公司法(1999 年修正)》的第二十四條規定，對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價。

(二)整體改制審計、評估和驗資問題

【】2000 年股改的評估報告為 2000 年 11 月 25 日【】會計師事務所出具了【】截止 2000年 11 月 1 日《關于【】公司資產評估結果的匯總說明》，確認經評估的凈資產為 6,000 萬元。該評估匯總說明是使用【】號評估報告和【】號《房地產估價報告》。

【】會計師事務所有限公司出具的【】號評估報告。該評估報告并非專門股改評估報告，而是【】為了增資對【】的評估報告，該評估報告并未將【】增資后的資產納入評估范圍，評估報告基準日為 2000 年 9 月 30 日，評估報告基準日早于股改基準日 2000 年 11 月 1 日。整體變更以經評估后凈資產 6000 萬元入賬。

房地產估價報告非未本次股改專門出具的評估報告，而是用【】號《房地產估價報告》(評估基準日為 2000 年 8 月 2 日)，是由【】開發區人民法院委托，為【】開發區農行將其轉讓給【】的收貸資產提供價值依據?！尽恳褤藞蟾鏁脑u估值入賬。由于與股改評估基準日接近，資產的現實使用情況未發生變化的情況下，該評估報告書中的評估值直接作為擬改制股份公司的資產價值依據。

報告文檔·借鑒學習

15 2000 年 11 月 15 日，【】會計師事務所出具了【】截止 2000 年 10 月 31 日【】號《審計報告》，經審計的凈資產為 59,978,320.35 元。

2000 年 11 月 25 日【】會計師事務有限公司出具了【】號《驗資報告》，確認【】收到其發起股東投入的股本人民幣 6,000.00 萬元。但該審計報告并未確認【】的實收資本是由【】的全部經審計的凈資產折股形成。

此外，上述股改審計、驗資機構和評估機構均為【】會計師事務所有限公司，且注冊會計師和注冊資產評估師為同一人。

(四)房產證問題

【】2009 年從【】購買并出租給【】的房屋至今尚未取得房屋所有權證。

第三篇：風險投資項目一盡職調查

融信租賃股份有限公司與財和融資租賃(上海)有限公司

股權收購盡職調查之保密協議

保密協議

本協議由，一家根據中國法律成立的公司(以下簡稱“甲方’’)，和XX資產管理有限公司(以下

簡稱“甲方’’)，一家根據中國法律成立的公司(以下合稱“雙方’’， 單獨稱“一方”或“披露方”“接受方”“甲方”“乙方”)，在

簽署。

鑒于：

1、雙方正在進行項目合作洽談;

2、協議約定項目的洽談過程中，一方向對方提供有關保密信 息，且該保密信息屬提供方合法所有;

3、雙方均希望對本協議所述保密信息予以有效保護。

經友好協商，達成如下協議條款：

一、定義

“保密信息’’指接收方從披露方獲得的與洽談項目有關或因 該項目產生的任何商業、營銷、技術、運營數據或其他信息資料， 無論以何種形式或載于何種載體，無論在披露時是否以口頭、圖

像或以書面方式表明其具有保密性，也無論這些信息是披露方在

過去、現在或將來披露給接受方的。

二、保密義務

對披露方的保密信息，接受方在此同意：

1、保護保密信息，采取所有保密措施和制度保護該保密信

息，包括但不限于接受方為保護其自有保密信息所采用的措施和

制度;

2、不泄露任何保密信息給第三方(接受方從事該項目的負

責人和雇員以及聘用的中介顧問除外);

3、除用于履行與對方的合同之外，任何時候均不得利用該

保密信息;

4、不復制或通過其他非正常途徑使用該保密信息。接受方

應當與能接觸該保密信息的員工、代理等簽訂一份實質內容與本

協議相似的保密協議。

三、例外約定

保密信息披露方同意上述條款不適用于下述情形：

1、該保密信息已經或正在變成普通大眾可以獲取的資料;

2、能書面證明接受方從披露方收到的技術資料之前已經熟

知該資料;

3、由不負保密義務的第三方合法提供的資料;

4、未使用披露方的技術資料，由接受方獨立開發出來的技

術;

5、應法律規定和政府監管部門的要求。

四、信息返還

保密信息應始終為披露方所擁有的財產。任何時候，只要收 到保密信息披露方的書面要求，接受方應立即歸還全部保密信息 資料和文件，包含該保密信息資料的媒體及其任何或全部復印件 或摘要。如果該技術資料屬于不能歸還的形式、或已經復制或轉 錄到其他資料或載體中，則應銷毀或刪除。

五、保密期限

自雙方簽訂本協議之日起兩年內。

六、責任承擔

一方應對于因違反本協議泄露保密信息而給另一方造成的 全部直接損失、公司價值的貶損，承擔賠償責任。

七、披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知識產權或 違反與第三方保密義務的情況，接受方不對此侵權行為負責，且 免于由此產生的索賠。

八、爭議解決

本協議受中國法律管轄并按照中國的法律進行解釋。由于本 協議的履行或解釋而產生的或與之有關的任何爭議，如雙方無法 協商解決，在被告所在地的法院進行訴訟。

九、其他約定

1、任何一方在任何時間任何期限里沒有行使其本協議項下 的權利，并不能解釋為他已經放棄了該權利。

2、如果本協議的任何部分、條款或規定是不合法的或者是 不可執行的，協議其他部分的有效性和可執行性不受影響。

3、未經另一方同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的 全部或任何部分權利。未經雙方事先書面達成一致意見，本協議 不得以任何其他理由而更改。

有鑒于此，雙方與200年月日正式簽署本協議，本 協議一式四份，雙方各保留兩份，具有同等法律效力。本協議自 簽訂之日起生效。

甲方：

法定代表人(授權代表)：

時間：

乙方：

法定代表人(授權代表)：

時間：

第四篇：項目盡職調查訪談提綱()

附件

三、項目盡職調查訪談提綱

一、公司基本情況

? 成立時間 ? 注冊資金 ? 股權結構 ? 股東背景 ? 公司法人治理結構 ? 公司重大決策過程 ? 稅收優惠政策 ? 發展歷史沿革 ? 分公司和子公司的情況

二、高管人員

? 高管人員組成 ? 高管人員主要指董事長、總經理、副總經理、總經理助理、財務總監、董事會秘書。 ? ? ? ? ? 教育背景 工作經驗 管理能力 性格特點 興趣愛好

? 高管人員之間的互相評價 ? ? ? 董事長、總經理對其他高管人員的評價 其他高管人員對董事長、總經理的評價

高管人員工作過的單位對他們的評價(詢問他們過去工作單位的聯系方式) ? 高管人員的朋友對他們的評價(詢問他們最好朋友的聯系方式)

? 對中層管理人員的調查結合具體職能部門的調查進行，同時調查他們對高管人員的評價

1 ? 高管人員與公司的合約及相關的保密協議

三、人力資源

? 員工總數及按教育程度的分類 ? 公司人員的招聘程序及招聘渠道 ? 員工的考核方式及程序 ? 員工的激勵機制及獎懲措施 ? 員工流動的比率及原因 ? 員工的培訓計劃和培訓措施

四、市場營銷

? 機構設置 ? 人員組成

? 產品市場規模、增長潛力及市場份額分布 ? 銷售方式(直銷、經銷、代理) ? 銷售通路管理 ? 銷售人員激勵措施 ? 主要客戶分布及聯系方式

? 售后服務流程，與其他部門的配合 ? 銷售的主要產品分類和占總銷售額的比例 ? 最近三年分類產品銷售額的統計 ? 銷售時間的確認(合同還是發貨) ? 主要產品的回款周期 ? 未來兩年的市場預測

? 公司產品的國內外主要競爭對手名單及其所占市場份額

? 在產品性能、價格、市場營銷手段等方面與國內外競爭對手的比較

五、生產管理

? 生產場地(自有、租賃、目前市場價) ? 生產設備(自有、租賃、目前市場價) ? 檢測設備(先進程度、目前市場價)

2 ? 生產原料的主要品種

? 在采購上受制約的生產原料及受制約的原因 ? 采購的內部控制措施 ? 生產流程介紹 ? 產品測試程序介紹

? 獨有的生產工藝設施及工藝技術說明 ? 產品質量保證內部控制程序 ? 產品的成品率 ? 產品的退貨記錄

六、技術研發

? 公司主要產品技術發展方向,研究重點 ? 開發項目的組織、規劃管理及控制描述 ? 從事開發的人力資源情況

? 新產品開發的質量保證及測試情況 ? 最近兩年研發資金投入情況 ? 正在開發的新產品清單

? 公司產品的功能、特性、附加價值及競爭優勢 ? 公司擁有或已申請的專利與商標

七、融資方案

? 融資的原因 ? 對新投資者的期望 ? 融資的數量 ? 資金的使用計劃 ? 融資的方式 ? 對控股權的要求 ? 公司重組后的股權結構

八、專家訪談要點

3 ? 行業發展概況

? 市場容量 ? 市場走勢 ? 市場前景 ? 產品分類 ? 市場細分

? 細分市場產品的價格走勢 ? 請介紹本行業協會的有關情況

? 請介紹與本行業有關的期刊、網址、中介機構 ? 國外行業的發展現狀

? 行業企業的存在現狀 ? 行業企業的前三甲 ? 行業企業的市場占有率 ? 行業企業的市場競爭力 ? 國內行業的發展現狀

? 行業企業的存在現狀 ? 行業企業的前三甲 ? 行業企業的市場占有率 ? 行業企業的市場競爭力 ? 行業企業的發展的優勢及劣勢 ? 對擬投資企業的評價

? 本行業對生產場地、生產設備、檢測設備的要求 ? 本行業對資金的需求情況 ? 本行業涉及的國際專利技術情況 ? 擬投資企業的技術水平和壁壘

? 擬投資企業是否具有與國外企業(包括生產場地在中國的外企)相比較的成本優勢

? 擬投資企業是否對生產工藝有特殊要求 ? 對擬投資企業管理團隊的評價

4 ? 擬投資企業在國內的行業地位 ? 對擬投資企業的總體評價

5

第五篇：并購項目盡職調查清單

盡職調查清單

一. 組織性文件

1. 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2 公司的營業執照(正、副本)，發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及/或產權登記證;公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。

1.1.5 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持股或擁有權益的比例。

1.1.6 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7 公司自設立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄;

1.1.7.2 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告;

1.1.8 公司的公司名稱、商業名稱(如果有別于公司名稱)、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2. 下屬企業的組織性文件

1.2.1 下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。

1.2.3 每個下屬企業的營業執照(正、副本)、批準證書以及與設立該下屬企業有關的任何其他政府批準文件。

1.2.4 每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5 下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。

3. 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。

二.業務文件

1. 公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經營許可證及批準(如法律要求)。

2. 公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或經營的有關國內方面的批準文件。

3. 主營業務范圍

3.1產品/服務類別清單;

3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細(包括數量與金額);

3.3主要產品銷售明細;

3.4占公司總業務80%的子公司或部門名單。

4. 公司收入構成

4.1公司收入來源構成明細;

4.2產品和服務定價。

5. 公司生產流程(圖示)的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的設計、生產和裝配。

6. 公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。

7. 產品或服務的銷售與促銷調查。

7.1營銷機構、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單;

7.2銷售人員的地域分布及人數，銷售隊伍的素質、銷售培訓、市場及客戶;

7.3存在的主要問題說明。

8. 競爭對手/市場份額

8.1產品服務市場規模、增長潛力及市場份額分布;

8.2公司產品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計;

8.3在產品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較;

8.4潛在的競爭者;

8.5競爭優勢：包括綜合優勢、技術優勢、市場優勢、服務優勢、研發優勢、資金優勢(內部和外部)等。

9. 公司主要產品的發展方向，研究重點及正在開發的產品和新產品清單。

10. 公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法律文件。

11. 公司和/或下屬企業的業務發展目標。

三.財務文件

1. 歷史財務報表分析。

2. 未來5年財務預測(如有)

⑴公司業務計劃(未來5年);

⑵損益表預測：合并財務報表(未來5年);

⑶現金流量表預測;

⑷資產負債表預測。

3. 最近的審計報告

4. 最近的評估報告

5. 或有債務說明

6. 租賃資產說明

四.重要協議和合同

1. 任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2. 任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

3. 任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。

4. 任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議(包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議)。

5. 列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單(包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險)，并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6. 提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7. 所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8. 所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣合同。

9. 為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件。

10. 任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。

11. 不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。

12. 公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13. 所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協議。

14. 任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利(包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制)的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15. 公用設施服務協議(水、電、氣、熱)。

16. 所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。

17. 所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。

五.融資文件

1. 公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款安排。

2. 其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3. 所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4. 列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。

5. 第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。

6. 公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權人提供的借貸協議執行情況的報告。

7. 與未列入資產負債表的任何項目(即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等)有關的文件。

8. 在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。

9. 任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及/或補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。

10. 任何債轉股協議或意向書。

六.知識產權

1. 列表說明公司和/或下屬企業擁有的(在國內及國外注冊的)重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權(包括但不限于公司和/或下屬企業擁有的軟件版權)，并提供有關注冊證書。

2. 公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。

3. 公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。

4.公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。

5.公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議。

七.雇員及員工事宜

1. 公司的管理架構圖。

2. 公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。

3. 公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。

4. 公司高級管理人員自設立以來的變化情況。

5. 如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。

6. 任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。

7. 重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。

8. 職員聘用的政策性文件。

9. 對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。

10. 公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。

11. 描述公司和/或下屬企業向職工提供的醫療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養老或其他類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規、規章及辦法。

12. 公司和/或下屬企業的職工購股計劃(如有)及有關的文件。

八.訴訟和其他程序

1. 列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的(已結案但尚未執行的或開始起訴的或將來可能有的)重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2. 持有公司股權5%以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3. 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。

4. 公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5. 由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。

6. 與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。

7. 所有公司和/或下屬企業為當事方的(或對其具約束力的)裁決、判決、命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬企業從事或停止從事某些活動。

8. 公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟。

九.稅務

1. 公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。

2. 自設立以來公司和/或下屬企業(或其前身)與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3. 適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其他稅收優惠有關的文件(如果有)。

4. 與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。

5. 政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告。

6. 公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。

7. 公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題(包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查)有關的文件和情況說明。

8. 有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。

十.公司和下屬企業的土地、物業和其他資產

1. 擁有的土地，房產的文件

10.1.1 土地使用權和房產產權(包括擁有的、占有的房產和土地)的清單(請注明地址、面積、用途和使用年限)。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。

10.1.6 房產的所有權證。

10.1.7 有關土地、房產的抵押合同及登記注冊(如有)。

10.1.8 對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況(包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因)。

2. 租賃的土地，房產的文件

10.2.1 租賃的土地，房產清單。

10.2.2 土地，房產租賃協議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產的房產證。

10.2.5 租賃房產的業主的房屋租賃許可證。

3. 對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權。

4. 公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調查及評估報告。

5. 任何重大在建工程的批文。

6. 公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況。

十一.環境保護和產品質量

1. 公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告(如適用)及其批復(如有)。

2. 環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文件。

3. 公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4. 環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告(如有)。

5. 一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和行政規定。

6. 自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介紹。

7. 公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明。

8. 自設立以來公司和/或下屬企業因違反有關產品質量和/或技術監督方面而受到調查或處罰的文件。