上市公司股權轉讓政策范文第1篇
股權激勵在作為促進創新和創業的重要手段, 在國家提倡大眾創業、萬眾創新的背景下, 引起社會的廣泛關注。近幾年, 我國為促進經濟結構的轉型和升級, 不斷發布各種關于股權激勵的政策文件, 對我國經濟發展起到了積極促進作用。本文旨在探討研究我國股權激勵的企業所得稅政策, 并提出思考和建議。
2 當前我國股權激勵政治存在的問題
2.1 相關政策關注度低
《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》 (財稅[2016]101號文件) 是我國當前最新的股權激勵財稅政策。該政策主要回應了非上市公司和上市公司股權激勵稅收待遇存在的不公布、行權當期存在交稅現金流不充足以及激勵對象稅負過重等社會高度關注的問題。比如: (1) 對上市公司股權激勵的納稅期限進行延長, 不在實行以前的6個月, 改為12個月的納稅期限。 (2) 將稅收優惠的覆蓋范圍進行擴大, 主要從稅收計劃的具體實施主體和激勵方式入手。 (3) 借鑒學習西方國家的一些成熟經驗, 將非上市公司的股權激勵進行劃分, 分為兩大類:可享受稅收優惠與不可享受稅收優惠, 同時將積極落實非上市公司關于股權激勵的有關政策和對應的優惠待遇?？偠灾? 財稅[2016]101號文件, 將重點放在了對股權激勵對象, 即個人所得稅的相關政策和優惠上, 在企業所得稅方面, 也就是激勵實施主體的稅收政策上沒有能夠有足夠的重視和關注。
《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》 (國家稅務總局公告2012年第18號) 是在企業所得稅方面規定了股權激勵所得稅處理的文件。該公告規定了在我國的非上市公司以及在國外上市的居民企業應該按照《上市公司股權激勵管理辦法 (試行) 》 (證監公司字[2005]151號) 的規定制定股權激勵計劃和依照企業會計準則的相關規定進行相應的會計處理。
2.2 企業所得稅征繳風險
伴隨著與股權激勵有關的財稅政策以及法律法規政策的頒布, 會有越來越多的企業實行股權激勵計劃, 這意味著股權激勵所涉及的所得稅征管風險也會隨著增大:從宏觀層面進行分析, 股權激勵的實施效果具有不確定性, 與預期效果可能存在偏差, 一些行業和地區可能出現企業所得稅收入減少的情況, 這很可能是由于企業股權激勵費用的增加導致的;從微觀層面進行分析, 實施股權激勵的企業也許會出現激勵費用過大的情況, 在某些條件下這些費用會隱性的超過企業的當期利潤水平, 在這種情況下實施的股權激勵費用稅前扣除政策會由于過度寬松的問題的存在, 導致企業高管在掌握的內部控制權的情況下惡意轉移股東財富。
3 完善當前股權激勵企業所得稅政策建議
3.1 明確稅前扣除范圍和稅法性質
企業股權激勵在相關的股權激勵制度的引導下迎來了新的一個活躍時期。為完善當前股權激勵制度的不足, 需要對股權激勵稅前的扣除范圍和相關的稅法性質加以明確。由于財稅[2016]101號文件規定了非上市公司相關的財產轉讓所得優惠政策和股權激勵計劃以及納稅的遞延期限, 確定了這類的股權激勵對象的所得稅性質, 其在稅法上已經不能算是工薪所得。同時股權激勵計劃所對應的股權激勵費用在稅法性質上也不再屬于工薪費用的支出。所以, 在其后續的相關政策規定中, 我國可以借鑒西方一些發達國家的做法:將所得稅的納稅人定為通過股權激勵獲得了股票或者股權以及財產轉讓所得的所有者, 其相對應的股權激勵費用部分以工資所得進行納稅, 不在企業所得稅前扣除。
3.2 預防股權激勵費用的稅前扣除項腐蝕所得稅稅基
我國為了預防股權激勵的稅前扣除額腐蝕企業所得稅稅基, 借鑒了美國在這一方面的政策, 在國企員工的薪酬費用稅前扣除政策上, 通過法律規定限制其可以扣除金額的上限。這種做法在防止所得稅稅基腐蝕上無疑是十分有效, 但是其也存在消極的影響, 一些企業高層將法律所規定的上限扣除額作為其薪酬附加的合理標準。學界有一些學者提出企業當期的所得稅應納稅額可以由企業員工已繳納的增值稅進行抵扣, 但是這種股權激勵費用的企業所得稅扣除辦法與企業所得稅稅前扣除的基本原理和概念存在偏差。在現今大眾創新、萬眾創業的時代背景下, 采取遞延所得稅扣除的方法更為合適。對于股權激勵費用的稅前扣除額, 仍舊可以依照國家稅務總局18號文件規定的方法進行確認和計量。根據《上市公司股權激勵管理辦法》 (證監會令第126號) 關于進行股權激勵費用的稅前扣除遞延時限的規定進行操作, 無論是股票期權還是限制性股票, 只要是同一個股權激勵計劃, 其授權日到可行權日或者說最后一次解鎖日, 中間的期限必須在三年以上。股權激勵中長期激勵的制度設計必須有一定的時間限制為其提供保障。同時, 為了達到減緩企業所得稅受到的稅前費用扣除和消除扣除上限規定過于簡單而帶來的負面影響, 在關于扣除時間的內容上可以做如下規定:同一個股權激勵計劃所相對應的可以進行稅前扣除的激勵費用, 需要從其繳納最后一次的股權激勵工薪所得稅之日起, 在其之后的三年內進行平均攤銷和扣除。這樣的做法能夠達到對股權激勵長期性激勵的強調作用, 同時呼應了《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定。
4 結語
我國為促進經濟結構的轉型和升級, 不斷發布各種關于股權激勵的政策文件, 對我國經濟發展起到了積極促進作用。但是我國股權激勵的企業所得稅政策仍舊存在一些不足之處, 本文提出了明確稅前扣除范圍和稅法性質和預防股權激勵費用的稅前扣除項腐蝕所得稅稅基的改進建議。
摘要：股權激勵作為促進創新和創業的重要手段, 在國家提倡大眾創業、萬眾創新的背景下, 引起社會的廣泛關注。我國股權激勵的企業所得稅政策存在一些不足之處, 本文據此提出了明確稅前扣除范圍和稅法性質和預防股權激勵費用的稅前扣除項腐蝕所得稅稅基的改進建議。
上市公司股權轉讓政策范文第2篇
一、私募股權投資基金相關政策
中國經濟的持續快速發展為私募股權投資基金的發展壯大創造了良好的外部環境。私募股權投資基金行業的出現, 有效解決了中小企業發展中面臨的資金問題, 豐富了我國資本市場體系, 促進了中小企的發展。為扶持和鼓勵私募股權投資基金的發展, 我國一方面采取了政府引導的方式, 由財政出資成立引導基金, 以LP的身份吸引投資機構到轄區內設立私募股權投資基金, 重點扶持區域內中小企業的發展。近年來, 不管是中央還是地方, 都相繼成立了不同類別的引導基金, 單只規?？蛇_千億。根據公開信息顯示, 近三年我國政府引導基金規模呈現井噴式增長, 目前全國設立引導基金已逾千余只, 基金總規模近6萬億元。另一方面, 國家相繼出臺了一系列政策法規, 使私募股權投資基金的治理結構更加靈活, 并通過財稅優惠政策讓利于民, 這些政策法規對促進我國私募股權投資基金的發展起到了重要作用。如2007年新《合伙企業法》實施, 明確了有限合伙企業制度, 解決了公司制基金雙重征稅的問題。2017年發布的財稅38號文, 將“采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業的, 可按照其投資額的70%抵扣所得稅”的稅收優惠由原來的公司制基金進一步擴大合伙制基金的合伙人。根據基金業協會統計公告, 截至2018年6月底, 已備案私募股權投資基金 (含創業投資基金) 為31, 576只, 基金規模7.95萬億元。
二、私募股權投資基金相關財稅政策問題及處理
公司型和合伙型私募股權投資基金一直被作為一般工商企業征稅, 針對私募股權投資基金這一特殊業態的財稅政策, 一直有待明確和完善。目前比較突出的是公司型私募股權投資基金的雙重征稅問題、合伙型私募股權投資基金所得性質的徹底穿透問題及虧損彌補問題。
(一) 公司型私募股權投資基金雙重征稅的困擾解決措施
在現行稅法體系下, 公司型基金本身需要就其取得的所得繳納25%的企業所得稅, 其將這部分所得分配給投資人后, 對個人投資人而言, 其仍需要按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅, 這樣就造成了雙重征稅的問題。盡管重復征稅在工商企業中普遍存在, 但工商企業收益轉資本可以將納稅后延, 但公司型基金, 為滿足投資人的回報需求, 一般有收益就進行分配, 無法利用遞延納稅來減負。在稅收的發展中對相關的稅收政策進行調整, 根據企業在發展中的經濟收入為標準進行稅收標準制定。對部分發展能力不足的企業進行相關的免稅扶持, 提高企業的發展動力, 可以先將企業所得收益進行劃分, 根據出資人自身的納稅情況和標準進行繳稅, 提高企業稅收的針對性, 改變傳統雙重稅收對企業發展的阻礙。
(二) 合伙型私募股權投資基金所得性質的徹底穿透問題及處理
合伙企業在稅收上并非是一個“完全”的稅收透明體, 國稅函 (2001) 84號文第二條規定:“個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利, 不并入企業的收入, 而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得, 按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。”其他所得比照個體工商戶“經營所得”納稅, 按照營業利潤繳納所得稅。私募股權投資基金收入, 主要來源于所投企業的年終利潤分成及股權轉讓收益這兩個部分, 按照上述規定, 法人合伙人需要就合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利, 按照營業利潤并入經營所得繳納25%的企業所得稅, 而不是股息紅利所得免稅;個人合伙人需要就合伙企業對外股權轉讓產生的收益按照個體工商戶“經營所得”納稅, 而不是按財產轉讓所得納稅。由此我們得出的結論就是在現行稅法中, 合伙企業的所得性質在合伙企業層面被部分穿透, 也就是合伙企業從所得性質的傳導上看不是一個“完全”的稅收透明體。
因為私募股權投資基金只是一個資金載體, 起到一個資金聚集的作用, 因此從稅收角度來說, 不應該將合伙型私募股權投資基金作為納稅主體, 應該實現對基金所得性質的徹底穿透, 按照合伙企業所得性質, 由合伙人匯總納稅。
(三) 合伙型私募股權投資基金虧損彌補問題及處理
財稅[2008]159號文第三條規定:“合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。…前款所稱生產經營所得和其他所得, 包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得 (利潤) 。”也就是合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得, 按照合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。當年生產經營所得和其他所得, 不管是否分配都要繳稅。按照這種要求, 私募股權投資基金在存續期如果前期投資項目退出時盈利、后期項目均虧損, 會導致前期盈利時, 各合伙人按照稅法要求, 計算當期應納稅所得額, 繳納相關稅收;后期項目出現虧損, 合伙企業的虧損卻不能與合伙人主營業務所得合并計算應納稅所得。如果合伙人為自然人, 前期出現盈利, 應按稅法繳納個人所得稅, 后期出現虧損, 則無處彌補, 也不能退稅?；诖? 不論合伙企業的合伙人是法人、其他組織, 還是自然人, 現行的稅收政策都不利于私募股權投資基金的發展。因為私募股權投資基金有投資期及退出期的時間限制, 期限一般不會超過10年, 因此建議采取預繳統算的方式, 日常經營按一定的比例預繳, 基金清算時進行匯繳。
三、結語
一個行業的發展需要國家和政府給予一定的政策引導, 從而促進行業企業的整體發展質量。其中財稅相關優惠政策的實施能夠有效提高企業在現代化發展過程中的整體發展動力, 為企業的現代化發展動力提供良好的發展基礎。私募股權投資基金已成為企業繼銀行貸款外的又一重要融資方式, 特別對中小企業意義重大。由于私募股權投資基金這一行業的特殊性和其行業規模的快速成長性, 目前國家已建立統一的監管機構和制度要求, 但在財稅政策方面, 仍需要國家出臺針對性的政策, 做到與一般工商企業的區別, 從而保障和促進私募股權投資基金的健康發展, 為我國經濟發展培育更多新動能。
摘要：本文主要針對私募股權投資基金相關財稅政策問題及處理為重點進行分析, 結合企業稅收的相關優惠政策為依據, 從私募股權投資基金雙重征稅的困擾、所得性質的徹底穿透問題、虧損彌補問題這三個方面進行詳細的闡述, 其主要目的在于探索私募股權投資基金相關財稅政策問題及處理, 為進一步優化私募股權投資基金的相關財稅政策提供意見和建議。
關鍵詞：私募股權投資基金,財稅政策,問題處理
參考文獻
[1] 黃福全.淺談我國私募股權投資基金發展的問題與對策[J].商業經濟, 2015 (1) .
上市公司股權轉讓政策范文第3篇
轉讓方(甲方)：________ 身份證號碼：_______________。 受讓方(乙方)：________ 身份證號碼：_______________。
甲乙雙方就甲方向乙方轉讓連云港廷源商貿有限公司一事，經友好協商一致簽訂本協議，以資共同信守執行。
一、2013年月給乙方。本協議簽訂后，甲方配合乙方到工商局進行公司相關事項變更。凡是乙方根據自己今后業務發展需要所提出的比如法定代表人，公司經營范圍等相關變更需求，乙方皆應全力配合協助辦理。(詳細內容，見工商變更通知書)。
二、甲方承諾，2013年月的稅務正常申報無任何拖欠稅款問題，無欠銀行貸款記錄，無任何民間抵押行為及其他對外債務，上述承諾如有不實，所涉及的相關問題由甲方承擔全部后果，并賠償給乙方造成的任何損失。
三、乙方承諾，工商登記變更生效后由變更后公司所發生的公司稅務問題，銀行貸款，民間抵押行為及其他對外債務全部由乙方承擔。
四、雙方承諾對本協議保密，不對任何第三方泄露，否則，所引起的后果由泄露方承擔。本協議一式二份，甲、乙雙方各持一份，本協議自簽訂之日起生效。
轉讓方(甲方)：受讓方(乙方)：
上市公司股權轉讓政策范文第4篇
[摘 要]由于我國立法在有限責任公司股權轉讓“同等條件”內容與確定標準上的缺失，導致股權轉讓在實踐中產生糾紛。為解決此問題，文章以有限責任公司股權轉讓“同等條件”為主要研究對象，針對股權轉讓“同等條件”立法與實踐問題提出一系列有針對性的解決方案。
[關鍵詞]有限責任公司；股權轉讓；同等條件
[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.33.180
1 我國有限責任公司股權轉讓“同等條件”的立法現狀及問題
根據我國《公司法》第71條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權?！庇纱丝梢?，我國在立法上對“同等條件”的規定十分抽象。
在學界中對“同等條件”的確定有三種主流的學說，分別是絕對等同說、相對等同說與折中說。然而三種主流學說與《公司法》第71條規定一樣在不同程度上存在一些問題。因此，對于“同等條件”內容不明確、確定標準不統一等問題必須引起足夠的重視。由此筆者將針對我國《公司法》第71條的問題進行具體闡述。
2 我國有限責任公司股權轉讓“同等條件”的實踐現狀及問題
我國《公司法》對股權轉讓“同等條件”的內容與確定標準未做出明確規定，因為法律的缺失導致股權轉讓在實踐中產生很多糾紛。下面我們來看一則案例：大劍灘電力公司是一家有限責任公司。2010年2月2日，王某等股東欲將其96.8375%的股權以1268.57125萬元人民幣的價格轉讓給南川區方博公司，該公司必須在同年3月底前付清轉讓款及承擔大劍灘電力公司2400萬元債務，但是股東張某主張行使優先購買權。3月31日，張某要求順延十個工作日行使優先購買權，4月初，轉讓方同意張某的要求，但逾期未付款視為放棄購買。4月底，南川區方博公司與轉讓方簽訂股權轉讓協議。張某認為，南川區方博公司與股權出讓方惡意規避其優先購買權。
由此可見，股權轉讓“同等條件”在實踐中的尷尬現狀?！氨景钢袕埬持鲝埿惺蛊鋬炏荣徺I權，同時請求付款時間順延至4月20日。張某所提出的以上條件能否構成《公司法》中所規定的同等條件？是否滿足了價格與期限因素，張某就可以行使優先買入權？這些問題恰恰說明由于立法在‘同等條件’上的缺失所引起實踐中的糾紛?！盵1]這一系列的問題是解決本案必須理清的問題，所以明確有限責任公司股權出讓“同等條件”的內容與確定標準十分重要。
在實踐中，有限責任公司股權轉讓交易所面臨的問題不僅僅只有上文案例中出現的問題。第一，有限責任公司股權轉讓“同等條件”的確定標準并不統一，這就容易導致在股權交易時，當事人之間對“同等條件”該如何確定、使用何種標準確定產生分歧。第二，股權轉讓“同等條件”的內容不明確。學界中主張的內容主要有價格條件、數量條件、支付條件等。一是價格條件的問題。價格條件作為“同等條件”中的首要條件，在立法上與實踐中必然要做到明確統一，但是我國在法律上與實踐中都沒有明確的規定。二是數量條件的問題。數量條件的問題即股權能否分割轉讓的問題，在立法上僅提及了公司股東之間可以部分轉讓，但在對外轉讓股權時，擬受讓人能否部分受讓卻沒有規定。三是支付條件的問題。支付條件對于急于出手股權的股東來說是一項極其重要的因素，但是在立法上同樣沒有這一因素的具體規定。支付條件能否納入“同等條件”的內容之中仍舊存在爭議。
筆者在認清以上所列有限責任公司股權轉讓“同等條件”的問題之后，將對這一系列問題提出自身的看法并提出可行方案，同時明確股權轉讓“同等條件”的確定標準與內容是本文著重解決的問題。
3 我國有限責任公司股權轉讓“同等條件”制度的完善
3.1 對我國有限責任公司股權轉讓“同等條件”立法問題的建議
3.1.1 對股權能否部分行使的問題的建議
根據我國法律規定，公司股東之間能夠進行部分股權受讓。但是在公司股東對外出讓股權時，第三人與享有優先購買權的股東是否可以部分受讓的問題在立法上沒有規定。筆者認為，在股權部分轉讓中我國首先需要做出的改進是在立法上做出明確的規定，具體的建議方案在下文明確“同等條件”內容的數量條件中將會提出。
3.1.2 對于股東優先購買權行使期限問題的建議
我國立法上在享有優先購買權的股東對股權行使期限上沒有規定，這使得實踐中出現享有優先購買權的其他股東拖延受讓股權的時間，在不同程度上損害了轉讓方的合法權益。筆者認為應當在立法上明確行使期限，首先規定當事人可以協商行使期限；若沒有達成合意，則應當在法律上有個合理期限的規定。
3.1.3 明確股東優先購買權“同等條件”的確定標準
現階段有限責任公司股權轉讓“同等條件”的主流學說確定標準有三種，但三種學說都存在一定的問題，在實踐中都不易操作。由于立法與學界中對“同等條件”的確定標準沒有明確的規定，使得股權轉讓在實踐中很難準確適用，常常在當事人之間產生糾紛。對于這一問題可以參照德國的一般規定加上特殊規定。在一般情形之下，考慮價格條件、數量條件、違約條件等一般性條件。但在復雜多變的交易市場中會出現一些特殊情況，在特殊情況下根據特殊規定來分析特殊條件。這種方式是較為全面穩妥的做法，值得我們去借鑒學習。
3.2 對我國有限責任公司股權轉讓“同等條件”實踐中問題的建議
3.2.1 對價格條件的建議
根據最高法院發布的規定：“股權轉讓人與受讓人可以主張以協商或者評估的方法確定股價，其他股東也可以以協商或估價的方法確定股價行使優先購買權?！蹦敲丛撊绾魏侠淼厥褂脙r格確定方法呢？
第一，協商法。協商法是指股權轉讓方與擬受讓方通過一系列的報價與還價，以此確定股權轉讓價格的方式。但是這種方式確定股價可能會出現股權轉讓方與第三方惡意串通的情形。下面我們通過一則案例來分析出現這種情況該如何解決?！叭f國公司由浙江江鈴汽車銷售服務有限公司、康橋公司及馬斌雄出資組成。2013年3月22日，股東馬斌雄書面通知其他股東擬將其持有的萬國公司0.09%的股權以270萬元的價格轉讓給萬銀公司?？禈蚬局鲝堔D讓價格不合理，認為明顯存在排除自身行使優先購買權的嫌疑，且存在惡意收購嫌疑，應在工商或司法確認轉讓價格是否合理后再行判斷?！盵2]本案中，馬斌雄與萬銀公司通過雙方的協商確定股權轉讓價格，而康橋公司認為馬斌雄與萬銀公司存在惡意提價規避自身的優先購買權的嫌疑。那么在遇到同本案一樣的情況時該如何解決呢？“一種方法是使用法律武器維護自身合法利益，根據最高法院《關于審理公司糾紛案件的若干問題的規定》：‘有限責任股東在與第三人訂立股權轉讓合同時需經過其他股東過半數同意或者應當告知其他股東股權轉讓價格等主要條件，并且告知條件不得高于與第三人協商達成的條件，否則其他股東有權請求法院撤銷合同?！沁@種方法容易加大交易成本?！盵3]另一種更好的方法是其他股東在股權轉讓期間參與在其中，三方當事人可以選擇一家專業的股權估價機構對轉讓的股權進行估價，這樣較為公平、合理，在某種程度上可降低股東出讓股權的成本。
第二，評估法。評估法是指股權出讓人與擬受讓人選擇專門的股權估價機構確定股價。在市場上估價方式有很多種，主要的估價方式有三種：一是成本法；二是市場比較法；三是收益法。這三種方式在市場上都被運用。鑒于股價在股權出讓合同里占據主要地位，對于股價的計算，當事人應當采取謹慎的態度，不論是以何種方式確定的股價都應當請估價機關評價股價是否具有合理性。
3.2.2 對數量條件的建議
數量條件即指在股權出讓時能否部分受讓的問題。對于這個問題，學界存在不同看法，但是就股權能否部分出讓這一問題應當具體問題具體分析?！爱敼酒溆喙蓶|主張行使部分優先買入權，而第三方主張整體受讓股權時，此時出讓方可以要求其余股東受讓整體股權，以避免自身利益受損。若其他股東拒絕全部受讓，那么此時轉讓方即可出讓給第三方；當其余股東主張分割受讓股權，第三方也同意買入剩下的股權，那么此時就分別將股權出售出去；當第三方主張分割受讓股權，但是其余股東想要整體行使優先買入權，那么此時將股權出售給公司股東即可?！盵4]
3.2.3 對支付條件的建議
“價款的支付條件的確定直接決定著當事人之間利益的實現，所以股價支付條件應當考慮在‘同等條件’之內?！盵5]價款的支付條件包括價款的支付期限和價款的支付方式。在實踐中難免出現分期付款的情況，由于每個人的資信程度不同，分期付款不同程度地存在一些風險?！皩τ谶@一問題，筆者認為可以規定受讓方提出分期付款時要求其提供適當的擔保，否則不能進行分期付款。而價款的支付時間關系到轉讓股東的期待利益。在公司股東計劃出讓股權時，時間條件對出讓方來說是極其重要的?！盵6]筆者認為，可以要求股權出讓人不信任的一方提供相應的擔保，此時也可考慮在“同等條件”之內。
我國有限責任公司股權轉讓“同等條件”在立法上存在不夠具體明確的問題，對“同等條件”的內容及明確標準更是沒有做出規定。這使得股東在轉讓股權時常產生糾紛。本文直擊股權轉讓中“同等條件”確定標準不夠統一、內容不夠明確所產生的問題，針對實踐中普遍出現的問題進行分析討論并提出解決方案與建議。
參考文獻：
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上市公司股權轉讓政策范文第5篇
房地產開發有限公司股權轉讓協議
甲方(轉讓方)：
公司所在地：
法定代表人：
乙方：
公司所在地：
法定代表人：
丙方(受讓方)：
公司所在地：
法定代表人：
鑒于：
(一) 房地產開發有限公司(下稱 公司)成立于
年
月
日，是一家依據中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司，法定代表人：
，注冊資本為
萬元，注冊地址：
，屬于房地產開發企業。
(二)甲方和乙方分別為
公司的合法有效股東，分別持有
%和
%的股權。
(三) 房地產開發有限公司擁有開發的項目及用地概況為：
1. 項目名稱：
2. 項目位置：
3. 項目四至：東至
;南靠
;西鄰
;北沿
。
4. 用地概況：項目規劃占地面積
平方米，其中建設用地面積約
平方米，代征用地面積約
平方米;規劃用途為：商品住宅、商業及公建配套設施，規劃容積率為
，總規劃建筑面積約為
萬平方米，分
期開發。
(1)一期：項目名稱為
，規劃占地面積約
平方米，建設用地面積約
平方米，代征地面積約
平方米，容積率約
，規劃用途為：
(2)二期：項目名稱為
，規劃占地面積約
平方米，建設用地面積約
平方米，代征地面積約
平方米，容積率約
，規劃用途為：
。
(3)三期：項目名稱為
，規劃占地面積約
平方米，建設用地面積約
平方米，代征地面積約
平方米，容積率約
，規劃用途為：
(四) 房地產開發有限公司已取得如下政府批復及法律文件：
1. 企業法人營業執照、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產開發企業資質證書; 2.
發展計劃委員會的項目建議書批復， 發改
號; 3.
規劃委員會審定設計方案通知書，通審字
號; 4. 建設用地規劃許可證;
5. 土地出讓合同， 地出( )字(
)第
號; 6. 國有土地使用證， 國用(
)第
號; 7. 公司凈資產及債權債務清單(見附件一)。
(五)甲方決定將其所持有的
公司50%的股權以本協議約定的條件和方式轉讓予丙方，丙方決定受讓該等股權。
因此，經協議各方協商一致，就本協議所述的股權轉讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執行： 第一條 股權轉讓
1.1 按照本協議約定的條件和方式，甲方同意以
公司股權合法持有者之身份將其持有的
公司
%股權轉讓給丙方;丙方同意受讓該等股權。 1.2 乙方同意放棄本協議的股權優先受讓權，并同意甲方將股權轉讓給丙方。
1.3 完成上述股權轉讓以后的
公司股東的股權比例為甲方占公司股權的
%，乙方占公司股權的
%，丙方占公司股權
% 第二條 轉讓價款和支付方式
2.1 協議各方一致同意并確認，甲方轉讓
公司
%股權予丙方，丙方應支付股權轉讓價款
萬元人民幣現金予甲方。
2.2 丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣
萬元的補償費用，包含
項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經支付的費用(詳見附件二：費用明細表)。
2.3 經協議各方一致同意并確認，上述股權轉讓價款和補償費用合計
萬元人民幣，可以分
期支付給甲方。
2.3.1 第一期：甲乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲方支付
萬元人民幣。
2.3.2 第二期：丙方應在
年
月
日之前向甲方支付
萬元人民幣。 2.3.3 第三期：丙方應在
年
月
日之前向甲方支付
萬元人民幣。 2.3.4 第四期：丙方應在
年
月
日之前向甲方支付
萬元人民幣。 第三條 公司的運作
3.1 協議各方一致同意并確認，在丙方履行完畢本協議第2.4條所約定的支付義務之日起 個工作日內，辦理完畢股權轉讓所需的一切工商變更登記手續。
3.2 協議各方一致同意并確認，共同授權
負責辦理股權轉讓所需的一切法律手續，直至
公司完成變更登記手續并領取新的企業法人營業執照。
3.3 由于
公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同重新改組¶事會和監事會。其中，¶事會成員為
人，由甲方委派
名¶事，乙方委派
名¶事，丙方委派
名¶事，并同意由
方派員擔任公司的法定代表人(¶事長);監事會成員仍然為
人，由甲方委派
名監事，乙方委派
名監事，丙方委派
名監事?？偨浝碛?/p>
方委派。
3.4 由于
公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同修改公司章程并報工商登記機關核準后生效。鑒于丙方作為風險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：
3.4.1 公司財務總監由丙方派員擔任，全權負責財務管理工作。
3.4.2 股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票否決權，即丙方對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：
(1)利潤分配方案和彌補虧損方案; (2)財務預算方案和決算方案; (3)修改公司章程;
(4)公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;
(5)向其他企業的投資行為或參與項目合作，出資額或投資款項超過公司凈資產的10%(含本數)或絕對金額在
萬元人民幣以上(含本數)的行為;
(6)公司處置資產(包括但不限于無形資產和有形資產的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權益的轉讓等)，標的金額超過公司凈資產的10%(含本數)或絕對金額在
萬元人民幣以上(含本數)的行為;
(7)其他事項： 第四條 甲方和(或)乙方的保證并承諾 4.1 關于主體資格的保證并承諾。
4.1.1 甲方保證并承諾，對其持有的
公司股權享有完全的處分權，且該等股權未設置任何優先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。
4.1.2 甲方保證并承諾，其作為
公司的合法有效股東以及轉讓股權方，有效簽署本協議。 4.1.3 乙方保證并承諾，其作為
公司的合法有效股東，有效簽署本協議，并已經取得了簽署本協議所需的有關授權。
4.1.4 乙方保證并承諾，放棄對于甲方向丙方轉讓
公司
%股權的優先購買權。 4.1.5 甲方和乙方保證并承諾，本協議項下的股權轉讓已經獲得了
公司¶事會和(或)股東會批準并做出了有效股東會決議。 4.2 關于資產和業務的保證并承諾。
4.2.1 甲方和乙方保證并承諾，
公司的全部資產均為合法有效所有，
公司對于該等資產擁有完整有效的所有權，除已經直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產抵押、質押或為自身或他人提供擔保等情形。
4.2.2 甲方和乙方保證并承諾，
公司作為主要從事
房地產項目的開發企業，已經取得了從事該等業務所需的全部資格證書以及有關批文，并保證本次股權轉讓行為并不影響
公司繼續具備持有上述全部資格證書及有關批文，繼續從事該等業務。
4.2.3 甲方和乙方保證并承諾，負責以
出讓的方式取得
房地產項目的土地使用權和開發權，直至取得該項目的所有政府文件的批復和法律文件，并負責協調相關政府部門的工作。
4.2.4 甲方和乙方保證并承諾，截至本協議生效之日，
公司所從事的生產經營活動符合國家法律法規規定以及公司營業執照核準的經營范圍，且
公司在本次股權轉讓完成后有權繼續經營該等資產和業務。
4.2.5 甲方和乙方保證并承諾，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。
4.2.6 甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協議第2.4條約定的支付義務之日，將
房地產項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對
房地產項目的建設和管理。 4.3 關于財務狀況及稅、費的保證并承諾。
4.3.1 甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的
公司的財務報表及有關財務文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映
公司截至本協議生效之日的資產、負債(包括或然負債、未確定數額負債或有爭議負債)及盈利或虧損狀況。
4.3.2 甲方和乙方保證并承諾，截至本協議生效之日，
公司已按國家和地方稅務機關規定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規及規費規定而將被處罰的事件發生。
4.3.3 甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方如實、全面地披露其所有已經或有證據表明即將發生的對
公司的經營管理產生重大不利影響的事項，且甲方和乙方保證向丙方提供的
公司的資產及負債清單的真實性。 第五條 丙方的保證并承諾
5.1 丙方保證并承諾，丙方是依據中國現行有效的法律組建成立，有效存在并合法經營的有限公司，其成立依法經政府授權和批準并依法開展經營活動的法人組織。
5.2 丙方自本協議簽署之日起，無任何導致其歇業、終止或對其經營產生重大影響的事項及威脅發生。 5.3 丙方已具備締結本協議、履行本協議所需的完全的法律權利、行為能力和內容授權。 5.4 丙方保證并承諾履行本協議將不會出現如下任何情形之一：
5.4.1 違反或與丙方的公司章程及其他內部具有最高效力的規范性管理文件相沖突。 5.4.2 違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。 5.4.3 違反我國現行有效的法律、法規及政府命令。 第六條 保密
本協議各方保證，除非根據有關法律、法規的規定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續;或為履行在本協議下的義務或聲明與保證須向第三人披露;或經協議另一方事先書面同意，本協議任何一方就本協議項下的事務，以及因本協議目的而獲得的有關
公司的財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務(除已在公共渠道獲得的信息外)，否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經濟損失。本條款不因本協議的終止而失效。 第七條 不可抗力
7.1 本協議項下的“不可抗力”指以下事實：本協議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協議不能履行的自然災害、戰爭等(政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力的范圍)。
7.2 如不可抗力因素導致一方無法履行本協議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發生后，立即書面通知另一方，并在其后的15天內提供證明該不可抗力事件發生及其持續時間的足夠證明。
7.3 如發生不可抗力事件，協議雙方應當立即互相協商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度;如因不可抗力而須解除本協議，則各方應根據合同履行的具體情況，由各方協商解決。 第八條 違約責任
8.1 本協議的任何一方違反其在本協議中的任何保證并承諾，即構成違約，應承擔相應的違約責任。 8.2 本協議的任何一方因違反或不履行本協議項下部分或全部義務而給其他方造成實際損失時，違約方有義務為此做出足額補償。
8.3 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每天需繳付應付款項的萬分之
的違約金。如逾期超過30天，則甲方有權解除本協議，丙方應向甲方支付違約金
萬元人民幣，甲方有權在應退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權向丙方追償賠償款。
8.4 如果甲方和(或)乙方違反本協議中第四條所作的保證并承諾，導致本協議所約定的股權轉讓無法完成或股權轉讓完全后或由于甲乙方重大債務原因指使
公司無法經營的，丙方有權單方面解除本協議，甲方應退還丙方已支付的全部款項，并應向丙方支付違約金
萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權向甲方追償賠償款。 第九條 特別約定條款
9.1 各方協商并同意，自本協議約定的股權轉讓完成之日起，由
方主要負責組織
公司的經營和管理。
9.2
房地產項目的所有開發費用，由甲、乙、丙三方按照各自在
公司的股權比例分別承擔項目實際發生的費用，該費用應計入
公司的成本。
9.3 本協議各方同意以本協議簽署之日作為各方確認
公司資產及負債狀況的基準日。發生在該基準日之前的
公司的所有債務，由甲乙方負責清償，如由于甲方和乙方的原因造成
公司的訴訟、仲裁，或其他行政權利的限制均由甲方和乙方負責解決，丙方不承擔任何經濟和法律的責任。
9.4 本協議各方同意，簽署本協議之同時另行簽訂一份《股權變更協議》，若發生本協議第八條所約定的違約行為并達到了本協議的解除條件，則該《股權變更協議》生效，守約方可持《股權變更協議》自行到工商部門辦理股權變更登記，將
公司的公司股權結構恢復到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態，違約方應按照本協議承擔相應的違約責任。(視情況而定)
9.5 本協議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門統一制訂的股權轉讓格式合同，如統一的格式合同條款與本協議條款發生沖突時，以本協議條款為準。 第十條 費用負擔
因本協議項下的股權轉讓行為所發生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理;無規定者，由協議各方平均分擔。 第十一條 協議的解除
11.1 本協議約定的解除協議的條件成就時，本協議自動解除。 11.2 協議各方達成書面一致意見，可以簽署書面協議解除本協議。
11.3 任何一方行使單方面解除合同的權利需提前15天通知對方，通知需采用第13.3條款的規定辦理。 第十二條 爭議的解決
如本協議各方就本協議之履行或解釋發生任何爭議的，應首先協商解決;若協商不成，應向北京市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之《仲裁規則》，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。仲裁費、律師費用由仲裁敗訴方承擔。 第十三條 其他
13.1 本協議附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。
13.2 本協議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。 13.3 本協議一方按照本協議約定向另一方送達的任何文件、回復及其他任何聯系，必須用書面形式，且采用掛號郵寄或直接送達的方式，送達本協議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號郵寄的方式，在投郵后(以寄出的郵戳日期為準)第七日將被視為已送達另一方;如以直接送達的方式送達，則以另一方簽收時視做已送達。
13.4 本協議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款項之日生效。
13.5 本協議生效后，
公司的原有印章除辦理工商登記或經各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。
13.6 本協議一式八份，甲、乙、丙三方各執兩份，一份報工商部門備案，一份留
公司備案，各份具有同等法律效力。
甲方(公章)：
法定代表人或其授權代表(簽字)：
乙方(公章)：
法定代表人或其授權代表(簽字)：
丙方(公章)：
法定代表人或其授權代表(簽字)：
簽約時間：
年
月
日 簽約地點：
上市公司股權轉讓政策范文第6篇
委托人：
居間人：北京世譽鑫誠知識產權代理有限公司
第一條委托事項及具體要求：委托人授權居間人獨家代理第號“”商標轉讓事務，居間人負責聯系該商標的買家(即受讓人)，委托人根據居間人提供的信息完成商標轉讓。
第二條報酬及支付期限：居間人促成合同成立的，報酬為促成合同成立金額的15%(即千元整)。委托人應在合同成立后的 3日內支付報酬。未促成合同成立的，居間人不得要求支付報酬。
第三條居間費用的負擔：居間人促成合同成立的，居間活動的費用由居間人負擔。
第四條本合同解除的條件
1.當事人就解除合同協商一致;
2.因不可抗力致使不能實現合同目的;
3.在委托期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務;
4.當事人一方遲延履行主要義務，經催告后在合理期限內仍未履行;
5.當事人一方遲延履行義務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的。
第五條委托人的違約責任：
委托人在合同期限內自行或委托他人辦理第號“”商標出售及相關轉讓事務的視為違約，應向居間人支付人民幣5000元作為違約金。
委托人在居間人促成商標轉讓事務后，拒不向居間人支付報酬的，除應支付相應費用外，每逾期一日向居間人支付100元的違約金。
第六條合同爭議的解決方式：本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決;協商或調解不成的，依法向北京市海淀區人民法院提起訴訟。
第七條本合同自雙方簽字蓋章后生效，復印件有效。
委托人：居間人：北京世譽鑫誠知識產權
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代表人：代表人：