第一篇：買賣合同中的裝運條款
國際貿易實務裝運條款
第七講
(二) 裝運條款與裝運單據
一、翻譯并解釋下列名詞
1.Partial Shipment
2.Transshipment
3.Shipping Advice 4.Bill of Lading，B/L
5.Multimodal Transportation Document
二、問答題
1.什么條件下的裝運期和交貨期含義相同? 2.如何理解“分批裝運”?如果在合同和信用證中都沒有規定雙方允許分批裝運，應該如何理解? 3.什么是海運提單?如何理解海運提單是物權憑證? 4.海運提單做成“憑托運人指示”抬頭的用意何在? 5.記名提單、不記名提單、指示提單三者之間有何異同?清潔提單與不清潔提單有何區別? 6.什么是國際貨協運單?國際貨協運單有什么作用? 7.什么是承運貨物收據?它有什么作用? 8.什么是航空運單?它具有什么性質?
三、單項選擇題
1.出口商辦理裝運后，憑以向船公司換取提單的憑證是(
)。
A.裝貨單
B.大副收據
C.商檢證書
D.保險單 2.必須經過背書才能轉讓的海運提單是(
)。 A.記名提單
B.不記名提單
C.指示提單
D.不清潔提單 3.按照承運人對貨物的表面狀況有無批注來劃分，海運提單可分為(
)。
A.全式提單和簡式提單
B.記名提單和不記名提單
C.清潔提單和不清潔提單
D.直運提單和轉船提單 4.國際貨物買賣合同中有關運輸的主要交易條件是(
)。
A.裝運時間
B.離岸時間
C.運輸費用
D.轉運時間 5.按FOB條件成交時，賣方在將貨物備妥后，一般按約定向買方發出(
)。
A.裝運通知
B.轉運通知
C.保險通知
D.提貨通知 6.買賣雙方成交1 000臺機器，信用證規定可以分批裝運，并規定第一批交600臺，第二批交400臺。那么，(
)。 A.只要貨物已備好，可以將1 000臺一次裝運 B.只能按規定先交600臺，后交400臺
C.只要數量相符，可以先交400臺，后交600臺 D.可以先交500臺，后交500臺
7.信用證規定有效期為2004年11月30 13，而未規定裝運期，則可理解為(
)。
A.最遲裝運期為2004年11月1 日
B.最遲裝運期為2004年11月30 日
C.最遲裝運期為2004年12月21日
D.以上都不對 8.所謂“空白抬頭，空白背書提單”是指(
)。 A.提單的收貨人一欄什么也不填，也不背書
B.提單的收貨人一欄填上“空白”二字，在提單的背面也填上“空白”二字
C.提單的收貨人一欄填上"To Order"，在提單背面由托運人簽字
D.提單的收貨人一欄填上"To Order"，在提單背面由承運人簽字 9.當貿易術語采用CIF時，海運提單對運費的表示應為(
)。
A.Freight Prepaid
B.Freight Collect C.Freight Prepayable
D.Freight Unpaid 10.海運提單是貨物所有權憑證，航空運單(
)。
A.也是貨物所有權憑證
B.不是貨物所有權憑證
C.托運人同意就是貨物所有權憑證
D.經過背書以后就是貨物所有權憑證
11.有關航空運單說法正確的是(
)。
A.航空運單是發貨人與承運人之間的運輸合同
B.是物權憑證，能背書轉讓
C.收貨人憑航空運單辦理提貨
D.交貨后由承運人簽發給托運人
12.我國內地經由鐵路運輸供應港澳地區的貨物，發貨人憑以向銀行結匯的運輸單據為(
)。
A.鐵路運單正本
B.鐵路運單副本第二聯
C.鐵路運單副本第三聯
D.承運貨物收據 13.在國際買賣合同中，使用較普遍的裝運期規定辦法是(
)。
A.明確規定具體裝運期限
B.規定在收到信用證后若干天裝運
C.規定在某一天裝運完畢
D.籠統規定近期裝運 14.在進出口業務中，經過背書能夠轉讓的單據有(
)。
A.鐵路運單
B.海運提單
C.航空運單
D.郵包收據 15.按提單收貨人抬頭分類，在國際貿易中被廣泛使用的提單有(
)。
A.記名提單 B.不記名提單 C.指示提單 D.不清潔提單 16.FOB合同規定的最遲裝運日為5月4 M，下列日期正確的是(
)。
A.貨于5月4 El送交船公司
B.貨于5月4 M開始裝船
C.貨于5月4 M全部裝完
D.貨于5月4 13抵達日本 17.以DES條件成交的合同中，裝運期和交貨期的順序應為(
)。
A.6月1日和7月1日
B.7月1日和6月1日
C.6月1日和6月1 日
D.7月1日和7月1日 18.海運提單中的Through B/L是指(
)。
A.直達提單 B.聯運提單 C.指示提單 D.轉船提單 19.理論上，集裝箱班輪運輸下簽發的提單通常是(
)。
A.預借提單
B.收貨待運提單
C.已裝船提單
D.倒簽提單
20.CIF條件下交貨(
)。 A.裝運時間先于交貨時間
B.裝運時間遲于交貨時間
C.裝運時間與交貨時間一致
D.先后次序視運輸方式而定 21.某公司與外商簽訂出口合同，數量12000公噸。來證規定
7、
8、
9、10月份分批等量裝運。7月份裝出3000公噸，8月份因貨未備妥，沒有裝運。則(
) A.9月份可裝兩批，共6000公噸
B.8月份落空不補，
9、10月份照裝
C.該證失效，不得繼續使用
D.8月份的貨物延至11月份
22.信用證規定“迅速裝運”，則(
)。
A.受益人必須于開證之日起30天內裝運
B.受益人必須于信用證通知之日起30天內裝運 C.銀行將不予理會
D.受益人必須于信用證通知之日起10天內裝運 23.已裝船提單的日期是(
)。
A.開始裝船的日期
B.裝船完畢的日期
C.船舶開航的日期
D.貨物運到碼頭的日期
四、多項選擇題
1.裝運時間目前常用的規定方法有(
)。
A明確規定具體裝運時間
B.規定在收到信用證后一定時間內裝運 C.籠統規定近期裝運
D.規定在沒收到信用證的一段時間內裝運
2.“Shipment within 45days after of L/C”。這種規定方法適用于下列(
)情況。
A.根據買方來樣加工的商品
B.進口國屬于外匯管制較嚴的國家 C進口商資信不佳
D.進口商資信良好 3.根據運輸方式不同，提單可分為(
)。
A.班輪提單 B.直達提單 C.轉船提單 D.少聯運提單 4.可以通過背書轉讓的提單是(
)。
A.記名提單 B.不記名提單 C.指示提單 D.海運提單 5.過期提單是指(
)。
A.貨物實際裝船時間晚于提單簽發時間的提單
B.晚于提單上所載明貨物到達目的港的提單
C.晚于貨物實際裝運日期21天簽發的提單
D.交單時間超過提單簽發日期21天的提單
6.按提單對貨物表面狀況有無不良批注，可分為(
)。
A.清潔提單 B.不清潔提單 c.記名提單 D.不記名提單 7.在出口業務中，賣方可憑以結匯的運輸單據有(
)。 A.海運提單 B.鐵路運單正本 C.承運貨物收據 D.大副收據 8.在行議付時接受(
)。 A.Clean B/L
B.Stale B/L
C.Order B/L
D.Received for B/L 9.聯運提單適用于(
)。
A.海運+陸運
B.陸運+空運 C.空運+郵購 04.海運+航空 10.買方和銀行通常不接受的提單有(
)。
A.已裝船提單 B.備運提單 C.清潔提單 D.不清潔提單
五、判斷題
1.貨物裝船后，托運人是憑船公司的裝貨單換取已裝船提單。(
) 2.同一船只在同一航次中，多次從不同港口裝運相同的貨物，即為分批裝運。(
) 3.指示提單也被稱為“空白抬頭，空白背書提單”，它不能通過背書而轉讓。(
) 4.海運提單要求空白抬頭和空白背書，是指不填寫收貨人和不要背書。(
) 5.記名提單比不記名提單風險大，故很少使用。(
) 6.提單的日期是以貨物開始裝船的日期為準。(
) 7.合同中規定裝運時間為2004年10/11月份裝運，則賣方在交貨時應在10月、11月每月交一批。(
) 8.我某公司按CIF條件出口某商品，采用信用證支付方式。買方在約定時間內未開來信用證，但約定的裝運期已到，為了重合同守信用，我方應仍按期發運貨物。(
) 9.憑海運提單副本可以提貨。(
) 10.通過國際鐵路聯運的貨物，發貨人憑鐵路聯運單據的正本向銀行辦理結算。(
) 11.航空運單、鐵路運單和海運提單一樣，均可背書轉讓。(
) 12.多式聯運單據是國際多式聯運方式下，由第一承運人簽發給托運人的運輸單據。(
) 13.航空運單的正本只有一份，副本可以根據需要制作若干份。(
) 14.承運人簽發倒簽提單屬于欺騙性質的行為。(
) 15.海運提單如有三份正本，則憑其中任何一份即可在卸貨港向船公司或船代理提貨。(
) 16.根據《跟單信用證統一慣例》的規定，如果信用證中沒有明確規定是否允許分批裝運及轉船，應理解為允許。(
) 17.記名提單和指示提單同樣可以背書轉讓。(
) 18.清潔提單是指不載有任何批注的提單。(
) 19.船長在提單上批注“舊麻袋包裝”，這種提單屬清潔提單。(
) 20.海運出口貨物，信用證規定的最遲裝運期為4月30日，信用證有效期為5月10日，實際出口日期為5月5日，出口人要求承運人將提單日期填寫為4月30日。這種提單叫預借提單(
)。
六、技能實訓題
1.某銀行在審核單據時發現提單上有如下批注：
Shippers load，count and seal，Carriers not responsible for quality，quantity，packing，condition and/or nature of goods. 問：這是否構成不清潔提單? 2.以下是幾份CIF條件出口合同中的裝運條款：
(1)Time of shipment,within l0 days after receipt of your letter of credit from Shanghai to Singapore.
(2)Shipment will be effected during March/April/May 2004 in three equal monthly lots.
(3)Shipment during August from Dalian to New York transhipment is prohibited.
(4)Shipment before the end of this year from Qingdao to London，allowing partial shipment and transshipment. 要求：將上述條款翻譯成中文并分析其含義。 3.將下列條款翻譯成英文：
(1)1997年7月、8月和9月從大連港分三批平均裝運，目的港為倫敦，允許分批和轉運。
(2)裝船口岸暫定為上海，目的口岸暫定為大阪，經買賣雙方同意后可作變更;2000年5月6月、7月按月分三批等量裝運。
參考答案
一、翻譯并解釋下列名詞
1.分批裝運。是指一筆成交的貨物，分成若干批裝運。但一筆成交的貨物，在不同時間和地點分別裝在同一航次、同一條船上，即使簽發提單的日期和地點不同，只要注明的目的港相同，也不能按分批裝運論處。
2.轉運。在水上運輸時也稱為轉船。是指貨物在裝運港起運后，在中途換裝其他船舶至目的港。 3.裝運通知。是指賣方在將貨物裝運完畢后，給買方發出的有關貨物業已裝妥的通知。
4.海運提單。是指由船長簽發或承運人(或其代理)簽發的，證明收到特定貨物，允諾將貨物運至特定目的地并交付收貨人的書面憑證。
5.多式聯運單據，簡稱MTD。是由“多式聯運經營人”所簽發的證明貨物已由其接管，其將對貨物運輸全程負責的一種單據。多式聯運單據是貨物所有權的憑證，可以憑單據提取貨物，也可以憑單據進行轉讓、流通或抵押。
二、問答題
1.答：根據《2000通則》，C組術語和F組術語歸類為裝運合同，買方在裝運國裝運了貨物，就完成了交貨。在這兩組術語中，“裝運”與“交貨”作為同一個含義來理解。
因此采用這兩組貿易術語的交易合同中，裝運期就是交貨期。但在D組貿易術語中，賣方負責把貨物運到進口國約定的地點，才算完成交貨義務，因此，“裝運”與“交貨”不是同一個含義，裝運期不等于交貨期。也正因為如此，在D組貿易術語的合同中的裝運期和交貨期應為兩個不同日期。
2.答：分批裝運是指一筆成交的貨物，分成若干批裝運。但一筆成交的貨物，在不同時間和地點分別裝在同一航次、同一條船上，即使簽發提單的日期和地點不同，只要注明的目的港相同，也不能按分批裝運論處，因為該筆成交的貨物是同時到達目的港的。
如果在合同中未規定是否準許分批裝運，那么實際業務中，由買賣雙方協商掌握，各國的合同法并沒有明確這種情況下應該如何理解。但是國際商會《跟單信用證統一慣例》(UCP500)第四十條規定，除非信用證另有規定，否則允許分批裝運。即信用證中沒有明確是否可以分批裝運時，按《跟單信用證統一慣例》解釋應視為準許分批裝運。
3.答：海運提單是由船長簽發或承運人(或其代理)簽發的，證明收到特定貨物，允諾將貨物運至特定目的地并交付收貨人的書面憑證。因為收貨人或提單的合法持有人有權憑提單向承運人提取貨物，持有人還可在載貨船舶到達目的港之前進行轉讓，也可憑它向銀行押匯，因此，提單相當于有價證券，是一種物權證明。
4.答：海運提單作成“憑托運人指示”抬頭是指貨物的收取人應由發貨人指定。其用意是指示提單可以通過背書的辦法轉讓給他人提貨。如果是指定背書，即轉讓人在提單背書簽名后還寫明“憑×××指示交付”(Deliver to theOrderof×××)，這種提單需經被背書人簽名后方能提貨或轉讓給他人。
5. 答：記名提單是指在提單上“收貨人”一欄內具體填寫某人或某公司，托運人不準將記名提單背書轉讓，但收貨人可以將其背書轉讓。不記名提單是指提單內沒有指 明收貨人的姓名，僅在“收貨人”一欄內填寫“來人”字樣的提單。不記名提單的轉讓，不需任何背書的手續，提單持有人僅憑提單即可要求承運人交貨。指示提單 是指在提單“收貨人”一欄只填寫“憑指示”或“憑××指示”。指示提單可以通過背書的辦法轉讓給他人提貨。
清潔提單即提單上無批注，貨物外表狀況良好。向銀行辦理議付貨款時必須提交清潔提單。不清潔提單是指承運人對貨物的表面狀況或其他方面加以批注的提單，持不清潔提單到銀行議付貨款時會遭到拒付的。
6.答：國際貨協運單是指參加國際貨協各國之間辦理鐵路聯運時使用的運輸單據。該運單正本從始發站隨同貨物附送至終點站并交給收貨人。它的作用表現為：
(1)是鐵路承運貨物出具的憑證;
(2)是鐵路同貨主交接貨物、核收運雜費用和處理索賠與理賠的依據
(3)是賣方憑以向銀行結算貨款的主要證件之一。
7.答：承運貨物收據(CargoReceipt)是港澳聯運中使用的一種結匯單據。該收據起到了類似海運提單或國際聯運運單副本的作用，代表貨物所有權;同時又是港澳商人的提貨證明，也是貨、運雙方的運輸契約和承運人的貨物收據。 8.答：航空運單是航空貨運的正式憑證，是發貨人與承運人之間的運輸合同，也是貨物收據，可以憑此辦理議付。但它不是物權憑證，不能憑此提貨。收貨人提貨時，要憑航空公司的“提貨通知書”提貨。因此，航空運單不具有可轉讓性。
三、單項選擇題
1.B 2.C 3.C 4.A 5.A 6.B 7.B 8.C 9.A 10.B 11.A 12.D 13.A 14.B 15.C 16.C 17.A 18.B 19.B 20.C 21.C 22.C 23.B
四、多項選擇題
1.ABD 2.ABC 3.BD 4.AC 5.AC 6.AB 7.ABC 8.AC 9.AD 10.BD
五、判斷題
1.× 2.× 3.× 4.× 5.× 6.× 7.× 8.× 9.× 10.× 11.× 12.× 13.× 14.√ 15.√ 16.√ 17.√ 18.× 19.√ 20.×
六、技能實訓題
1.這是承運人的聲明，該聲明不構成不清潔提單。
2.(1)裝運期為收到你方開來的信用證后10天內裝運，裝運港上海，目的港新力口坡。
其基本含義為，賣方的裝運期以買方開來信用證的時間為準，即開來的信用證后10天內裝運。這種規定裝運期的方法較適合為買方特別加工的產品，或是對買方的信用有所考慮的情況;按指定港口裝運，并運至指定目的港。
(2)2004年3月、4月、5月三個月等量分批裝運。 其基本含義為，該批貨物在3月、4月、5月這三個月中，每個月裝運一批貨物，并且每個月的裝運數量為總數量的1/3。如果任何一批未按期、按量裝運，信用證對該批及以后各批均告失效。
(3)裝運期為8月份，裝運港大連，目的港紐約，不許分批裝運。 其基本含義為，裝運期從8月1日到8月31日。不許分批裝運，但如果使用同一運輸工具并經同一路線運輸的，即使裝運日期不同、裝貨港不同，只要運輸單據注明的目的地相同，也不視為分批裝運;按指定港口裝運，并運至指定目的港。
(4)裝運期為今年年底以前，裝運港青島，目的港倫敦，允許分批裝運和轉運。
其基本含義為，裝運期從合同生效后到當年的12月31日或以前均可轉運，并允許分批裝運和在運輸中轉運;按指定港口裝運，并運至指定目的港。
3. (1) To be effected during July/Aug./Sept. In three equal monthly lots from Dalian to London, allowing partial shipments and transshipment. (2) Shipment: from Shanghai to Osaka, which can be changed if agreed by both seller and buyer, during May/June/July 2000 in three equal monthly lots.
第二篇：買賣合同補充條款
補充條款
1：甲方承諾所有出售物業不存在產權爭議及財務糾紛，并已征得所有產權人和同住人的同意。若由此原因導致本合同無法正常履行，甲方應承擔和相應的法律責任。
2：代理人代賣出方/買受方簽定本合同的，若未征得賣出方/買受方同意或追認的由此引起的一切法律責任由代理人承擔。
3：乙方若需要辦理貸款，甲方應予以積極配合辦理并提供貸款所需材料，同時乙方承諾符合購房及貸款條件。乙方若貸款申請的額度不足，乙方需在交易過戶當日用現金支付補足于甲方。
4：甲方應在2014年 03月30日交房前，向該房所在地公安派出所辦理原戶口的全部遷出手續。如在約定期限內，甲方未將全部戶口遷出，則甲方須承擔違約責任，并逾期一日賠償乙方每日100元人民幣，直到戶口遷出為止。
5：甲、乙雙方簽訂合同后，應積極配合中介方及時提供買賣交易過程中所需要材料，否則造成合同無法正常履行的后果自負。
6：甲方房款凈到手。買賣過程中所產生的一切稅費及費用由乙方承擔，包括甲、
乙雙方中介費2%，首付款當天支付50%，產權過戶當天付清。
8：若甲方違約需按定金款的雙倍返還乙方，乙方獲賠后支付該定金款的50%給予中介方，作為該次委托買賣的服務報酬。若乙方違約定金款歸甲方所有，甲方有權不退還乙方定金款，甲方需支付該定金款50%給予中介方，作為該次委托銷售服務的報酬。
9：甲方承諾出售該房屋是唯一住房，若不是唯一產生個人所得稅由甲方應承擔。
10：若今后若國家出臺新政策，甲、乙雙方按政策規定繳納稅、費。
第三篇：房屋買賣合同補充條款
甲方(賣方)：
乙方(買方)：
甲、乙雙方就房屋買賣事項，經協商一致，達成以下合同補充條款：
一、甲方自愿將坐落在市區街小區號樓單元室(建筑面積平方米 )出賣給乙方，乙方對此房產現狀無疑義。
二、雙方議定上述房地產及附屬建筑物總價款為人民幣大寫元整 ;即人幣小寫元整 。
三、乙方在簽訂本合同時，支付定金元整，即小寫元整 。
四、乙方自支付定金之日起日內，向甲方支付全部房款(定金從中扣除)。
五、甲方保證該房產無任何產權及經濟糾紛，否則由甲方承擔全部責任。
六、辦理房產證手續所產生的有關稅費由雙方各自承擔。
七、乙方向甲方付清全部房款后，甲方配合乙方辦理有關房產過戶手續。
八、甲方應在房產交易完成之日起日內將該房產交付乙方。
九、本合同簽訂后，如乙方違反本合同條款，乙方交納的定金甲方不予退還;如甲方違反本合同條款，甲方應退還乙方定金，并賠償給乙方與定金同樣數額的違約金。
十、本協議一式兩份，具有同等法律效力，自雙方簽字之日生效。如發生爭議，雙方可協商解決，協商不成的，可直接向當地人民法院起訴。
十一、附加條款：
疑義：
甲方(賣方)：身份證號：
電話：
年月日
乙方(買方)：身份證號：
電話：
年月日
第四篇：商品房買賣合同補充條款
雙方經平等協商，一致同意訂立如下條款，作為共青城《商品房買賣合同》(以下簡稱合同)的修改和補充：
一、補充合同第八條
不可抗力包括：六級以上的地震;六級以上的大風;24小時內30mm以上的大雨暴雨;火災;國家法律規定的瘟疫;其他不可抗力原因(包括戰爭、**、空中飛行物或非買賣雙方責任造成的損失)。
二、關于入伙通知
除買受人未能按合同約定期限付清房款及相關款項外，在本合同約定的入伙時間之前，出賣人應以掛號信/特快專遞通知買受人入伙。以掛號信或特快專遞郵寄送達的，通知的送達時間為掛號信或特快專遞回執上注明的收件日期。
三、關于裝飾、設備標準(補充合同第十三條)
合同第十三條所稱“出賣人交付使用的商品房的裝飾、設備標準應符合雙方約定(附件
三)的標準”，包括以同等品質的材料，設備替代的情形。
四、關于辦理按揭
買受人須于自出賣人通知后15日內辦理完成貸款所需手續，若買受人未在規定期限內辦理完成公積金或銀行按揭手續，則視為逾期付款，出賣方按照合同第七條規定承擔逾期付款的違約責任。如銀行不同意向買受人發放按揭貸款的，買受人應在接到出賣人通知之日起的7日內與出賣人重新確定付款方式，并辦妥有關手續，否則按合同第七條規定承擔逾期付款的違約責任。
五、關于產權登記(補充合同第十五條)
買受人應按出賣人通知的時間提供辦理產權所需的資料。逾期15天不提供的，出賣人不承擔延期辦理其產權證的責任。
出賣人為買受人代辦房屋產權證，所發生的抵押費、登記費、工本費、契稅、維修基金全部費用由買受人承擔(以上各項費用均按相關部門現行的標準收取，辦證時如有變化，按辦理時相關部門規定為準，多退少補，如因買受人原因延誤產權辦理手續，出賣人不承擔任何責任)。出賣人責任在買受人入伙后壹年內辦好產權證。如因出賣人原因超過此期限，違約責任參照合同第十五條。
產權登記面積確定后，一切以產權登記面積為計費依據的費用，由雙方各自按規定繳納;產權登記面積確定以前發生的以面積為計費依據的各項費用按合同約定面積計算。
六、陽臺如需封閉及露臺搭建玻璃棚等其他建筑物，須經所在樓宇的業主及政府相關主管部門同意，其費用由買受人自理。
七、除合同約定的原因外，雙方不得擅自解除合同，否則違約方應向對方支付總房款20%的違約金。
八、關于解決爭議的途徑(補充合同第十九條)
雙方在履行合同過程中如產生爭議，應通過平等協商、提請政府主管部門或消費者委員會調解、向人民法院起訴等途徑解決。任何一方不得以任何理由，采取非法手段損害對方的名譽、人身權、財產權等權利。
九、關于補充協議的效力(補充合同第二十一條)
本補充協議與合同的內容如有沖突、以本補充協議為準。
十、關于合同以外資料的效力
雙方的一切權利義務以法律和合同為準，售樓書及廣告等雙方在合同以外所做的意思標示不能作為權利義務的依據。出賣人如展示樣板房，則所展示的樣板房功能僅為空間布局向導、裝修裝飾和家具擺放指引，不能理解為交樓標準或合同的樣品。
十一、關于聯系方式
雙方的聯絡方式以合同所記載的電話、傳真、通信地址為準。雙方保證對所提供資料的真實性負責。一方聯絡方式如有變更，應在變更后五天內以書面形式通知對方。否則，由過錯方自行承擔一切法律后果。
第五篇：買賣合同的主要條款及內容解說
第一章
買賣合同的主要條款及內容解說
臺商赴大陸投資設廠其目的主要是生產產品及銷售產品賺取利潤，銷售產品的管道主要有外銷(即自大陸銷往大陸以外地區)和內銷(即在水陸境內銷售自產產品)，產品外銷依據國際貿易買賣一般都接受信用狀方式(L/C)，其貨款一般較安全，但如產品為大陸內銷市場，產品除在價格、品質、式樣等必頇接受眾多其他同類廠家商品競爭外，貨款能否順利收回，確係目前臺商在大陸內銷市場的主要考量。大陸在傳統市場上以公有國營生產產品統配統銷的思維方式，總以為我買了東西那是公家向你買東西，欠錢也是公家欠你錢，再加上公有的國營企業效益不彰，因此造成全國各地均有三角債的困境存在，究其原因，除了「沒錢」外，因為買賣合同條款約定不明確，如質量條款、包裝條款等的爭議也是造成雙方長久訴訟，貨款回收遙遙無期，解決的方法有如何簽好一份完善的買賣合同，以及買賣合同的擔保條款，俗語說：「跑得了和尚，跑不了廟」，沒有錢還貨款時，即對擔保人或物進行追索執行，不失為防止三角債發生的較佳方法。
合同法第131條規定：買賣合同的內容除依照本法第12條的規定外，還可以包括包裝方式、檢驗標準和方法、結算方式、合同使用的文字及其效力等條款。按合同法第12條即規定了合同的內容由當事人約定，一般包括(一)當事人的名稱或者姓名和住所;(二)標的;(三)數量;(四)質量;(五)價款或者報酬;(六)履行期限、地點和方式;(七)違約責任;(八)爭議的解決方式等。
如按尚未廢止的「工礦產品購銷合同條例」(1984年1月13日)，工廣產品購銷合同應當包括以下主要條款：(一)產品的名稱(註明牌號或商標)、品種、型號、規格、等級、花色;(二)產品的技術標準(含質量要求);(三)產品的數量和計量單位;(四)產品的包裝標準和包裝物的供應與回收;(五)產品的交貨單位、交貨方法、運輸方式、到貨地點(包括專用線、碼頭);(六)接(提)貨單位或接(提)貨人;(七)交(提)貨期限;(八)驗收的方法;(九)產品的價格;(十)結算方式、開戶銀行、帳戶名稱、帳號、結算單位;(十一)違約責任;(十二)當事人協商同意的其他事項。
由於合同法第130條規定：買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權予買受人，買受人支付價款的合同。此與我國民法第345條規定：稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約精神相同。因此買賣合同最基本的條款必頇有(一)買賣當事人，即一方為賣方，另一方為買方或三人以上的買賣方均可;(二)買賣標的物及價金;(三)當事人一致同意的意思表示。
本文綜合以上法律、行政法規和買賣實踐上最常用到的條款內容說明如下：
一、當事人條款，主要為名稱及住所
(一)當事人的名稱或者姓名
為了確定合同的主體，在合同中明確雙方當事人的名稱或者姓名，是買賣合同成立的必備要件。法人或者其他組織作為買賣合同當事人的，應當在買賣合同中明確寫明該當事人的名稱。公民作為買賣合同當事人的，應當在買賣合同中明確寫明該當事人的姓名。在合同實踐中，通常以「甲方」和「乙方」來表示雙方當事人。甲方或乙方之後也可加上「買方」和「賣方」。
(二)當事人的住所
為了便於雙方當事人履行合同義務，便於當事人之間的通知、催告，便於在發生糾紛時確定法院的地域管轄，當事人應當在買賣合同中明確各自的住所。法人或者其他組織，應當寫明其登記的住所。公民應當寫明其戶籍所在的居住地或者其經常居住所。法人住所應與營業執照登記相同，公民則依居民身份證記載為準。 (三)當事人的條碼或身份證號
法人有條碼，公民的身份證上有15位字碼，簽約時最好也寫下來。
二、標的物條款
貨物買賣合同的標的，是指貨物買賣合同當事人權利義務所共同指向的對象。法律上也把它稱為客體。
貨物買賣合同的標的，即作為民事法律關係客體之一的物，是指貨物買賣合同當事人能夠實際支配，具有一定經濟價值，可以滿足人們生產或生活需要的物資財富，它包括自然界自然存在和人工製造的物。
物在法律上有許多分類，了解這一點對分析貨物買賣合同法律關係有重要意義，常見的分類有如下幾種：
(一)生產資料和生活資料
生產資料是人們從事物質資料生產時所必需的物質條件，也叫生產手段。 生活資料是指用來滿足人們物質文化生產所需要的物質資料，也叫消費資料。 (二)流通物與限制流通物
根據物在流通過程中，是否受到法律的限制，可將其分為流通物和限制流通物。 流通物亦稱融通物，是指法律允許在民事主體之間自由轉讓的物。這類物包括範圍極廣，除法律規定有所限制者外，均為流通物，都可以成為貨物買賣合同的標的或客體。
限制流通物是指法律對某種物的轉讓加上一定限制或者禁止私相轉讓的物。限制流通物又分為下列幾類：
1.國家專有財產
國家專有財產是國家的經濟命脈，是進行社會主義現代化建設的物質基礎，嚴格限制任意流通。根據我國憲法規定，礦產、水流、國有森林、草原、荒地、灘涂等自然資源，都屬於國家專有。此外，依法歸國家所有的土地、鐵路、公路、航空、郵電通訊設施、軍用設施和軍用武器，也都屬於國家所有，只能作為國家所有權的客體。除可依法按行政程序劃歸國家機關、企事業單位進行開發、利用、經營管理外，均不能按照民事流轉程序，將國家專有財產轉移給集體或個人。 2.危險品和受管制的物品
凡對公共安全關係重大的物品，如非軍用的獵槍、火槍、注射槍、彈藥、爆炸物、麻醉品、劇毒品、放射性物品以及受管理的無線電器材等，禁止任意流通。公民和法人有特殊需要的，必頇依法向有關主管部門提出申請，經批準後方可向指定的單位購買，並應妥善保管和使用。未經批準均不得私自持有和轉讓上述物品。 3.對穩定國家金融秩序有關的物品
為了穩定國家的金融秩序，我國對黃金、白金、白銀、金銀鑄幣和金銀製品，一直由中國人民銀行統一管理和經營。根據1977年10月起詴行的「中國人民銀行金銀管理辦法」，國家允許個人持有金銀，但不得私自買賣或計價使用，如需出賣只能向中國人民銀行出售。一切國有企業和集體企業所生產的全部金銀，以及以金銀作為原料的單位，所剩餘的金銀，均不能自行出賣，互易和留用。1982年9月21日國務院批準在某些城市詴點生產和銷售黃金飾品，這些黃金飾品出售後，仍嚴禁倒買倒賣。
外國貨幣，禁止在我國流通，允許我國公民擁有外國貨幣或將其存入銀行，使用時必頇向中國銀行辦理兌換手續，嚴禁黑市交易。
4.歷史文物
歷史文物是具有歷史、藝術、科學價值的國家珍寶，是中華民族的文化遺產，必頇嚴加保護。根據國務院1961年3月發布的「文物保護管理暫行條例」，1980年5月發布的「關於加強歷史文物保護工作的通知」，五屆人大常委會1982年11月19日公布施行的「中華人民共和國文物保護法」以及其他有關法令規定，公民個人出賣收藏的歷史文物，必頇出售給國家指定的文物收購單位。禁止私自出售一切歷史文物，更不能進行黑市交易，嚴禁走私出口，倒賣牟利。 5.計劃定購和計劃供應的物質
凡是國家指令性計劃規定的工業產品農業產品，只有在完成國家計劃任務後，方可自由買賣。對這些物資的限制範圍和程度，隨著社會主義市場經濟體制和發展將會不斷縮小。
(三)動產和不動產
動產是指按其性質能夠移動其位置而不損失其經濟價值的物。不動產是指按其性質不能移動其位置，或經移動就會損失其經濟價值的物。我國貨物買賣合同的標的物指的是動產而不包括不動產。
(四)特定物和種類物
特定物是指具有獨特質量、構造、特點，不能以其他物代替的物。種類物是指具有共同特徵和經濟意義，並可用度量衡加以計算，且可互相代替的物。任何種類物，都可以由當事人在進行法術行為時，根據當事人意思表示加以特定化。因此，特定物包括不可代替的物和從種類物中分離出來被當事人的意思表示特定化的物。例如，在同商標、同牌號的同類電視機中，由買受人挑選出來，並交付了定金的那一臺電視機，就是被特定化了的特定物。 (五)可分物和不可分物
可分物是指分割後不喪失原來的性質、用途和經濟價值的物。如100斤米、2斤油、3斤酒、一匹布等。不可分物是指一經分割就喪失原來的性質、用途和經濟價值的物，如1輛汽車、1臺電視機、1件衣服等等。 (六)主物和從物
物都能單獨存在，但就其效用觀察，並非都能單獨使用。凡物必頇合併使用，才能實現其經濟效益的，且從中看出主從關係時，這些物就有主物和從物之分。主物是能夠單獨使用的物，從物是主物的附屬物，它不能單獨使用，只有在與主物合併使用時才能發揮作用。兩者的關係如鎖與鑰匙，船和槳、錶與錶鏈、機器與引擎等等。前者是主物，後者是從物。
複雜的貨物名稱常常使買賣者頭痛，但有時也會給買賣者帶來可趁之機。因此，簽訂貨物買賣合同時一定要把標的物寫清楚，尤其是遠距離要約、承諾時更應注意，要盡量採用通用的貨物名稱，對容易引起歧義的名稱，則當特別加以說明。如產品名稱，應註明商標及品種、型號、規格、等級、花色、產地、是不配套成品等。要注意避免因為標的物不明確或弄錯標的物而發生合同糾紛。
三、標的物的品質：就是其質量標準和規格。質量是檢驗標的物的內在素質(物理的、化學的、機械的、生物的等)和外觀形態優劣的綜合反映。買賣合同一定要明確標的物的品質，這可以說是合同最主要的條款之一，也是最容易引起糾紛的問題。國家對某些標的物的質量規定了許多標準，當事人還可以自行約定標的物的質量標準。這裡要注意的是，在買賣合同中，確定標的物的品質條款時一般應當採用通用的商業習慣和用語，通常有以下幾種方式可以確定標的物的質量。 (一)以樣品確定標的物的質量。這種方法指出賣人或買受人先交若干能代表商品的少量實物，議定質量和價格，然後由出賣人批量交貨。這樣的買賣叫作「憑樣品買賣」(sale by sample)。在履行買賣合同時，出賣人所交貨物在質量方面必頇與樣品一致。這種買賣合同省去了訂專門的品質條款的麻煩，尤其適用於品質難以言明的一些買賣，如家具。家具的款式和外觀、色澤等有時不好描述，憑樣品確定合同標的物的品質較為合適。
(二)以規格、等級或標準確定標的物的質量。在買賣實踐中，由於商品買賣的多樣性，難以確定標的物的質量，按規格、等級、標準確定其質量則比較普遍。由於規格、等級、標準等具有穩定性、通用性，通過它們來確定標的物的質量條款更為科學、準確。
(三)憑品牌、商標確定標的物的質量。這裡的品牌或商標承載著有關標的物的質量信息。如果出賣人出售的標的物質量較為穩定，且具有較高的信譽，則買賣合同的質量條款就可以通過品牌或商標來確定。
(四)憑商品說明書確定質量。商品說明書指詳細說明商品構造、性能、用途以及使用方法的文字材料以及必要的圖樣和圖片。有的買賣交易中，既有樣品，又有說明書，則出賣人所交的標的物必頇與樣品和說明書一致。質量條款中除應規定雙方商定或出賣人承諾的標的物的質量標準外，還應規定出賣人對標的物質量負責的期限及條件。特別對於正常檢驗難以發現，只有通過安裝運轉後才能發現的標的物的內在質量缺陷，尤應作此約定。
(五)以良好帄均品質作為根據確定標的物的品質，這其他適用於國際貨物買賣中的單個品質不完全相同的貨物。例如，花生的顆粒有大有小，為了確定一個大致的標準，即可規定，帄均每公斤花生應為××粒左右。不少國家還對許多貨物的帄均品質作了規定，訂立買賣合同時當事人可以直接引用。當然，良好帄均品質往往是相對的，通常應當允許有一定的差度，買賣合同可以視情況約定富有一定彈性的品質條款。經常採用的方法是：第
一、規定一定的差異度，例如，規定銅板厚度為1厘米，左右差度為1毫米。第
二、規定上上極限，常以最大、最小、最低、最少等字眼規定品質極限。例如，手錶24小時內最大誤差不超過10秒等。 質量標準在大陸可分為(1)國家標準;(2)行業標準;(3)地方標準;(4)企業標準。
四、數量條款
當事人應當在買賣合同中約定標的物的數量。標的物的數量應當以通用的計量單位(如公斤、噸、米等)明確表示，或者以行業、交易習慣認可的計量單位表示。標的物的數量可以在買賣合同中約定為一個確定的量，也可以約定為一個可變的量。但是這一可變的量在履行時是可以確定的。當事人可以在合同中對計量方式、允許的誤差範圍等作出明確的約定。
五、價款條款
(一)價款的數額與幣種
支付價款是買賣合同的買受人的主要義務。買賣合同應當對價款的數額作出明確的約定，同時對價款的幣種作出約定，對不同幣種之間的匯率作出約定(主要是約定兌換時間標準，如以支付前一交易日作為兌換的時間標準;匯價，如以中國人民銀行公布的匯率為準;以及計算方式，如按買入價計算、按賣出價計算或者按中間價計算等)。在我國境內訂立和履行的買賣合同，當事人對幣種沒有作出明確約定，又不能依據交易習慣等認定為其他幣種的，應當推定為價款的幣種為人民幣。
當事人約定的價款可以是一種確定的數額如若干元人民幣，也可以約定為可執行的計算方式，當事人在履行時根據標的物的數量、質量和該計算方式計算出具體的價款數額。
(二)價款的支付方式
支付的方式是指買受人以何種金融手段支付價款。當事人應當約定支付的方式，如現金支付、支票支付、匯票支付、本票支付或者銀行信用證支付等。當事人沒有約定支付方式的，一般應當認定為現金支付或者支票支付。
(三)當事人約定分期付款的，應當就每次付款的時間、數額等達成協議。有關分期付款買賣，請參閱本書第八章關於分期付款買賣的論述。當事人未約定分期付款的，應當認為一次付清價款。
合同法第159條對價款沒有約定或約定不明的適用合同法第61條、第62條第二項的規定。
六、履約條款
買賣合同的履行期限是出賣人和買受人履行合同義務的時間界限，主要包括出賣人的交貨時間和買受人的付款時間。這一條款是確定雙方當事人按時履行和遲延履行義務的客觀標準，可以按照日、月、季度和年度來計算。買賣合同的履行期限有履行期日和履行期間兩種。履行日期是指履行時間為不可分或者視為不可分的特定時間，如一份買賣合同規定，出賣人在1999年3月1日交貨，履行期間指履行時間為一個時間區間，往往有始期和終期之分，如合同規定出賣人可以在1999年3月1日至4月1日間的任何一天交貨，或者規定買受人在1999年4月1日之前或者之後支付貨款。根據履行期限的不同，買賣合同可分為即時履行合同、定時履行合同和分期履行合同。
履行地區，對買賣合同而言是指出賣人交付標的物或買受人提取標的物的地方，以及買受人付款和出賣人接受付款的地方。買賣雙方對履行地點的約定具有重要意義，它有時是確定標的物驗收地點的依據，有時確定運費由誰負擔的依據，有時又是確定標的物所有權轉移的依據，因此買賣雙方對履行地點的約定必頇明確。在買賣活動的實踐中，合同規定由出賣人送貨或者代辦托運的，履行地點為一般為標的物的發運地;買受人自提貨物的，履行地點為標的物的提貨地。不動產買賣合同的履行地點則為不動產所在地。
買賣合同的履行方式是指當事人履行合同與接受履行的方式，包括出賣人的交貨方式、標的物驗收方式、買受人付款的方式以及結算方式等。買賣合同中必頇明確規定合同是一次履行，還是分期分批履行;交付方式是由出賣人送貨或代為托運，還是由買受人自提貨物，運輸方式使用何種交通工具，以及運輸路線如何確定，買受人付款方式通過現金結算還是通過銀行轉帳結算等。
七、包裝條款
異地交貨的買賣必然發生運輸問題，運輸問題必然發生包裝問題。包裝不善常導致貨物受損，造成糾紛，即便貨物不經運輸就可支付，但是交付時也必頇有一定的包裝。因此明確包裝要求是貨物買賣合同的主要內容之一。包裝條款要確保貨物無損、無污、無耗地交付買方。
合同中的包裝條款，包括包裝種類、包裝標準、包裝材料、包裝方式、包裝費用、包裝標幟和包裝物的回收等。
(一)包裝種類：貨物運輸大致分為三類：1.散裝運輸，如玉米、大豆、小米、煤炭、礦石等;2.裸裝運輸：即貨物本身自然成件，依其品質無需包裝，例如：鋼錠、車輛、船舶等;3.包裝運輸，即不包裝則不能承運，運後貨物必然受損。我們這裡講的包裝就是指這類貨物。
(二)包裝標準：根據「工礦產品購銷合同條例」第七條、第十八條之規定，為了保證貨物運輸安全，產品包裝按國家標準或專業(部)標準規定執行，沒有國家標準或專業(部)標準的，可按承運、托運雙方商定並在合同中寫明的標準進行包裝。有特殊要求或採用包裝代用品的，應徵得運輸部門的同意，並在合同中明確規定。危險品的包裝，應按國家主管交通運輸部門頒布的「危險貨物運輸規則」的有關規定執行。
(三)包裝材料：使用的各種包裝材料，應寫明木桶、鐵桶、木箱、紙箱、麻袋、布袋、紙袋等。
(四)包裝方式：說明內裝數量，如罐頭用紙箱裝，內裝48罐，每罐425克等。 (五)包裝費用：「工礦產品購銷合同條例」第20條規定，產品的包裝費用，除國家另有規定者外，不得向需方(買方)另外收取。如果需方有特殊要求的，雙方當事人應在合同中商定，其包裝費用低於原定標準的，相應降低產品價格。商業部「五金交電家電化工商品購銷合同實施辦法」第32條對五金交電化工商品的包裝費用又作出具體的規定，商品的包裝費用，除國家另有規定者除外，不得向需方另收費，但屬於下列情況的費用，由需方(買方)負擔。
1.需方(買方)要求加固或改裝超過原定標準的，其超過部分的費用。
2.在發運時，承運部門為防止污染其它商品或者為保證貴重商品安全，要求另外加套、加固包裝(如麻袋、布袋、塑料編織袋、木箱等)的費用。 3.需方(買方)自備包裝，經雙方(賣方)加工整理所產生的一切費用。
4.進口商品的原包裝凡屬於不符合國內運輸要求，如在發運時必頇改裝換袋時的一切費用。
(六)包裝標幟：包裝外面應用醒目的字體註明商品的名稱、重量、長、寬、高度、體積、產地、目的地、裝卸注意事項等。
(七)包裝物的回收：「工礦產品購銷合同條例」第19條規定：產品的包裝物，除國家規定由需方(買方)供應的以外，應由供方(賣方)負責供應?？梢远啻问褂玫陌b物，應按有關主管部門制定的包裝物回收辦法執行，有關主管部門沒有規定的，由供需(買賣)雙方商定包裝物回收協議，作為合同附件。
八、驗貨標準和方法條款
依合同法第157條規定：買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。因此合同中最好有約定檢驗期限。 第158條規定：當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠於通知的，視為標的物的數量或質量符合約定。通知時最好以郵局掛號通知，以為憑據。
驗貨方法，指驗收貨物時採用的方法。由於貨物多種多樣，驗貨方法也多種多樣。有抽樣檢驗和全面檢驗，有憑現狀驗收、憑樣品驗收等等。雙方當事人應選擇合理的驗收方法，並在合同中註明。實行抽樣驗檢質量的貨物，合同中應註明採用的抽樣標準或抽驗方法和比例。驗貨的時間和地點一般由買賣雙方當事人在合同中約定。買方通常應在貨物到達目的地或卸貨若干天內對貨物進行檢驗，這個期限就是買方提出書面異議的期限，也是買方的索賠期限。合同無約定時，可按法律規定或商業慣例執行。
九、結算條款，亦稱付款條款
即買賣雙方約定的付款方式，此部份包含付款地點、付款時間、付款方式等。 合同法第160條規定：買受人應當按約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定或約定不明確，依照本法第61條的規定仍不能確定的，買受人應當在出賣人的營業地支付。但約定支付價款以交付標的物或交付提取標的物單證為條件的，在交付標的物或交付提取標的物單證的所在地支付。
第161條規定了價款支付的時間為：即照合同約定的時間支付價款，對支付時間沒有約定或約定不明確，依照本法第61條規定，仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或提取標的物單證的同時支付。
臺商習慣在出貨前先通知買方備妥價款，貨到看到價款才下貨的作法，亦即符合本條規定的「同時支付」，俗話稱「銀貨兩訖」。 付款的方式可以選擇現金、匯款、票據，通常接受銀行承兌匯票，這是因為銀行承兌匯票，該承兌銀行為票據債務人，交易安全性較高之故。
支票按票據法第91條規定，支票限於見票即付，不得另行記載付款日期，另行記載日期的，該記載無效。因此在大陸沒有如臺灣的遠期支票。
十、違約條款
買賣合同的違約責任是指違反買賣合同的當事人應當承擔的法律責任。就買賣合同違約責任的性質而言，既有補償一方當事人因對方違約造成的損害的補償性，又具有對違約一方當事人的懲罰性。當事人應當在買賣合同中約定違約責任，只有在當事人沒有對違約責任作出約定時才適用合同法規定的違約責任。當事人可以根據買賣合同的具體情況，約定一種或者多種違約責任。常見的違約責任形式有強制的實際履行、賠償損失、修理、更換、減價、退貨、支付違約金等。當事人在買賣合同中約定違約責任，還應當對各種可能的違約情況進行定義，說明違約的構成要件。只有當違約的構成要件具備時，方按照約定的違約責任形式追究違約方的法律責任。
合同法第116條規定了：當事人既約定了違約金，又約定了定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，亦即兩者僅能選一。
又依照擔保法第91條規定：定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的百分之二十。
合同法第114條又規定了約定違約金低於實際損失時，可以請求法院或仲裁機構予以增加，反之過高時可以請求減少。
十一、擔保條款
買賣合同中可以以條款方式寫明擔保條款，也可以另以單獨的擔保合同作買賣主合同的附屬合同。
擔保的方式可以選擇保證、抵押或質押，單獨的或混合的擔保均可。但擔保法中的定金及留置即不能作為擔保。 擔保法第34條列舉了可以作為擔保的財產，第37條也列舉了不能作為擔保的財產，第42條則規定了辦理抵押物登記機關部門，第63條為動產質押，第75條列舉了可以為質押的權利，第二章則規定了可以為保證及不能為保證人的範圍。
十二、爭議解決條款 (一)仲裁條款
買賣合同的當事人可以在買賣合同中(通常是在文本的附則部分)約定仲裁條款。當事人通過約定仲裁條款，選擇糾紛由仲裁機構解決，從而排除了人民法院對案件的管轄權。依據我國仲裁法的規定，當事人在合同中訂立仲裁條款，應當具備下列內容：1.請求仲裁的意思表示;2.仲裁的事項;3.鑒定的仲裁委員會。 (二)訴訟管轄地的選擇
依據我國民事訴訟法的規定，買賣合同發生糾紛的，由被告所在地或者合同履行地人民法院管轄。但是不在改變級別管轄和專屬管轄的前提下，當事人可以在合同中約定地域管轄。民事訴訟法第25條規定：「合同的雙方當事人可以在書面協議中選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告所在地、標的物所在地人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定?！?/p>
十三、所有權保留條款 於本書第二篇第二章討論。
十四、合同生效條款
一般買賣合同約定，當雙方當事人或授權代表人簽章後，合同即行生效，也可約定附始期條件的條款，待條件成就時生效，如買賣標的物必頇經有審批權限的機關審核時，則合同的生效日期應自有權機關批準時生效。
如當事人為法人企業，或經濟組織私人企業，均經有權核準機關核準登記，其公章也必頇經公安機關指定刻章並在公安機關留有公章印本，買賣合同應蓋用公章或合同專用章，並由法人代表或負責人或授權代表人本人簽章為佳，如有見證人並一起簽章。
十五、合同簽訂日期
一般寫在整本合同之後。 第二章
所有權保留條款-買賣合同的特別擔保
大陸於1999年10月1日起施行的「合同法」分則第九章買賣合同，第一百三十四條規定了：當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，標的物的所有權屬於出賣人。
此種買賣雙方約定買受人先占有動產的標的物，至支付一部或全部價金時，買受人始取得該標的物所有權的交易，大陸學者梁慧星稱之為保留所有權的分期付款買賣或保留所有權買賣。此與臺灣「動產擔保交易法」中的「附條件買賣」第二十六條：稱附條件買賣者，謂買受人先占有動產之標的物，約定至支付一部或全部價金，或完成特定條件時，始取得標的物所有權之交易同其意義，惟由於臺灣的附條件買賣尚規定了動產擔保交易，應以書面訂立契約。非經登記，不得對抗善意第三人(第五條)，而大陸所有權保留條款僅此134條，其為口頭約定合同或書面合同?或者應否經主管機關「登記」後，始得對抗善意第三人則均付闕如，尤其在買賣交易中買受人一方多為弱小的個體，在交易中常處於弱勢一邊，另一方面出賣人因保有所有權物權的效力，出賣人如濫用權利取回所有物，或以其他手段阻止買受人條件成就，造成買受人違約，即可行使取回所有物，殊對買受人不公帄，合同法頒布施行未久，如何規範及保護買賣交易雙方，並謀求雙方權利的帄衡，實有待於大陸最高人民法院的司法解釋。
筆者僅就目前大陸、臺灣學者就買賣合同中的所有權保留條款的效力，以及爭議簡述如下，以作為臺商在訂立買賣合同中，不論為買方或賣方時行使權利之參考。
一、出賣人因所保留的所有權具有物權上的效力，故享有物權上的請求權，即在買受人延期支付入迷或未履行約定義務時，依法可以向買受人取回標的物，同時享有契約解除權，就標的物的損失請求賠償。
二、買受人具有一種將來取得標的物所有權的期待權：期待是指已實現了取得權利的部份必要條件，但尚未實現全部必要條件的一種暫時的權利狀態，學者王澤鑑認為這種期待權是一種「先效力」，買受人能否將此期待權即標的物轉讓、出質、抵押，端視買賣交易有否經過主管機關「登記」而定，若買賣合同未經登記，則出賣人不得主張對善意第三人取得物的權利，若買賣合同經過登記，則原出賣人，可以主張標的物所有權仍屬於其所有。
三、在買受人破產時，出賣人得向破產財團取回標的物，但由於買受人已經支付了一部份價金，標的物也已經過使用後折舊，買受人能否主張收回部分價金，或標的物經出賣後，所得價金尚少於原合同約定買受人應給付的價金，而繼續對破產財團主張債權，仍有待大陸司法解釋訂明。
四、在出賣人破產時，如破產財團主張收回標的物所有權做為破產財產分配，此時買受人可以主張因對標的物的占有而行使「留置權」，以此主張對已給付的價金行使「別除權」。即就該標的物拍賣後，買受人就已付的價金主張優先受償權。 由於保留所有權買賣交易中，賣方在買方未全部給付價金時，仍保有所有權，可以主張物權的取回權，這對目前大陸三角債盛行，可以達到防止作用，對於買方一時缺少購買資金，而選擇以分期付款方式進行交易，也有促進消費增長的助力，可以預期合同法第134條的所有權保留條款的擔保買賣價金的意義，將會在大陸掀起一個熱點，亟盼臺商深入探討，並在書面買賣合同中載入保留所有權的條款，以作為保障價金安全方式之重要手段。