上市公司信息披露管理辦法范文第1篇
摘要：公開譴責制度是證券交易所對上市公司違規信息披露監管的重要制度，對規范上市公司信息披露行為起著重要作用。本文以1999～2005年被公開譴責的上市公司為研究對象，從譴責公告的年度分布、內容類型和再處罰情況等方面，分析了上市公司譴責公告的現狀以及存在的問題，提出了加強上市公司信息披露監管的建議。
關鍵詞：譴責公告信息披露違規再處罰
一、上市公司譴責公告的現狀
(一)譴責公告的年度分布我國證券市場第一家被公開譴責的上市公司是上海棱光實業股份有限公司。1999年，上海棱光因重大擔保和訴訟事項未及時披露被上海證券交易所公開譴責，成為上海證券交易所和深圳證券交易所首次被公開譴責的上市公司。上海棱光截止1998年底，公司為關聯法人及其它法人提供擔保的達35390萬元，而該公司1998年年度公布的擔?？傤~為18630萬元；公司1997年年度、1998年中報及1998年度均稱“公司無重大訴訟、仲裁事項”。該公司上述行為已違反《股票上市規則》多項條款規定，對上海棱光實業股份有限公司予以公開譴責。此后，上海證券交易所和深圳證券交易所的監管力度呈逐步加大的趨勢，被證券交易所譴責的上市公司的數量逐年增加，公開譴責開始成為證券交易所監管的重要制度之一。1999年和2000年總共只有7家上市公司被公開譴責，公開譴責制度基本上處于嘗試階段；2001年譴責公告上升到51家，這與2001年是市場監管年有關；2002年起至2005年譴責公告的數量維持在36～39家區間。這一方面說明了證券交易所監管力度加強，監管工作取得了顯著成果，有利于促進上市公司完善公司治理、提升公司質量；另一方面也看出不少上市公司信息披露不規范，存在違規問題，值得關注。
(二)譴責公告的內容類型分析上市公司因信息披露違規行為而被證券交易所公開譴責的原因有很多，本文將其劃分為10類：對外擔保貸款、定期報告、業績預警、重大投資、會計信息、關聯交易、重大訴訟、委托理財、募集資金以及董事監事承諾書，如(表1)所示。需要注意的是，有時候證券交易所在一次譴責公告中會針對上市公司的多種信息披露違規行為進行公開譴責。
由(表1)可以看出。被譴責的上市公司違規行為有以下主要特點：一是未及時披露對外擔保、貸款事項是最主要的被公開譴責的違規行為?？倶颖局杏?6份提及了上市公司的擔保、貸款問題，占32％的比例，而這部分擔保問題絕大部分是屬于關聯方之間的擔保、為關聯方提供資金或母公司占用資金。如2004年遭上海證券交易所公開譴責的哈慈股份有限公司，其控股股東哈慈集團有限公司2003年度累計占用公司資金5.8億元，年末仍有1.02億元的余額為歸還；公司關聯方哈爾濱天業高新技術產業有限公司2003年度累計占用公司資金2.5億元。對此重大事項，公司既沒有履行規定的決策程序，也沒有履行臨時公告的信息披露義務。二是譴責公告是針對上市公司未能如期披露定期報告。如(表1)中顯示，59份譴責公告是針對上市公司未能如期披露定期報告，比例達28％，說明通過時間差異來賺取巨額利潤已經成為一些資質不佳上市公司的通行做法；有24家上市公司因未及時披露業績預警公告；或前后多次變更。出現嚴重偏差；或信息披露避重就輕而被證券交易所公開譴責，占有比例12％，兩者合計占到了總數的40％。三是性質嚴重的違規行為——虛假會計信息披露是公開譴責的主要原因。并且占9％的比例，值得關注；對募集資金變更、委托理財等違規行為的公開譴責相對較低；出現過因未及時簽署董事監事聲明及承諾書而被證券交易所公開譴責的案例。
(三)再處罰情況分析對上市公司信息披露違規進行處罰的主要目的是促使被處罰公司改正錯誤，不再違規，同時對其他公司給予警告。公開譴責制度是否真正實現了這一目的，在此，本文統計了上述被公開譴責的上市公司再處罰情況。如(表2)所示。從(表2)統計數據看，有相當一部分公司受到過多次公開譴責，顯示出信息披露違規具有一定的“慣性”。其中16家上市公司受到過2次公開譴責，占受處罰公司總數的8.79％；有5家上市公司受到過3次公開譴責，占受處罰公司總數的2.75％：共有11.54％的上市公司受到過多次的公開譴責。為了進一步分析再處罰的頻率和分布，我們將再處罰的情況放在時間框架下考察，見(表3)。由(表3)可知，1999年和2000年被公開譴責的上市公司沒有被再次公開譴責的情況；一共有10家上市公司在一年之內被公開譴責兩次，占被公開譴責上市公司總數(182家)的5-5％，其中2002年3家、2003年3家、2004年2家。如哈慈股份(600752)在2004年因為關聯方占用資金被上海證券交易所公開譴責，同年哈慈股份又違規為關聯方提供3.4億擔保，未經審批也未及時披露，被上交所再次公開譴責；還有一部分上市公司是連續三年都被公開譴責，或者隔一年被公開譴責一次。這表明現行的公開譴責制度對某些不注重聲譽的上市公司約束力不足，特別是對這些上市公司并未實行其他相關處罰措施，未能足夠地增加上市公司信息披露的違規成本，未能對這些上市公司起到下不“違”例的威懾作用。
二、上市公司譴責公告的根源
(一)信息披露違規成本低假定上市公司信息披露行為是理性的，與公司其他行為一樣是利弊權衡的結果，是成本效益比較的結果，即遵循成本效益原則。信息披露違規給上市公司帶來的收益若大于由此所產生的成本，上市公司就會選擇違規行為；反之若收益小于成本，上市公司則會依法披露信息。根據譴責公告給上市公司信息披露違規帶來的成本的可以將其概括為幾類：一是直接成本，如公開致歉、訴訟成本等。遭受譴責并不會從根本上影響他們的實際利益，因此無所顧忌。二是機會成本，如被公開譴責達到一定次數將限制增發配股等，再融資權利和披露信息可能導致的競爭成本的提高；2002年發布的《關于上市公司增發新股有關條件的通知》將上市公司及其董事，在最近12個月內未受到證券交易所公開譴責作為增發新股的條件。這樣再融資資格就成為上市公司信息披露違規的機會成本，增強了對上市公司信息披露違規的威懾力。但由于我國上市公司特殊的股權結構，外部投資者與管理層之間的利益沖突只是表面現象，其實質是廣大流通股股東與控股非流通股的大股東之間的利益沖突，該通知主要是對大股東的行為做出約束，防止其利用增發“圈錢”。對于中小股東來講，不能增發新股未必是個“壞”消息。三是股價表現，上市公司被公開譴責后，投資者能夠公開獲得并研究信息，對該信息做出反應，若股價大幅下跌，上市公司的利益將受到損害。股價對公開譴責做出的反應與證券市場的有效性相關。市場有效性的研究是證券市場股價是否無偏、完全地反應有用信息的檢驗。我國證券市場自1993年以來，已趨于弱式有效市場，對公開信息已有較快的反應，但還不是完全的半強勢反應。實證研究表明，我國證券市場的有效性處于弱勢有效狀態，即股價不能有效無偏地反應有效信息；二級市場上股票價格的大幅下跌必然嚴重損害上市公司及其管理層的利益，
這是對上市公司及其管理層產生有效的約束作用的另一個重要條件。結果表明，我國證券二級市場的股票表現對許多上市公司來講都不會造成太大的壓力。由于歷史的原因我國證券市場存在著股權分置的問題，在此情況下不但通過證券市場進行上市公司，控制權的爭奪對大多數上=市公司而言變得毫無意義，而且市場投資者用腳投票對上市公司管理層的約束作用也非常有限。因為在國有股或法人股“一股獨大”的前提下，代表大股東利益的管理層基本不用擔心由于股票價格下跌，從而導致被潛在競爭者通過收購或兼并，也不用擔心由于股票價格的下跌而導致自身收益的減少，這一點對于那些屢受公開譴責的上市公司來講尤為明顯。監管的作用應當在于增加違規成本，任何市場都會有違規行為，只有讓個體都知道違規行為將面臨很大的成本，個體才會仔細權衡，慢慢地變得自律起來。
(二)違規披露成為上市公司盈余管理的重要手段信息披露是財產所有權與經營權分離狀態下的必然產物。兩權分離使得信息披露成為企業持續發展的必要，同時也帶來了委托人與代理人之間的利益沖突問題。上市公司管理者和投資者之間是典型的委托代理關系，財務會計信息的好壞與否。直接關系到高級管理人員效用的大小以及目標函數是否能夠實現。當企業經營投資決策失誤而導致業績不佳時，管理層為了逃避來自所有者的懲罰，就會產生利用發布虛假的或使人產生誤解的財務會計信息來欺騙所有者的動機。在信息不對稱條件下，上市公司信息掌握與披露成都難以觀察，外部利益相關者只能看到公司已披露的信息，不能確定應披露的信息是否已全部披露及披露程度，這就給上市公司利用選擇性披露來謀取自身利益提供了機會。目前我國證券監管部門對關于上市、配股、停牌的有關規定，作為上市公司與監管部門之間隱含的契約標準，仍使上市公司存在強烈的盤余管理動機。另外，我國上市公司存在“一股獨大”的問題，大股東和內部控制人的行為缺乏有效的制衡機制，助長了不歸動機的形成，公司治理機制需加以改善。從(表1)統計結果來看，遭到公開譴責的上市公司當中，公告內容主要集中在對外擔保、關聯交易、預警信息和重大對外投資的違規披露上，明顯的反映出上市公司進行了有目的的違規披露以達到盈余管理的目的。在關聯交易披露中，重形式輕實質內容為其主要方式，關聯交易內容披露不全或失實，即使披露也末說明有關資產是否經過審計、評估，是否按照獨立企業的核算原則予以定價等，使投資者很難了解到關聯交易的實際情況，對關聯方關系的認定及披露不全面。上市公司的財務預警披露違規表現為上市公司盈利預測的不實，許多上市公司的贏利預測值和實際實現值相去甚遠，業績預告“變臉”現象嚴重。自2000年底實行業績預告制度以來，上市公司業績預告變更層出不窮，按照業績預告制度，上市公司按正常程序預測虧損時，應發布預虧公告，許多上市公司推遲披露或根本就不披露預虧的信息；重大投資方面，許多上市公司在報表中只披露最近一次募集資金的用途，對以前資金的去向不予任何披露或作虛假披露。追逐經濟利益是上市公司信息失真的原動力和目的，由于利益的驅使，上市公司選擇了不及時披露信息和披露虛假的信息。
(三)譴責公告制度缺乏相應的法律制度或行業規范 目前我國兩大證券交易所(上海證券交易所和深圳證券交易所)是企業性質，不具備任何法定的或授權的行政監管能力和行政處罰權。證券交易所面對層出不窮的失信事件和相關責任人，只有處分權而沒有處罰權。即使作為監管機構的證監會，對于嚴重違規的上市公司管理層也鮮有有效的懲罰手段。盡管現實中上市公司財務造假，虛假上市等現象比較普遍，但是很少有高管人員受到刑事處罰。即使有量刑也很輕，難以對其違法行為形成威懾。來自監管當局的譴責、警告或者極為有限的經濟處罰，相對于違規帶來的巨額收益，是微不足道的。再加之我國證券市場信用體制不健全，部分上市公司不注重公司聲譽。還沒有建立起完善的對上市公司及其管理當局的處罰記錄檔案，這降低了上市公司違規披露的聲譽損失。事實上證券交易所已經開始發現這一問題并進行改革，2003年以前證券交易所在對上市公司的譴責公告中，基本不提具體獨立董事的名字；從2003年以后證券交易所公開譴責在兩個方面對完善獨立董事制度做出了貢獻一是激勵在職的獨立董事積極發表意見；二是將不能盡職的獨立董事淘汰出局。當一家上市公司出現重大違規行為而被證券交易所公開譴責的時候，獨立董事的盡職表現，往往對其自身的處境起著關鍵作用。
三、上市公司信息披露監管相關建議
盡管我國對上市公司的信息披露有一系列的要求和規定，但沒有能夠徹底地防止上市公司信息披露違規行為的屢次發生。加強上市公司信息披露監管、完善交易所公開譴責制度應該從以下幾方面來著手：一是進一步加強證交所公開譴責制度的權威性和懲戒性，增加上市公司信息披露違規的成本。發現信息披露違規行為就立刻公開譴責，杜絕任何違規行為；對公開譴責的處罰應當更嚴厲，可以在公開譴責公告中明確宣布上市公司因信息披露違規而喪失的譴責利益，如配股增發等權力的限制；要將譴責真正落實到具體的責任人，出現問題要追究相關人員的具體責任，如規定責任人遭到證券交易所的公開譴責，上市公司應當暫停其職務等。筆者認為，只有公開譴責的標準從嚴、處罰從嚴，才能對違規者形成強有力的震懾。二是確立監管重點，提高監管效率。上市公司的信息披露違規行為主要涉及對外擔保、定期報告和業績預警的及時披露問題，證券交易所應該加強對這些市場反應強烈、投資者十分關注的信息披露違規行為的關注，要把有限的監管資源優化配置，以提高監管的效率，切實保護投資者的利益；要完善公司治理結構，解決“內部人”控制問題和大股東對小股東利益侵占，保護中小股東的利益問題。三是建立與公開譴責制度相適應的配套制度，增加信息披露再次違規成本。證券交易所要進一步完善上市公司誠信檔案制度，對信息披露違規公司進行公開譴責的同時，將其違規行為詳細地記入其誠信檔案；對多次受到交易所公開譴責的上市公司的處罰應該有一種“累進力度”；從而增加那些不注重自身聲譽的上市公司的違規成本，達到規范信息披露的目的。另外，還應完善我國上市公司的市場退出機制，積極疏通和逐步規范企業特別是虧損公司退出的通道，制定具體的退市標準和操作規程等實施細則，加大退市制度的執行力度。
上市公司信息披露管理辦法范文第2篇
（一）避重就輕，披露不全
從目前來看，我國在會計信息披露制度的方面存在一定的缺陷，也正是因為這一些缺陷的存在，中國在上市公司方面的具體工作不能進行完整的會計信息披露，避開重大危險部分，部分披露部分上市公司過分地夸大其詞，只公布對自己有利的會計信息，并沒有遵循真實可靠的原則。這類公司選擇性公布信息，進一步誤導投資者。公司為實現自身經濟利益，會將自身過去發生的違規違法行為進行隱瞞，或者減輕程度，大事化小，小事化了，以盡可能降低自身損失，從而造成避重就輕、披露不全的局面。
（二）混淆視聽，披露失真
會計信息會直接影響到證券市場的發展，但是一些上市公司盲目追求經濟利益，只為實現自身發展，獲取利潤，往往會將自身存在的一些違規違法行為對證券市場監管部門進行隱瞞。而這一做法將會嚴重破壞證券市場原本存在的良好的、正常的秩序，損害多方面的利益。輝豐股份在2016年定期報告第五節重要事項第十八項“社會責任情況”中的披露內容與該公司環保違規事項和公司收到的《行政處罰決定書》中認定的違規事實不相符，存在披露內容不真實的問題。
（三）延遲發布，披露失效
對于大多數投資者而言，會計信息第一手發布和獲得會直接關系到其決策有效性。這一關系就表明，投資者利益會受到其嚴重影響。一旦會計信息披露出現延遲發布的情況，投資者所了解到的會計信息就會失去其原有的價值，從而阻礙投資者的決策行為。而上市公司在拒絕第一時間實時自身會計信息所帶來的后果也是巨大的，這一行為也將直接影響到證券市場、社會經濟的穩定發展。2018年3月21日輝豐高管人員被刑事拘留，無法正常履職。輝豐股份未能及時披露高管人員無法正常履職的事實，直至3月29日才在《關于媒體報道的澄清說明公告》中披露，從而造成了延遲發布，披露失效的局面。
二、上市公司會計信息披露中存在的問題的成因
（一）內部原因
披露過程中出現嚴重問題很大程度上是因為公司受到利益誘惑。在證券市場的規定之下，再加上股票自身擁有的特有屬性，公司上市幾乎不需要成本。主要原因是一個公司上市后，能夠獲取更多的社會資源和資本。公司上市后，其所發行的股票并不需要公司來進行償還。因此，一家上市公司為了在證券市場之中占據有利地位，會對公司的會計信息進行過度包裝。通過這種方式，公司可以獲得更多的經濟利益，從而在市場上站穩腳跟，并不斷擴大自身的影響力。有些更為過分的公司甚至會有所隱瞞或者造假，不完全或者虛假透露本公司的會計信息。對會計信息披露進行包裝、改動后，公布于眾的數據報表中多多少少都會存在虛假提高利潤，減少報告公司虧損程度等問題和現象。這些公司就是通過這種手段和方式獲得利益。
（二）外部原因
外部監管力度不足。許多上市公司在會計披露中存在著僥幸心理，企圖蒙混過關，欺騙投資者，這種行為的發生的一個根本原因就是因為外部監管力度不夠。從發展程度上說，監督者不作為，沒有先進的管理思想。在大環境看來，會計信息披露的成本過高。隨著上市公司不斷地發展，信息披露帶來的風險也在相應提高。信息披露將公司的某些情況公之于眾，這些情況中必定會存在這一些公司發展的問題，而這些問題本該可以很順利的解決，但是某種程度上會打擊投資者對公司的信心，很多高管不敢冒這樣的風險或者說沒有相應的問題解決措施。所以在大環境的壓力和監管的缺乏下，他們選擇了在會計披露上弄虛作假，減少負面信息的披露。
三、上市公司會計信息披露中存在的問題帶來的危害
（一）對投資者造成的危害
公司會計信息披露一旦出現問題，就會誤導投資者。這就使得投資者采取錯誤的決策行為，給投資者帶來經濟損失。投資者很大程度上都依賴于公司會計信息披露來獲取該公司的相關信息。一家公司所公布出來的各種報表、數據是最直接影響投資者的決策行為的，會計信息披露一旦出現問題的話，投資者無法做出最符合自身利益、最能獲得最大利益的決策，增加投資者的決策風險。
（二）對公司發展造成的危害
公司在會計信息披露方面很多情況下都是夸大其詞，營造一種公司處于上升階段的樂觀局面，對于公司內部造成一種盲目樂觀的氛圍，公司員工逐漸失去危機意識，管理層不斷產生利益沖突，引起公司內部震蕩。會計信息披露不實，使得真正掌握信息和知道部分信息的人群形成不同團體，出現親密度劃分范圍，嚴重者相互失去信任，這都嚴重阻礙一個公司內部團結、穩定發展。公司會計信息披露問題一旦被發現，公司內部員工極易產生不滿情緒或者出現罷工現象，對公司的信任感下降，凝聚力逐漸消失;而公司外部極大可能造成公司良好形象的崩塌，失去政府相關部門、投資者和社會公眾的認可，出現名譽受損、業績下降等不利于公司發展的情況。所以，公司會計信息披露問題對于公司內外都是消極影響，不利于公司良好發展。
（三）對投資市場造成的危害
上市公司會計信息披露問題極其容易引起投資市場的震蕩，破壞投資市場原有的良好秩序。上市公司會計信息的真實與否直接影響到投資市場的發展，故意隱瞞或選擇性公布都使得會計信息披露不實，投資市場得不到一個真實可靠的信息，導致資本亂流，打亂資源配置秩序，阻礙投資市場的正確投資。近年來，我國股民不斷增多，空閑資金不斷進入股市，證券市場也得到發展，一旦出現問題，還會發生許多股民無法收回本金的情況，引起股市震動、股民不滿。
四、規范上市公司會計披露的對策
（一）加強企業內部治理
1. 完善企業內部監管
要達到上市公司會計信息真實可靠的目的，完善企業內部治理體系、監管體制尤為重要。完善企業內部治理體系、監管體制有利于企業各方面工作的有效展開，實現企業內各個部門的相互監督和制約，進而減少以權謀私、形成利益小團體、違法亂紀等行為發生的可能性。完善企業內部監管應當自上而下，首先從董事會和監事會開始，積極完善董事和監事二者的互動，充分發揮二者的有利影響;其次建立專門的審計部門，每月或者每一個合理的時間段對公司的財務會計工作進行審查監督，進而有效避免會計信息披露問題地出現。
2. 樹立行業自律意識
企業形成一種誠信的企業文化，積極培養員工的行業自律意識，樹立行業自律標桿。企業可以對企業內部員工進行素質拓展或者團建工作，利用多種形式、不同方式對員工的行業自律意識進行培養，積極宣揚誠信品質，敦促各個職能部門加強日常監督，盡量避免欺上瞞下、虛假數據的現象發生。企業不僅可以通過工作、活動、部門等媒介進行行業自律意識的培養，也可以建立健全誠信獎懲機制，鼓勵員工樹立誠信意識，堅持行業自律，培養員工日常工作的誠信意識，懲罰違規失信員工、弄虛作假的員工。
3. 加強會計師道德建設
近年來，我國注冊會計師的隊伍不斷壯大，其專業素質也不斷提高，但仍存在大量注冊會計師在法律意識方面和職業道德觀方面較為薄弱的情況。為了保證注冊會計師專業素養和工作質量的情況下，應對其加強法律意識和職業道德觀的宣傳、培養和教育，規范注冊會計師的工作流程和工作行為，加強對注冊會計師隊伍的素質建設。對于不負責任、違反法律法規、違背職業道德的注冊會計師要進行懲治，制定一套科學嚴格且合理的獎懲制度、機制，以保證上市公司會計信息真實可靠、易于理解并為廣大社會公眾所認可和明白。
（二）加強企業外部監管
1. 加強政府監管
上市公司將會計信息報送給證券市場監管部門，受到證券市場監管部門的監督和管控，也就是說，上市公司會受到政府的監督和管控。政府對市場具有宏觀調控的功能，因此，加大政府相關部門對上市公司財務工作、會計信息的監管力度是解決上市公司會計信息披露問題的重要舉措。以證券市場監管部門為代表對上市公司進行監督管控的政府部門應當建立健全會計信息披露審核規范制度，從制度上保證對上市公會計信息披露的監管。政府在制度層面上對上市公司進行管控，也可輔以經濟手段，如：投資、罰款、獎勵等。
2. 倡導社會監督
上市公司所公布的會計信息是面向整個社會的，可被社會公眾所查閱的。因此，對上市公司會計信息披露進行監督的主體還應當有社會。社會公眾極大程度上了解一家上市公司就是依靠上市公司所披露出的會計信息，了解這家公司的經營狀況、收支情況、運營模式等。而上市公司要想得到發展，很大程度上也是依賴于社會公眾的消費水平。一家上市公司要想得到社會公眾的青睞并獲得利潤，必須是獲得社會公眾認可的。因此，應當倡導社會民眾對上市公司的會計信息披露進行監督，形成一種上市公司對于公眾高度透明化的局面。
3. 加強違規懲處力度
目前看來，我國有多部法律是與上市公司有關的，因此，法律手段也是對上市公司進行監督的一種有效方式。這就要求法律工作者要深入研究上市公司會計信息披露過程中可能存在和實際存在的問題及其帶來的負面現象和影響，制定合理有效的法律制度，加強對上市公司違規違法行為的懲處力度，明確上市公司的權責關系，對違規上市公司的公司及其主要負責人進行大力懲治。各部門也應當認真貫徹執行相關的法律法規，不斷加強執法力度，對違規違法的公司及其負責人進行嚴厲打擊和懲治，警示其他公司不要采取類似行為。
結束語：
本文通過對上市公司會計信息披露存在的問題進行了論述，并對披露存在問題的原因和危害進行了簡單分析，進而為解決上市公司會計披露的問題提出了以下建議：完善企業內部監管;樹立行業自律意識;加強會計師道德建設;加強政府監管;倡導社會監督;加強違規懲處力度。隨著中國經濟水平不斷地飛速提高，對上市公司會計信息披露的要求也不斷提高，證券市場這一本就競爭激烈的市場已經是一片戰場。中國上市公司要想在這片戰場殺出一條血路，存活下來，就必須要擁有自己的武器。這個武器就是屬于中國的上市公司會計信息披露制度模式，一個符合中國現有國情的模式。
摘要：進入21世紀，世界經濟發展進一步確立了上市公司在企業中的主體地位。尤其在中國，經濟高速發展，不斷涌現出大量的上市公司，有甚者還走出國門，在一些外國證券交易所進行上市。但是，公司上市之后最主要的一個改變是公司透明度的增加，也使得有些公司的一些機密暴露出來，而完善上市公司相關制度成為各大上市公司必須追求的目標。本文通過對上市公司會計信息披露存在的問題進行了論述，并對披露存在問題的原因和危害進行了簡單分析，進而為解決上市公司會計披露的問題提出了以下建議：完善企業內部監管；樹立行業自律意識；加強會計師道德建設；加強政府監管；倡導社會監督；加強違規懲處力度。
關鍵詞：上市公司,會計信息披露,透明度
參考文獻
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上市公司信息披露管理辦法范文第3篇
內容摘要： 近年來，在中美等國上市公司監管部門不斷完善財務信息披露制度的情況下，一種較之傳統評估方法更加全面新穎的企業內部控制評估方法—控制自我評估逐漸引起了企業界和監管部門的關注。本文全面介紹了控制自我評估最具特色的研討會法，并以臺灣光寶集團為案例進行了分析，提出了在實踐過程中需注意的一些問題。
關鍵詞：內部控制、控制自我評估（CSA）、CSA研討會、引導者
2001年底到2002年發生的安然、世通事件等一系列財務丑聞，暴露了美國核查體系的嚴重缺陷，上述核查體系原本是用來保護公眾公司的股東、養老金受益人和雇員的利益，并保護美國公眾對資本市場的穩定、公正的信心的，而安然、世通等一系列事件無疑嚴重動搖了公眾對會計師行業的信心。針對上述事件，美國國會在2002年出臺了《薩班斯－奧克斯利法案》，該法案為上市公司的外部審計創建了一個廣泛的、新的監督體制，并將對財務報告的內部控制作為關注的具體內容，進一步完善了相關的信息披露制度。尤其是該法案的404條款明確要求上市公司在年度報告中包括一個內部控制報告，在報告中需要說明管理層建立和維護與財務報告相關的內控框架及流程的責任，并對內控系統的有效性做出評估。而且要求外部審計師證實上市公司內部控制報告的準確性。
2004年末到2005年初，國內上市公司也相繼出現了諸多內控失效的典型案例，如公司存款不翼而飛、子公司拒絕提交財務報告、套期交易出現巨額虧損等。這些涉案公司普遍存在的問題是內控制度形同虛設。因此，上海證券交易所于2005年四月推出的《上市公司內部控制制度指引（征求意見稿）》（簡稱《內控指引》）不啻為一場及時雨?！秲瓤刂敢方梃b了薩奧法案，同時也結合了中國的實際情況，旨在幫助上市公司理解內控概念、搭建內控框架、提高內控水平，以實現健康的可持續發展?！秲瓤刂敢芬蠡瞬块T每季度向專門委員會提交內控報告，董事會的審計委員會應對內控運行情況做出評價，從相對的外部來督促制度的良好運行。
中美兩國適時推出的內控報告制度雖然給上市公司帶來了成本的提高，同時增大了經營壓力。但無疑，通過對內部控制的評估，繼而不斷改善的過程，上市公司得到的將是一個健全內部控制系統、提高管理水平、提升公司形象和投資者信心的契機。對公司自身而言，盡快找到一種適應經濟發展的內控評估方法堪稱當務之急。在當今企業發展條件下，傳統的內部控制評估方法如內審人員檢查單據、實施符合性測試程序等已不能滿足公司治理的需求，內控評估方法應逐步轉化為在內部稽核人員指引下由管理部門和員工共同參與研討，提出最佳改進措施的“控制自我評估”。
一、 控制自我評估方法較之傳統評估方法的優勢
控制自我評估（Control Self Assessment,簡稱 CSA）是指企業定期或不定期地對自己的內部控制系統進行評估，評估內部控制系統的有效性及其實施的效率效果，以期能更好地達成內部控制的目標。CSA的基本特征是：關注業務的過程和控制的成效；由管理部門和職員共同進行；用結構化的方法開展評估活動。CSA是為提高組織內部控制的自我意識所作的努力，這種評估方法經常以研討會的形式進行。設計CSA的目的是使企業管理者了解內部控制哪里存有缺陷以及可能引至的后果，然后讓他們自己采取行動改進這種狀況，而不是坐等內部稽核人員站出來。研究表明，實施CSA的方法對于一個企業加強管理、提高勞動生產率、改進內部稽核程序和業務經營程序以及控制風險等都有著積極的作用。雖然CSA最早出現在20世紀80年代末期，但其最主要的發展是在90年代，特別是在1992年美國COSO（美國國家虛假財務報告委員會贊助機構研究小組）報告公布之后。COSO報告首次把內部控制從原來自上而下財務模式的平面結構發展為更具彈性的企業整體模式的立體框架。此后，一些國家發布的有關內部控制的報告，均以COSO報告為模本。
傳統的內控評估是由內部審計部門來完成的，只能用來評價諸如財務報告，資產與記錄的接觸、使用與傳遞，授權授信，崗位分離，數據處理與信息傳遞等的“硬控制”。在新的內部控制模式下，迫切需要評價包括公司治理，高層經營理念與管理風格，職業道德，誠實品質，勝任能力，風險評估等的“軟控制”。在這種情況下，作為一種既可以用來評價傳統的硬控制，又可以用來評價非正式控制即軟控制的機制，CSA得到了普遍的信賴和應用。CSA與內部審計的區別在于：內部審計具有一定的獨立性與客觀性，CSA作為一種優良的管理實務，是在內部審計工作的基礎上，針對控制流程和控制風險，在企業各個部門集思廣益，從而取得一定成效的管理方法。
二、控制自我評估的方法
目前CSA有較多的使用方法，如：研討會法、問卷調查法、管理結果分析法等。這些方法可由企業根據自身規模、環境等因素選擇實施一種或多重交叉實施。其中研討會法是CSA最具代表性的方法，且引起了企業界和監管部門較多的關注。
CSA研討會是利用相互交流討論的形式來評估整個企業的內部控制狀況，包括確認目標、認識可影響目標的因素及正確控制這些因素的流程。研討會的形式按照發展過程分為兩類，即控制模型研討會（又被稱為控制設計研討會）與控制評估研討會。
（一）控制模型研討會
控制模型研討會主要是通過設計控制模型，使參與研討的員工進行知識交流，使他們在評價、管理和報告內部控制等方面的認識和能力有所提高?？刂颇Ｐ脱杏憰囊粋€重要前提是會議引導人員須將必要的內控方面的知識傳達給與會者，以保證參與研討會的人員能夠完成評估控制與風險的工作。這種方法要達到的目標是：建立評估知識、設計控制系統和評估風險。因此，該方法涉及的工作主要有兩個方面：學習相關知識與內部控制設計。通過研討，引導人員將解釋控制的目的及其與企業營運活動的關系，與會人員通過討論控制流程及其相互之間的關系，能夠學習到更多的控制流程，進而使得流程得到改善，提高工作效率。
控制模型研討會最大的功能是啟發教育的作用，通過把所有與企業營運活動有關的人員集中在一起探討評估整個營運控制流程，使每位參與者了解了個人、部門在企業整體中所扮演的角色，同時也了解到他人、其他部門對企業的作用及貢獻。更重要的是，與會者在這種條件下可共同探討現行的程序是否適當。由于企業性質、環境、科技的改變而造成的落伍、不適用的流程，都可在研討會中或會后得到廢除和改善。另外，每位與會者在參與研討的過程中會形成一種認同感，使這些部門主管能夠認真執行他們的職責以及與其他部門主管合作。CSA也為內部稽核人員與企業其他部門的管理人員的溝通創造了條件，使得主要控制流程能夠得到全體人員的仔細審查和匯總，從而更有效、更恰當的運用有限的審計資源。此外，在研討過程中，員工的正直性、品德及相互信任程度等“軟控制”指標也能得到反映。
（二）控制評估研討會
控制評估研討會主要是通過管理層和員工對內部控制的狀況進行討論，從而發現問題，并使之得到改善?？刂圃u估研討會的重要前提是公司具備相應的內部控制管理制度，管理層希望通過控制評估研討會來發現控制運行中存在的問題。這種方法與控制模型研討會的區別在于：
1.控制評估研討會對引導技巧的要求更高一些，尤其是有關控制流程的討論；
2.控制評估研討會的時間較控制模型研討會短，因其不再需要進行培訓與學習；
3.如果說控制模型研討會是傳統內審的替代，那么控制評估研討會則是傳統內審的補充。
一般情況下，研討會由兩名稽核工作人員擔任引導者，通常是內部稽核部門經理和一名稽核部門員工。準備工作包括：創造一種相互信任的氣氛，使參加討論者能夠坦率、自由地進行交流；促進對CSA 目標的共同理解。研討內容包括對內控系統的優缺點的分析及如何幫助相關部門進行改進，以取得預期目標。
由于研討形式所具有的不確定性，引導者所具有的素質和引導技巧成為CSA成功的關鍵要素。為使研討會順利有效進行，引導人必須熟悉公司的營運作業流程，且對控制評估概念有深厚的知識，因此最理想的人選莫過于內部稽核部門的人員。此外，引導人一方面要能夠引導與會人員踴躍發言，知道如何鼓勵較沉默的參與者發言，且避免讓較多話者壟斷整個局面。另一方面，引導人要確保有系統的討論并能深入問題的核心，且定時綜合所有的論點。
（三）研討會的實施過程
CSA研討會的過程具體可分為下列五個階段：
1.獲取企業管理層的支持。CSA涉及的部門、人員較多，如果不能夠得到企業管理層的支持，CSA的實施者就會陷入被動；
2.適當的規劃。CSA的實施者應與企業的管理層共同制定企業的主要目標及為實現主要目標的支持性目標。規劃應盡量的細致，包括準備研討的問題、參與人員、實施日期、所需場所、資料等；
3.進行研討會。研討會的時間不宜過長，必須使與會人員能夠相互信任、暢所欲言、坦誠地彼此交流，以收集思廣益之效。
4.匯總研討成果。CSA研討會結束后，內審部門應根據討論的工作底稿盡快進行分析匯總，送參與人員復核，提出報告初稿，送管理層審閱。
5.擬定改善方案。CSA的最后階段是針對研討會提出的問題，與最高管理層再開會討論改善方案。由管理層決定優先順序、改善方案。待正式報告出臺后，分送所有的部門與CSA參與人員。
三、控制自我評估在實踐中的運用
CSA作為一種管理方法，在實踐中取得了較好的效果。臺灣光寶集團在公司治理中加強風險管理及內部控制管理的經驗就是最好的例證。臺灣光寶集團是臺灣第一家生產電子產品的上市公司。作為一家私人企業，其資金的取得來自大眾的投資，因此，公司治理受到空前關注。光寶集團提出公司最大的責任是為股東創造最大利潤，誠信為本是進入國際市場的一個重要條件。與世界上許多跨國公司一樣，光寶集團的內部審計也經歷了五個階段的轉變：從傳統的審核交易、單獨稽核、與管理層互動、以流程為重點，發展到支持管理層自我評估。因而，內部稽核的角色也從公司的警察向管理的顧問轉變。尤其是他們提出的“預防勝于治療”的工作方針，適應了公司發展的需要。光寶集團在實踐中運用CSA的主要經驗有：
（一）內部稽核部門成為公司治理中的重要力量，具有較高的地位
光寶集團的內部稽核部門設立的層次在董事會之下，總裁之上。在公司對外年報的主要部門組織職能披露中，內部稽核部門排列在所有部門的首位，內部稽核部門的主要職責是評估及查核公司內控制度的設計與執行所能達到的運營上的效率效果、財務報告的可靠性及相關法令遵守情況，并適時提供改進建議。
光寶集團有30名稽核人員，全部是專職，并有較豐富的專業背景。內部稽核部門在公司的地位保證了他們的權威性與獨立性，從而有效避免了傳統內審中得不到被審部門配合與支持情況的發生，十分有利于CSA在公司內部的組織與開展。內部稽核部門與高層保持著暢通的信息通道。從制定計劃到討論改善經營的各種方案，都會請稽核主管參加會議，聽取稽核發現的問題及建議。每季度的董事會，稽核部門都進行業務匯報。
（二）內部稽核計劃與風險管理相結合
內部稽核部門每年都要申報全年的稽核計劃。計劃的重點圍繞公司關注的風險。計劃執行大致體現以下特征：①注重項目的知識積累，實現資源共享；②考慮由點帶面的機動性，以節約稽核成本；③體現全面性，注意稽核的覆蓋面；④事先預警，防患于未然；⑤加強通力合作，實現互動；⑥編制書面化的教學手冊，加強自身的教育和訓練，以提高稽核人員的素質；⑦注意對稽核對象的培訓和溝通，以減少內耗、沖突，降低稽核風險；⑧回歸自主管理，發揮系統的整體效益。通過詳細的計劃工作，光寶集團既能夠最大限度地利用內部稽核資源，又能夠最大程度地降低風險。
（三）內部控制從被動監管到自我評估，由組織整體對管理控制和治理負責
CSA是組織監督和評估內部控制系統的主要工具，它將運行和維持內部控制的主要責任賦予公司管理層，同時使員工和內部審計與管理層共同承擔對內部控制評估的責任。這使以往由內部審計對控制的充足性及有效性進行獨立驗證發展到全新的階段，即通過設計、規劃和運行內部控制自我評估程序，由組織整體對管理控制和治理負責。
光寶集團的稽核人員在對項目稽核之前，往往對被稽核部門做一些告知。主管去現場之前，也要做一些溝通，認真聽取被稽核單位的意見。有時被稽核單位主管還會指點稽核部門應該關注的重點事項，這樣的互動為雙方都帶來了益處，被稽核部門對工作中的控制和風險情況得到了進一步的認識，稽核部門的工作也常常得到受審單位的配合，保證了稽核工作的全面有效性。在日常工作中、在稽核的事前、事中和事后，受審單位該提供哪些自檢表，都有一定的程序規定?；私Y束之后，常常舉行一個通報會。當地的主管要求中層干部參加，聽取稽核人員的問題發現，然后陳述改進方案的時間表，由稽核部門進行跟蹤，以達到最終完善目的。
四、實施控制自我評估應注意的問題
盡管CSA在西方已經廣受歡迎，然而，在實踐中，人們同樣積累了很多經驗教訓。在實施過程中應注意以下幾個方面：
第一，做好前期的準備工作。做好大量的前期準備工作對CSA的引導者來說非常重要。因為成功的CSA不是簡單的把大家召集起來討論問題，而是要求大量的策劃、組織、宣傳、總結以及一些后續的實施工作等，如在會議前和與會者進行簡單交流能夠幫助引導者了解部門的工作目標、關鍵控制因素以及與會者的個性特征等信息，這樣更有利于研討會的順利進行。
第二，選擇合適的與會者。如果不能合理地選擇與會者，CSA的成效將大打折扣。因為缺少了企業關鍵控制流程的人員的參與，就會影響對控制風險和控制環境的理解，進而影響重要控制的改善。
第三，必要時引入專家。CSA的引導者應該提前考慮是否需要某方面的專家來解決部分爭議，有時引導會也需要請人來做筆錄和技術支持等方面的工作。
第四，記錄會議要點并盡快出臺報告。對研討會討論的問題做詳細的記錄，及時總結，盡快形成報告。
第五，僅僅評估是不夠的。CSA僅僅對內部控制系統進行評估是不夠的，必須以最低的成本帶來控制環境的改善。許多可能產生的風險根源于同一問題，因此適當改善某一控制或許能夠替代幾項成本更高的控制。
第六，關注參與者對控制的改進。研討的參與者不僅能要能夠對識別的風險提出改進計劃，并且要在規定的日期實施完善計劃。CSA的引導者要對其進行關注，以保證CSA后續工作的成功完成。
第七，選擇恰當的引導者。這是CSA成功最重要的因素。對于一名合格的引導者來說，除了需要對企業的內部控制系統具有全面深刻的了解，具有突出的審計能力和知識背景，還應具備較高的綜合素質，如：良好的面談技巧、善于與人合作、善于擔任一個良好的聽眾以及較好的分析總結能力等。
參考文獻：
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( 作者單位：北京交通大學經濟管理學院)
上市公司信息披露管理辦法范文第4篇
摘要：上市公司會計信息的準確披露是資本市場有效運行的基礎，是資本市場健康發展的基石。當前。我國上市公司信息披露違規事件屢禁不止，引發了對上市公司會計信息披露的誠信危機。本文主要分析了針對上市公司信息披露在質量、制度體系等方面存在問題及成因，并提出了解決上市公司虛假信息披露的對策
關鍵詞：上市公司 會計信息 虛假信息 披露
一、我國上市公司信息披露中存在的問題及成因
(一)目前我國上市公司信息披露在質量方面存在的問題
1、信息披露的虛假性。這是目前我國上市公司信息披露中最嚴重、危害最大的一個問題。其主要表現有：(1)募集資金使用情況披露不實。某些上市公司的大股東利用其絕對控股地位，在不征求其他股東意見的基礎上，隨意改變募集資金的用途，而且不履行該事項的及時公告義務，任意侵犯中小股東的利益。于是，招股說明書中所謂的投資項目，就成了上市公司極好的“圈錢”工具。(2)虛增利潤。這是上市公司信息披露中最普遍、最嚴重，也是最“漂亮”的虛假。申請上市、配股資格及終止上市等法律、法規的相關規定，在對上市公司進行有效的監督管理的同時，也在客觀上使上市公司產生了追逐賬面利潤、進行盈余操縱的動機，致使利潤的“注水”現象十分嚴重。(3)披露內容虛假或具有誤導性的信息。這種行為的動機通常較虛增利潤更為復雜。為了上市、為了配股、為了收購成功等等，上市公司往往就進行各種的虛假陳述和信息誤導。這種做法擾亂了市場，在使廣大投資者蒙受巨大經濟損失的同時，上市公司等則獲得了他們期望的非法利益。
2、信息披露的非主動性。真實、完整并及時、主動地披露公司的信息(尤其是財務信息)，這是上市公司的責任和義務。但是，目前我國上市公司對信息披露總是抱著能少則少、能不披露就不披露的心態，而不是將其看作自己應該主動承擔的一種義務和股東應該享有的一項權利。這種認識上的偏差，必然造成上市公司信息披露的非主動性的發生，進而信息披露中的隨意性和滯后性就不可避免，嚴重地影響了上市公司信息披露的質量。
3、上市公司違規披露會計信息的成因。(1)利益驅動。首先，是上市的誘惑。在銀行業被大量的呆賬、壞賬“套牢”而對向企業放貸心存顧忌的時候，證券市場就為處于嚴重“缺血”狀態下的企業提供了更為廣闊的融資空間和渠道。從深圳和上海兩地證交所披露的有關資料來看，在信息披露違規的上市公司中，有不少的公司基于包裝上市的目的，或者利用各種手段虛增利潤，或者制造虛假證明文件，或者進行虛假陳述，在其招股說明書中發布不實信息，以此獲得上市資格。其次是配股的吸引。上市公司對資金的需要是持續不斷的，為了獲得配股資格以滿足其持續的資金需求，上市公司往往就粉飾會計數據，進而披露虛假的會計信息。(2)監督約束不力。主要表現在職業審計監督的有效性不足、會計準則的約束力軟化、上市公司信息披露制度不規范、證券監管部門的懲處不力方面。
(二)我國上市公司信息披露在制度體系方面存在的問題
1、信息披露制度欠合理。上市公司的信息披露制度，一般包括初次披露制度和持續披露制度。在各國的《證券法》中，通行的做法是將關于初次披露和持續披露的規定分別列入專門規定證券發行與證券交易的章節中。然而，我國的《證券法》卻將兩種性質不同的信息披露行為加以了混同規定。嚴格地說，這種立法框架是欠科學的，容易使人模糊兩種披露的具體要求和完整內容，影響上市公司信息的充分披露。
2、違法披露的法律責任規定欠完整。違法披露的法律責任是上市公司信息披露制度體系的重要組成內容，其目的是使違規者受到嚴厲的處罰，使利益受損者得到合理的賠償，以此維護證券市場的公平與公正。概括起來，上市公司信息披露的法律責任主要有三種：行政責任、刑事責任和民事責任。但是我國在這一方面的規定還存在一定的欠缺，如：招股說明書的披露，體現了投資者與上市公司之間的契約關系；而定期報告和臨時公告的披露，并不體現上市公司與投資者之間具有契約或合同關系。從這一角度講，我國的有關證券法規在界定法律責任的歸屬時，應針對不同的人、不同的注意標準而規定不同的舉證責任、抗辯事項和損害賠償范圍。但是，目前我國的有關證券法規在這一方面并未做出明確、細化的規定，也沒有區分不同性質的信息披露，上市公司應負怎樣的法律責任。
3、信息披露的標準(即重要性標準)不科學。從我國的信息披露制度體系來看，對信息重要性的判斷采取的是一種“二元標準”，即對招股說明書和定期報告適用“投資者決策標準”，而對臨時報告適用“股價敏感標準”。這雖是當今世界對于上市公司信息披露監管的普遍認識，但從理論上講，投資者決策標準的內涵遠比股價敏感標準的內涵要豐富。證券價格，只是投資者做出理性投資決策所必須考慮的一個重要卻非推一的因素，而其它諸如發行證券的公司的未來前景、市場整體狀況等，都是投資者需要考慮但又無法由股價敏感標準所真實、準確反映的因素。另外，也是上市公司進行正確信息披露的出發點。投資者決策標準要求上市公司站在投資人的立場上判斷信息的重要性，從而決定有關信息是否應披露，而不是根據有關信息的披露對公司自身的影響來做出是否應披露的判斷，這樣才更能體現現代證券法“保障投資者利益”的精髓。因此，投資者決策標準比股價敏感標準更為嚴格、嚴密，也更符合—個國家對證券市場進行監管的目標。
二、解決上市公司虛假信息披露的對策
(一)加強對上市公司信息披露的制度建設
上市公司信息披露的制度建設包括兩個層面：一是制定信息披露的準則，二是制定信息披露的規則體系。信息披露準則是上市公司組織信息披露工作的基本原則和行為規范，是上市公司履行信息披露義務的準繩。信息披露規則體系是對上市公司信息披露工作的具體規定。
1、制定誠信準則。誠信應是上市公司信息披露的首要準則。因為只有講誠實、守信用，才能自覺地按照真實、準確、完整、及時的要求進行信息披露，從根本上杜絕造假。由于上市公司誠信意識不強以及對公司領導人的業績考核過多依賴于收入、利潤等指標，導致實際工作中上市公司披露虛假信息的現象較為普遍。為此，一方面必須切實加強誠信教育，提高相關人員的誠信意識；另一方面，也要加強上市公司的誠信道德建設，把好上市公司信息的“出口”關。另外，必須完善會計人員從業資格制度，會計人員必須持證上崗，同時要加強對會計人員的考核和淘汰制度，并接受財政部門及上級財會部門的監督。再次，在會計人員使用中要堅持邊使用，邊培訓，邊提高的原則。
2、制定信息披露持續準則。持續信息、披露是上市公司的責任。持續信息披露要求上市公司在持續經營過程中，要嚴格按照法律、法規和公司章程的規定披露信息。持續信息披露是提高信息披露完整性和及時性的保證，能為投資者對上市公司的投資價值進行客觀評價和動態判斷提供依據，同時也可
為市場監管提供依據。
3、制定信息對稱準則。信息對稱準則是維護全體投資者的知情權，保護證券市場的公平性的重要準則。證券市場上，不同投資者之間往往存在著嚴重的信息不對稱性，即不同投資者之間在信息來源、信息量，以及信息的真實性、準確性、完整性、時效性等方面均不盡相同。信息的不對稱性，會嚴重損害證券市場的公平性。因此，上市公司在披露信息時應采取措施，盡量提高信息的對稱性，切實維護全體投資者的知情權。
(二)改革上市公司信息披露監管體制，強化政府的監督作用
目前，我國負責上市公司信息披露監管的管理機構主要包括證券主管機關和證券交易所。它們在上市公司信息披露監管中的職責、地位和作用，既與國家實行的證券監管體制密切相關，也與上市公司所披露信息的性質密不可分。上市公司在發行上市以后所進行的持續性信息披露，其監管主要是由證券交易所進行，證券主管機關一般僅就重大事項或違規行為進行監管。然而，政府作為國家宏觀經濟的管理者，卻并未在其中擔負起應有的職責，這不能不說是一個缺陷。政府應建立健全“游戲規則”，充分發揮政府的監管作用。
(三)全面加強職業審計的職業道德建設，提高上市公司會計信息質量
中國注冊會計師協會雖然頒布和實施了《中國注冊會計師職業道德規范指導意見》，但是，這一受注冊會計師行業、政府有關部門以及社會公眾高度關注的道德規范，卻在現實經濟生活中被注冊會計師們在收益—成本的權衡中踐踏了，造成了注冊會計師質量意識不強、風險意識淡薄、執業行為混亂，進而輕易讓虛假信息“上市”的嚴峻局面。會計師事務所與上市公司本是裁判員與運動員的關系，但裁判員的利益是由運動員給的，而且請誰來當裁判，則由運動員說了算，于是會計師事務所反而要依附于上市公司，上市公司的虛假信息也就由會計師事務所來幫著做了。因此，要制約上市公司的虛假信息，還須建立和完善注冊會計師職業道德體系，包括注冊會計師職業道德信念系統、注冊會計師職業道德規范系統以及注冊會計師職業道德操作系統等。否則，必將影響我國上市公司信息披露的質量。
(四)建立健全內部管理控制制度
新會計制度的實施，使企業在理財方面有了更大的自主權。因此，企業根據國家有關財政財經規章制度，制定適合本企業實際情況的內部管理、控制、牽制制度，除極少數國有企業必須由國家獨自經營外，要積極推進股份制，發展混合所有制經濟，實現投資主體多元化。建立多元股權結構，鼓勵機構投資者特別是海外機構投資者參股，優化股權結構，提高公司治理決策的科學性，進而提高公司治理會計信息披露質量。
(五)加強法律法規的建設，嚴肅財經紀律。加大監管和處罰力度
我國應在適當的時候，一方面對《證券法》這一規范上市公司信息披露的基本法律進行修訂和調整，完善我國上市公司的信息披露制度體系，實現上市公司信息的正確、充分披露。另一方面在對相關法律、法規的修訂增補時，應該加強和細化其中對證券民事責任方面的規定，建立和完善與此相關的訴訟機制，明確不同的信息披露違規行為所適用的司法程序，形成一個適宜的、暢通的上市公司信息披露法律責任的追究和懲戒機制，以使上市公司違規的信息披露行為真正受到法律的約束和制裁。嚴格執法、強化監督，進一步明確披露虛假信息應承擔法律責任和行政責任。
上市公司信息披露管理辦法范文第5篇
一、上市公司協議收購信息披露的邏輯
(一) 協議收購信息披露的基本特點
(1) 信息披露時間上。由于收購人和被收購公司股東間的要約過程是不公開的, 因此協議收購的信息披露是在事后公開, 這就要求在達成收購協議后, 在信息披露的時間上, 明確要求三天內收購人必須就該協議做出書面報告且發布公告。當然, 在協議達成前, 包括協議的過程、收購的內容等方面, 是不需要向國務院證券監督管理機構及證券交易所公開的。
(2) 信息披露內容上。在信息披露的內容上, 盡管我國現行的證劵法并沒有硬性規定, 但是《上市公司收購管理辦法》中明確指出:權益披露點的基礎是5%的持股比例, 并由此出發, 分別規定了三種不同持股比例的情況下的信息披露內容。分別是:持股比例超過5%, 但是沒到20%的情況下, 投資者應當就權益變動編制簡式報告書;持股比例超過20%, 但沒到30%的情況下, 投資者應當就權益變動編制詳式報告書;持股比例超過30%的情況下, 投資者應當就權益變動申請豁免, 對于申請的提交, 應當在收購協議起效的三天內編制上市公司收購報告書。
(3) 信息披露方式上。目前我國的信息披露方式主要包括以社會公眾為對象的公告和以證劵監管機構為對象的報告。其中發布的信息內容相同, 公告與報告的使用是聯動方式, 并不存在單獨使用某種方式的情況發生, 在對收購信息的監管中也是這樣。
(二) 協議收購信息披露的立法規制路徑
在對信息披露的立法規制上, 要以上市公司的收購活動作為出發點, 其規制不在于對收購結果的公正性的保持, 而是要對收購過程的公正性做出保障。由此出發, 針對收購信息的披露規制路徑, 主要包括證劵市場信息的整合、合理收購程序的建立、嚴格的信息公開制度以及相關的責任體系等。目的是為了防止上市公司操縱市場、利用內幕進行收購交易、確保上市公司的利益、確保證劵市場的穩定以及防止被收購公司的股東不能得到公平的對待在收購的過程中。
在協議收購信息披露中, 對于信息依照證劵法規制路徑, 可以分作公開制度規制的信息以及由不正當行為規制下的禁制信息。監管權益披露、防止幕后交易以及監管市場操控組成了該監管結構。
二、上市公司協議收購信息披露的規范
(一) 相關規定要統一
由于對持股來源以及《收購辦法》對于《證劵法》中收購人的權利的否定, 直接導致了在協議收購方面, 《收購辦法》和《證劵法》矛盾重重, 沖突嚴重。因此, 要規范我國現行的上市公司協議收購信息披露規制, 首先就要統一相關規定, 特別是《收購辦法》和《證劵法》中權益披露和收購人權利的規定, 一定要做到和諧一致。
從權益披露制度出發, 對于上位法和下位法的沖突問題, 應當在立法修改時進行消除, 并對上位法和下位法的銜接問題好好處理, 統一規定。對現階段而言, 不管投資者是通過什么場所, 用了什么方式, 只要持股達到5%, 為了方式因收購產生的內幕交易, 為了讓公眾及時了解大股東的交易行為, 為了預防人為的操控市場, 必須要求投資者履行信息披露義務。
(二) 披露信息要結合
在實踐中, 證劵法必須制定一個事實標準以規范上市公司的收購行為, 明確信息披露目的, 當持股量達到一定比例后, 要結合目的披露和持股數量, 對不同的目的, 規定不同的信息披露監管制定, 并依據監管措施的不同、大宗交易下控制權的變動不同, 對法律后果進行不同的設定。
在千差萬別的上市公司股權結構中, 區分監管要求的核心因素是對收購目的的披露, 而不是表明意義上的單純持股數量。這樣設計規制的目的, 在于減輕來自投資者買賣股票的成本與披露的負擔, 以利于不易控制權為目的的、市場正常的買賣活動的活躍。
僅以證劵交易過程而言, 刨除股票買賣的目的不同, 上市公司收購與一般大量購買上市公司股票的投資行為, 在外在表現上, 并沒有截然不同的行為模式和極具辨識的行為特征。因此, 在實踐中, 對于收購目的的披露就成了區分收購還是投資行為的重要手段。進一步要求了信息披露中, 對于目的披露和持股數量的結合。
當然, 出于收購人對其收購策略的考量, 在對上市公司收購時, 往往對其收購目的會隱蔽或者否認, 因此, 對于信息披露, 要結合每次收購人的披露信息和收購行為, 對收購人的持股意圖仔細分析并判斷收購人的披露信息是否存在虛假現象, 如果收購人故意隱瞞收購目的, 則違法了相關披露規定, 要對收購人追求法律責任。
(三) 規則疏漏要補充
在市場實踐中, 可以發現我國現行的證劵法中對于協議收購的簡單規定, 不足以應對協議收購存在的問題, 在監管的過程中, 常常讓監管者感到監管無據, 問題叢生。對規制疏漏進行適當的補充, 能夠有效緩解目前立法中, 由于先協議后披露的規定, 導致的操控金融市場的行為和幕后交易的違規操作。
在收購協議中, 對于信息披露要做到有的放矢。依據自身的需求, 買賣雙方可以靈活的安排資金, 適度調整收購條件, 采取更加合理靈活的方式在股價與價金的支付上。由于現行體系中, 對于協議的收購交易杠桿比例規定不明, 對于金融機構融資以支付收購資金是否合規, 在監管實踐中意義不明, 因此, 需要明確監管要求, 統一監管意見, 預防過度隨意的收購方式, 在維持低成本高效率的收購協議的基礎上, 對收購方式進行合理的監管。
不僅如此, 被收購公司的董事會需要對收購進行表態, 以便于其他股東做出決定, 對于其所持有的上市公司股份, 要向收購人提供轉讓協議。被收購公司的董事會在將收購意見抄送收購人的同時, 要對國務院證券監督管理部門和證券交易所進行報告。
(四) 報告公告要區分
盡管在實踐中, 對信息的披露, 投資者要同時做出報告和公告, 且報告和公告是聯動形式, 不存在單獨發布的情況, 但是對于報告和公告還是要區別對待。例如, 為了保護收購人的利益, 防止收購中的協議泄露, 對于重大事件的收購協議在法律規定的基礎上, 可以不必發布公告, 僅僅針對監管機構報告即可。在例如, 為了平衡投資者和大股東買賣股票之間的利益, 在法律規定的基礎上, 允許收購人可以推遲公告的發布。這是因為, 相比起來, 公告僅僅是“廣而告之”, 而報告還兼具通知備案的意思, 便于有關部門進行適當監管。當然, 需要注意的是, 無論是哪種情況, 對于收購協議信息披露的公告推遲或者豁免申請, 必須依照法律的相關規定, 符合法律的審查程序。
三、結語
綜上所述, 我國上市公司協議收購信息披露的邏輯與規范, 受我國特殊的資本市場股權結構所影響, 在我國上市公司收購中協議收購占據重大的比重, 決定了我國的證劵法的立法研究, 要在我國的證劵市場中開展和完善。雖然全球資本市場的發展具有共同性, 但是我國協議收購的信息披露問題只能借鑒國外的經驗或者文獻, 卻不能以此來解決。實際上, 在對我國上市公司的協議收購信息披露的研究中, 必須要立足我國國情, 基于現實情況, 在市場實踐中, 找到我國證劵市場信息披露監管的問題所在, 從而真正做到符合我國市場情況的有效方法, 來科學合理的解決由收購協議帶來的信息披露的問題。
摘要：作為監管上市公司收購的重要方式, 各國對于信息披露的制定都是收購立法的要點。我國的收購方式通常采用的都是協議收購, 但在制度的架構上, 呈現出結構零散、沒有科學的信息披露制度、監管資本市場的上市公司并購困難的現狀。因此, 文章基于信息披露程序和防范證劵違法行為的考量, 為了完善現行規制的疏漏, 從邏輯和規范方面, 解決了實踐中的疑難問題。
關鍵詞：上市公司,信息披露,邏輯與規范
參考文獻
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