投資對賭協議范本范文第1篇
2012年1月10日, A公司、A公司股東張三和李四 (以下統稱“原股東”) 與甲公司、乙公司、丙公司、丁公司 (以下統稱“機構投資者”) 簽署《增資合同》, 機構投資者出資人民幣2億元, 其中計人民幣2468萬元作為A公司的注冊資本, 計人民幣17532萬元作為A公司的資本公積。
2012年1月15日, A公司、原股東與機構投資者簽署《A公司增資合同》之補充協議》, 協議約定:A公司如不能在2015年9月30日之前公開發行股票并在證券市場上市, 機構投資者有權選擇要求原股東或A公司回購機構投資者所持有的全部或者部分公司股權, 回購價格為按照機構投資者投資額10%的年復利計算的本金及利息之和與機構投資者所持有股權所對應的凈資產兩者較高者。A公司收到機構投資者的增資款人民幣2億元在財務報表上應當作為權益確認, 還是作為負債確認?
上述案例是一個典型的投資對賭協議, 實務中廣泛運用于PE投資時約定保護自身利益的相關條款, 核心是業績是否能夠實現的對賭。所謂“對賭協議”, 是指投資方 (收購方) 與融資方 (出讓方) 在融資 (或者并購) 協議時, 對于未來不確定的情況進行的一種約定。如果約定的條件出現, 投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現, 融資方則行使一種權利。由此可見, 對賭協議實際上是期權的一種形式。“對賭協議”主要分為兩大類型, 即企業股權變動型和新老股東權利義務變動型, 常見類型有以下幾種:
1.股權調整型:該類協議主要約定, 當企業未能實現對賭目標時, 老股東將以無償或者象征性的低廉價格調整一部分股權給新股東。
2.貨幣補償型:該類協議主要約定, 當企業未能實現對賭目標時, 老股東將向新股東給予一定數量的貨幣補償, 但不調整雙方的股權比例。
3.股權稀釋型:該類協議主要約定, 當企業未能實現對賭目標時, 老股東將同意新股東以低廉價格再向企業增資一部分股權。
4.控股轉移型:該類協議主要約定, 當企業未能實現對賭目標時, 老股東將同意新股東以低廉價格增資或以低廉價格受讓老股東的股權, 以使新股東獲得其對企業的控制權。
5.股權回購型:該類協議主要約定, 當企業未能實現對賭目標時 (特別是未能實現上市目標時) , 老股東將以新股東投資款加固定回報的價格回購新股東的股份, 以使新股東退出投資。
6.股權激勵型:該類協議主要約定, 當企業未能實現對賭目標時, 老股東將以無償或者象征性的低廉價格轉讓一部分股權給企業管理層, 以實現企業對管理層的股權激勵。
7.股權優先型:該類協議主要約定, 當企業未能實現對賭目標時, 老股東將獲得股息分配優先權、剩余財產分配優先權、超比例表決權等權利。
二、“對賭協議”會計確認探析
對于上述案例的會計處理問題, 《企業會計準則第37號—金融工具列報》第八條規定, “對于是否通過交付現金、其他金融資產進行結算, 需要由發行方和持有方均不能控制的未來不確定事項 (如股價指數、消費價格指數變動等) 的發生或不發生來確定的金融工具 (即附或有結算條款的金融工具) , 發行方應當將其確認為金融負債”。本案例中, 由于機構投資者可能要求A公司回購其所持股權, 根據準則規定A公司應將機構投資者繳付的出資計人民幣2億元確認為金融負債, 在財務報表上列報為一項“長期應付款”, 而不應當作為A公司的新增股本及資本公積列報。
本案例在實務中具有相當的代表性。毋庸置疑, 對于會計準則已經明確規定處理方法的經濟事項, 應當遵循其規定。筆者無意于挑戰準則的權威性, 但是針對“對賭協議”確認為金融負債的會計處理, 筆者認為在我國現行法律法規框架下缺乏可操作性, 甚至會導致混亂, 極大地增加財務信息的管理成本, 不符合投融資雙方資本運作的實際情況, 理由如下:
(一) 確認為金融負債與法律形式不符
首先, PE (私人股權投資, 本文中與機構投資者同一含義) 取得股權, 系依法登記的權益持有人。根據我國《公司法》《公司登記管理條例》《公司注冊資本登記管理規定》等規定, PE的投資行為經過融資方董事會、股東會決議通過, 由注冊會計師審驗并出具驗資報告, 經工商管理部門登記為權益持有人, 依法享有股東的權益和義務, 而非債權人地位。股東與債權人的權利義務具有本質性差異, 人民法院在審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件時, 不會因雙方簽署對賭條款而否認PE的股東身份, 只要出資行為不存在瑕疵, PE主張的股東權利應當得到支持。如果會計上確認為負債, 則與PE在法律上具有的股東身份不相符。
其次, 會計處理通常應當遵循法律形式。盡管準則規定:“企業應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告, 不應僅以交易或者事項的法律形式為依據”, 即會計信息質量要求中的“實質重于形式”。任何經濟行為不能凌駕于法律之上, 通常情況下法律規定是會計處理的前提。筆者認為, 確認為權益正是反映了經濟實質, 而確認為負債則將導致實質與形式脫節, 扭曲經濟事實。從外部審計師視角看待該問題, PE投資時出具驗資報告表明是權益資金, 并在驗資事項說明中明確超過注冊資本部分計入資本公積, 而在實施財務報表審計時, 若又認可企業將其列報為負債, 豈不自相矛盾?事實上, 在股東出資問題上, 實務中更加強調“形式重于實質”, 例如因股東出資不到位, 或者抽逃出資, 財務報表并不因此以實際出資金額記載實收資本, 而是反映為應收股東的出資款。
再則, 司法實踐中支持列報為權益工具。2012年11月, 最高人民法院對海富投資有限公司訴甘肅世恒有色資源再利用有限公司不履行對賭協議補償投資案, 做出終審判決。這是我國首例對賭協議案, 最高院判決從法律上否決了股東與公司之間損害公司及公司債權人利益的對賭條款的法律效力, 但認可了股東與股東之間對賭條款的合法有效性。根據該案最高人民法院判例所體現的法律原則, 機構投資者要求A公司以事先確定的回購價格回購其所持全部或部分A公司的股權, 損害了A公司及其債權人的利益, 在法律上可能被認為不具合法性, 因此A公司可以拒絕機構投資者提出的股權回購要求, 也可以要求原股東回購機構投資者所持有的股權。在這種情況下, 根據《企業會計準則第37號—金融工具列報》第八條的規定, A公司可認定要求以現金、其他金融資產結算的或有結算條款相關的事項不會發生, 將機構投資者繳付的出資計人民幣2億元確認為權益工具。
(二) 確認為金融負債與雙方投融資管理目標脫節
從投融資雙方投出或取得資金的動機、內部履行的決策程序、權利義務約定、投資后續管理等分析, 幾乎不具有負債資金的任何特征。
首先, 從融資方來看, 在股權結構安排、現金流量預測、財務預算、償債計劃、股利分配預案等財務活動中, 均將該融資作為一項股權融資來進行財務管理, 內部控制環節也不能支持作為負債列報。若融資方確認為負債, 會計報表提供的信息不能反映財務管理的實際行為, 企業內部管理層等非財務專業人士、外部報表使用者等難以理解經營行為為何未在財務報表中反映, 財務信息的相關性將大打折扣。
其次, 從投資方來看, 簽訂“對賭協議”是PE行業的通行做法, 法律并無禁止。PE的主業就是股權投資, 而不是如信托投資公司那樣僅僅是資金的提供者, 兩者最大的區別是提供的資金性質不同, PE等私募股權基金提供的是權益資金, 信托投資機構提供的是債務資金且獲取固定回報, 如房地產信托等。PE的使命是作為機構投資者, 在向融資方提供資金的同時, 幫助提升企業管理水平和治理水準等增值服務, 在企業價值增長中獲得收益。實務中, 對于投資額較大的PE, 通常以股東身份向融資方派出治理層或管理層人員, 擁有董事席位、經理層等高管, 參與企業的經營決策。從公司治理機制原理角度, 參與企業決策往往只有基于股東身份才能得以實現, 債務資金提供者并不參與融資方經營管理。如果融資方作為債務處理, 那么投資方就應當作為一項債權列報, 其財務報表可能出現大額應收款項, 這在整個PE行業可能無法獲得足夠支持, 會計處理將遭到嚴重質疑。
最后, 將投資確認為負債對企業經營可能產生負面影響。確認為金融負債的結果, 是降低了企業凈資產額, 提高了資產負債率水平, 這對企業融資、招投標、資質條件、準入門檻等可能帶來不利影響, 尤其是影響企業的融資。在我國, 對企業的準入條件很多體現在注冊資本及凈資產方面, 如施工行業相應資質對凈資產規模要求不同, 不同負債率水平獲取銀行信貸資金的利率不同等。又如:《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定, 在主板公開發行股票并上市的企業, 發行前股本總額不少于人民幣3000萬元, 創業板上市則是發行后股本不少于人民幣3000萬元;《商業銀行法》規定, 全國性商業銀行的注冊資本最低限額為人民幣10億元, 城市商業銀行的注冊資本最低限額為人民幣1億元, 農村商業銀行的注冊資本最低限額為人民幣5000萬元等;《證券法》規定, 企業發行債券, 其累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十。會計準則應當服從、服務于企業經營活動, 恰當反映經營結果, 如果會計核算結果與企業經營脫節, 則不符合會計職能的基本定位。
(三) 確認為金融負債可能導致監管混亂
根據《公司法》的規定, 我國注冊資本實行法定資本制, 注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額或全體發起人認購的資本總額, 并規定了設立公司的最低注冊資本額, 同時還嚴格實行資本的三原則, 即資本確定原則、資本不變原則、資本維持原則。因此, 我國的公司在年檢、發行上市、特定行業股東資格等方面受到嚴格監管, 將工商登記部門認定為注冊資本的權益資金確認為負債, 可能導致財務報表無法得到采信, 嚴重影響企業的經營行為。例如, 企業可能無法通過工商年檢。我國對企業實行年檢制度, 即登記機關依法按年度根據企業提交的年檢材料, 對與企業登記事項有關的情況進行定期檢查。登記機關主要通過審計報告意見類型和已審會計報表附注對重要會計科目的詳細披露, 尤其是應收應付科目、實收資本、資本公積等科目, 檢查企業是否存在出資不到位或抽逃出資情況。若將企業吸收投資確認為負債, 會導致注冊資本與實收資本出現差異, 可能無法得到登記機關認可, 或者雖然可以解釋這種差異, 但無疑增加了監管成本。又如, 可能會對企業上市及監管產生影響。IPO企業在上市前引進的戰略投資者, 通常會簽訂對賭協議。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》等文件規定及證券監管部門的要求, IPO企業股權應當清晰、穩定, 而對賭協議的存在, 可能會造成股權結構發生重大變化, 導致實際控制人或管理層變化, 給公司帶來較大的不確定性。因此, 證券監管部門要求上市前清理影響股權穩定的對賭, 如上市時間對賭、業績對賭、股權對賭、董事會一票否決權安排、企業清算優先受償協議等。但是, 對于不影響股權及經營穩定的對賭安排, 證券監管部門并未明確要求其在上市之前予以清理, 實務中也存在相關的案例。如果資本市場上將涉及PE對賭投資確認為負債, 將不利于企業上市及再融資審核, 會計監管可能會引發一些問題。再如, 會計與稅務協調難度加大。若將PE對賭融資確認為負債, 相應地資金成本 (分紅) 應當作為期間費用—財務費用 (利息支出) 列支。但是, 按照稅法規定, 稅務機關對此項費用支出并不認可, 而是認定為資本回報, 即股利分配。因此, 企業進行稅務申報時需要進行納稅調整。盡管會計與稅務之間存在永久性或暫時性差異, 但本案例確認為負債導致的差異無疑加大了稅務協調難度, 增加了企業管理及稅務機關的監管成本。此外, 國有資產監管、外商投資企業的監管、金融證券企業的監管、國家行業主管部門的監管等, 也可能因工商登記與會計確認差異帶來一系列問題。
(四) 確認為金融負債與該資金屬性不符
負債是指企業過去的交易或者事項形成的、預期會導致經濟利益流出企業的現時義務, 所有者權益是指企業資產扣除負債后由所有者享有的剩余權益。本案例中, 對賭條款約定三年之后的回購價格, 因未來事項存在重大不確定性, 并不是企業的現時義務, 也難以預期是否會導致經濟利益流出企業, 即不滿足負債的定義。2013年7月, 國際會計準則理事會發布的《財務報告概念框架 (討論稿) 》擬修訂負債的定義, 其中對于“現時義務”存在三種觀點:一是現時義務必須來源于過去事項并且嚴格無條件執行。如果主體在理論上可以避免未來經濟資源的轉移, 那么就不存在現時義務。二是現時義務必須來源于過去事項并且在實際上無條件執行。如果主體沒有實際能力避免未來轉移資源的行為, 那么認為該義務實際上是無條件執行的。三是現時義務必須來源于過去事項, 但對主體的未來行為可能是條件性的。目前國際會計準則理事會反對觀點一, 但對于究竟采納觀點二還是觀點三, 尚未形成初步意見。本案例似乎并不滿足上述“現時義務”的條件。
相反地, 在對賭時點之前的較長期間, 雙方按照權益資金承擔責任和享有義務, 即融資方不需要定期支付利息, 可以享有利潤分配收益。如果先確認為負債, 在滿足對賭條款時轉為權益工具 (根據筆者的經驗, 多數對賭協議能夠達到約定條件) , 則不符合準則關于“同一企業不同時期發生的相同或相似的交易或事項, 應當采取一致的會計政策, 不得隨意變更”。在達到對賭條款情況下, 不同的會計處理造成財務報表不具有可比性。因此, 融資方確認為負債, 不能如實反映企業資金來源的性質, 無法傳遞真實、可比的財務信息。
三、探討與建議
筆者認為, 對于本案例確認為權益工具而不確認為金融負債, 可以理解為:
(一) 投融資價格談判為“或有對價”
在資本市場, 越來越多的企業合并涉及或有對價, 或有對價主要表現為對未來業績的對賭條款, 如約定被合并單位合并后幾年的業績分別達到某一標準, 購買方需向股權轉讓方追加支付一定的款項, 有些約定將股份的轉移與或有對價條件相結合, 在交易設計上更為復雜。對于涉及或有對價的發行股份購買資產交易的企業合并, 會計處理同本案例類似, 即增加購買方權益工具和資產。對于或有對價的處理, 準則及有關解釋進行了明確規定, 即待或有對價實際發生時根據是否超過一年進行相應處理。
(二) 若未達到對賭條款而進行股權回購, 可以理解為股權處置
投融資雙方對賭時間通常較長, 一般超過三年。如本案例, 在機構投資者持股三年后, 以約定的價格將所持有A公司股權轉讓給原股東, 獲得相應的投資收益。對于超過股權比例的回報, 可以理解為“同股不同權”, 這為2006年修訂后的《公司法》所允許。
(三) 可以理解為披露而非確認事項
某項經濟事項, 滿足會計要素的確認條件時應當反映在財務報表中, 不滿足確認條件時應視相應的情況進行披露。筆者認為, 本案例應當確認為權益工具, 對其中的對賭協議進行充分披露。針對本案例及類似經濟業務, 筆者建議:
1.投融資雙方在簽訂投資協議時, 應當符合相關法律法規的規定, 確保協議的有效性, 不能損害債權人及其他投資者的合法權益, 如對賭條款可約定由原股東承擔業績補償等。
2.目前財政部正就《企業會計準則第37號—金融工具列報》進行修訂, 建議進一步考慮和研究類似問題在我國法律框架下的具體實施。在現階段, 可制定相應的會計處理解釋, 將其作為權益工具列報, 并作為或有事項在財務報表中進行充分披露。
3.會計活動應當服務于經濟發展, 同相關法律法規協調一致, 客觀、高效地提供有價值的會計信息, 減少社會交易及管理成本。對于類似本案例的相關規定, 應當考慮準則制定的合理性、實用性。
摘要：會計準則對“對賭協議”下的會計處理進行了相應規定。但是, 現行準則的規定在實務中帶來了不少問題, 難以與相關法律法規及企業經營管理、部門監管協調一致。本文由案例引出問題, 對案例中確認為金融負債可能產生的影響進行探討, 并提出建議。
關鍵詞：對賭協議,會計處理,建議
參考文獻
[1]財政部.企業會計準則[S].北京:經濟科學出版社, 2006.
投資對賭協議范本范文第2篇
甲方(受托人)：
法人代表或法人授權責任人：
乙方(委托人)：
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甲乙雙方在充分信任的基礎上，本著平等互利的原則，經過友好協商，自愿達成如下合同：
一、委托事項：乙方出資(大寫)：(小寫： _元)、委托甲方投資理財，以求獲得較好投資理財收益。
二、甲方的權限范圍
甲方對乙方投資資金的使用，主要用于甲方經營許可的金融投資擔保、小額貸款、種植、養殖、路橋建設、房地產開發等項目，不得將資金挪作它用，以確保資金安全。
三、委托事項具體要求
(一)、委托方式：
1、本金紅利分配方案一：乙方委托投資期限為 年，在 年內乙方不得撤資.在委托期內，甲方保證乙方所得紅利不低于甲乙雙方協定的年紅利率。在委托期限到期，乙方要求收回投資， 3天內甲方負責將本金和紅利清算結乙方，待乙方辦理清算手續完畢后，將本金紅利款項轉入乙方指定的帳戶：戶名：賬號：開戶行： .
2、本金紅利分配方案二：在委托期滿后，如果乙方不愿收回本金，要求繼續投資 年，甲方可將期滿紅利分配與乙方， 年及以上時間仍執行原協定的年紅利率 。如果甲方經營虧損，虧損責任由甲方承擔，乙方不承擔虧損責任，并保證本金返還。
(二)、委托投資期限為一年。如果乙方提前撤資，必須提前7天通知甲方，甲方應作好提前退資準備，甲方根據乙方投資期限長短有權減少合同中規定的紅利。6個月以上(含6個月)，一年以下紅利不低于 ;6個月以下紅利不低于。
(三)、 有限公司是本著投資自愿，撤資自由，為投資者保密的原則。誠信經營，合法守信，把投資者的利益放在第一位是本公司的經營宗旨。
四、雙方的權利和義務
(一)、甲方的權利和義務：
1、受乙方委托，甲方有權對乙方的投資資金自主使用和管理，但應高度負責，確保乙方的資金安全獲利。
2、在合同期限內，甲方有責任和義務對乙方的資金保值增值，并對乙方的個人財富，家庭情況等資料保密，不得對其他人泄漏。
3、甲方對經營產生的紅利要按約定履行合同，將紅利主動轉入乙方帳戶的，有義務將紅利轉入本金如數額告知乙方。
(二)、乙方的權利和義務：
1、乙方須向甲方提供的資料，包括真實姓名、身份證號碼、家庭住址、銀行戶名、帳號、家庭電話、移動電話，電子郵箱等資料。
2、對甲方的經營有權監督和建議，并積極支持甲方合法經營，不干涉甲方合法經營。
3、乙方對甲方所提供的投資理財經營情況負有保守商業秘密的義務，未經甲方同意，乙方不得擅自將投資理財協議等資料向第三方提供或泄漏。
五、合同的變更和終止
1、對本合同中的約定如需要修改或有未盡事宜，需要經過雙方協商同意后以書面形加以修改或簽訂補充協議。
2、在執行本合同過程中，對雙方發生的任何爭執，首先應通過友好協商解決。如協商不成，任何一方均可以向甲方所在地的仲裁機構提請裁決或向當地人民法院提請訴訟。
3、合同期滿或乙方提前撤資，乙方須帶好《委托投資理財協議書》，投資款收據，才能辦理本金和 紅利結算手續。
六、其它
1、本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，兩份合同具有同等法律效力。
2、本合同自雙方代表簽字日起生效，
甲方： 乙方：
法人代表或法人授權責任人(簽章)：
本人(簽章)：
聯系電話：聯系電話：
時間： 年月日 時間： 年 月日篇二：委托投資協議(格式范本) 委托投資協議
甲方(委托人)：
身份證號：
乙方(受托人)：
身份證號：
根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，甲、乙雙方本著相互信任的原則，經協商一致，現就委托投資事宜，自愿達成如下協議，以資雙方秉誠履行。
一、委托事項
甲方將其向公司投入的投資款共計人民幣 元，該投資款占公司 %的股權比例?，F甲方將該投資款全部委托給乙方管理，以乙方名義持有其該股份并代為行使相應投資權利。
二、委托事項交付
甲方投資款全部到位后，由乙方向甲方出具收據。該收據是雙方對本協議項下委托事項交付的確認依據。
三、委托期限
上述委托期限為年，自 年月日起到 年月日止。委托期限屆滿后，甲方未以書面形式撤消委托的，本協議委托事項自動延續。
四、投資權益
甲方享有本協議項下委托事項的收益權、剩余財產分配權、增資優先認購權等全部財產權利，包括但不限于分紅所得及其他收益，以及公司解散或者清算完畢后剩余財產分配所得等投資權益。乙方代為收取投資收益后，需及時向甲方進行移交。
五、投資風險
乙方基于本協議之委托而行使相應股份權利所產生的經營風險、股權損失和其他法律后果均由甲方承擔。
六、委托事項告知
乙方需對本協議項下委托事項的處理情況，包括但不限于對該股權的運作和保值增值情況、股東會決議情況、重大訴訟仲裁情況、公司擔保事項及公司財務狀況，向乙方通告并針求乙方意見。
七、轉委托
乙方將本協議項下委托事項轉委托他人處理或者行使權利的，需事先經過甲方書面同意。
八、擔保事項
乙方就公司對外擔保事項代為行使表決權時，需事先經過甲方書面同意。 乙方不得將委托事項所涉股權進行質押或者對外提供其他形式的擔保。
九、乙方責任
乙方不對甲方的委托財產承擔保值增值責任，但是乙方在處理委托事項過程中，對因惡意或者重大過失行為造成的損失，需承擔賠償責任。
十、委托報酬
甲、乙雙方此項委托關系為免費委托，即乙方不就此委托事項向甲方收取任何報酬或者勞務費用。
十
一、爭議解決
雙方因本協議所產生的任何糾紛，應友好協商解決，如協商不成，雙方均有權提起訴訟。
十二、生效及其他
本協議由雙方簽字后即生效。本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。
甲方：乙方：
協議簽訂日期： 年月日篇三：委托投資協議 委托投資協議
甲方(委托人)：
身份證號：
乙方(受托人)：
身份證號：
根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，甲、乙雙方本著相互信任的原則，經協商一致，現就委托投資事宜，自愿達成如下協議，以資雙方秉誠履行。
一、委托事項
甲方將其向 公司的股權比例?，F甲方將該投資款全部委托給乙方管理，以乙方名義持有其該股份并代為行使相應投資權利。
二、委托事項交付
甲方投資款全部到位后，由乙方向甲方出具收據。該收據是雙方對本協議項下委托事項交付的確認依據。
三、委托期限
上述委托期限為自年日止。委托期限屆滿后，甲方未以書面形式撤消委托的，本協議委托事項自動延續。
四、投資權益
甲方享有本協議項下委托事項的收益權、剩余財產分配權、增資優先認購權等全部財產權利，包括但不限于分紅所得及其他收益，以及公司解散或者清算完畢后剩余財產分配所得等投資權益。乙方代為收取投資收益后，需及時向甲方進行移交。
五、投資風險
乙方基于本協議之委托而行使相應股份權利所產生的經營風險、股權損失和其他法律后果均由甲方承擔。
六、委托事項告知
乙方需對本協議項下委托事項的處理情況，包括但不限于對該股權的運作和保值增值情況、股東會決議情況、重大訴訟仲裁情況、公司擔保事項及公司財務狀況，向乙方通告并針求乙方意見。
七、轉委托
乙方將本協議項下委托事項轉委托他人處理或者行使權利的，需事先經過甲方書面同意。
八、擔保事項 乙方就公司對外擔保事項代為行使表決權時，需事先經過甲方書面同意。 乙方不得將委托事項所涉股權進行質押或者對外提供其他形式的擔保。
九、乙方責任
乙方不對甲方的委托財產承擔保值增值責任，但是乙方在處理委托事項過程中，對因惡意或者重大過失行為造成的損失，需承擔賠償責任。
十、委托報酬
甲、乙雙方此項委托關系為免費委托，即乙方不就此委托事項向甲方收取任何報酬或者勞務費用。
十
一、爭議解決
雙方因本協議所產生的任何糾紛，應友好協商解決，如協商不成，雙方均有權提起訴訟。
十二、生效及其他
投資對賭協議范本范文第3篇
甲方：
乙方：
經甲方和乙方友好協商，達成以下協議，雙方同意共同遵守：
一、保密內容的定義
1、甲乙雙方同意，將甲乙雙方在洽談及接觸時雙方相互提供的所有有關信息和資料全部作為本協議中的“保密內容”。這些保密內容包括但不限于甲乙雙方的知識產權、相互提供的創意、服務、數據、技術、財務資料、客戶、業務內容、發展規劃、發展戰略、協議的各項條款、以及所有有關的來往信件、傳真、電子郵件和其他形式的討論內容。
2、保密內容不包括甲乙雙方能夠通過正常渠道獲得的、已經或即將公開可以取得的信息和資料。
3、如果甲乙雙方在相互提供某一信息后合理時間內，對方能證明此前對該信息已有擁有權，則該信息不屬于本協議的保密內容范疇。
4、如果甲乙雙方在相互提供某一信息后合理時間內，對方能證明該信息是此前自行獨立研制的成果，則該信息不屬于本協議的保密內容范疇。
5、如果某一信息為甲乙雙方從第三方(有權轉移或傳播該信息)處獲得，則該信息不屬于本協議的保密內容。
二、不得泄漏及不得使用保密內容
1、甲乙雙方不得泄漏、發布或以其他任何形式將保密內容傳播給其他人，雙方的公司員工及甲方所聘用的會計師、律師等專業人士除外。
2、甲乙雙方須采取合理的預防措施來防止未經授權使用、泄漏、發表或以其他任何形式傳播保密內容。
3、甲乙雙方不得在沒有事先取得對方相關授權代表的書面允許的情況下，將保密內容私自使用，以謀求自己或第三方的利益。
4、如果本協議的保密內容需要被提供給任何有關的訴訟、紛爭，或根據有關法律必須公開，則本協議對保密內容的限制將不復存在。
三、其他條款
1、乙方保證向甲方所提供的保密內容是真實的或基于合理的預期得出的結論。
2、甲乙雙方在執行本協議過程中發生的任何爭執應首先友好協商解決。如協商不成時，甲乙雙方同意將爭執提交中華人民共和國有權管轄的仲裁機構按照法律程序裁決。
3、本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。
甲方：
代表簽字：
乙方：
代表簽字：
投資對賭協議范本范文第4篇
住 址: 聯系電話:
乙 方: 性別: 民族: 身份證號:
住 址: 聯系電話:
甲乙雙方為共同開拓,提高樂器產品銷售市場,根據《中華人民共和國公司法》和相關法律規定,本著平等互利,誠實信用的原則,通過友好協商,一致同意共同投資入股設立有限責任性質的 有限責任公司(以正式工商登記注冊為準),為體現雙方公平公正,特訂立本協議.
第一條 擬設立的公司名稱,經營范圍,注冊資本,辦公地址,法定代表人
1,公司(個體)名稱::
2,經營范圍:
3,注冊資本:
4,經營地址:
5,法定代表人:
第二條 投資各方的出資方式,出資額和占股比例
甲方以: 作為出資, 出資額: 萬元人民幣,占公司注冊資本的 % ;
乙方以: 作為出資, 出資額: 萬元人民幣, 占公司注冊資本的 % ;
第三條 本協議各方的權利和義務
1,根據公司法的規定組成股東大會及董事會,投資各方承諾公司的機構及其產生辦法,職權,議事規則,法定代表人的擔任和財務會計按照《公司法》等國家相關法律規定制定.具體內容見 有限責任公司章程.
2,投資各方的責任以其投入資金比例為限,各方的責任以各自對注冊資本的出資為限.公司的稅后利潤按各方對注冊資本出資的比例由各方分享.
3,投資各方須在本協議簽字生效 日內以現金或現金支票方式打入投資各方一致同意設立的 銀行帳戶,繳足全部出資金額.
4,本協議各方未經其他各方書面同意不得擅自泄露本協議內容(為本協議服務人員和甲乙丙丁四方授權從事與本協議有關事項人員以及按照法律規定必須得知人員除外).
第四條 投資各方認為需要約定的其他事項
1,成立公司籌備組,成員由各股東方派員組成,出任法人代表一方的股東代表為組長,組織起草申辦設立公司的各類文件;
2,出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用,公司設立后該費用由公司承擔;
3,上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項注冊事宜;
第五條 本協議的修改,變更和終止
1,本協議一經簽訂,投資各方不得中途撤股,撤資,但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買,轉讓,合并等.
2,對本協議及其補充協議所作的任何修改,變更,須經投資各方共同在書面協議上簽字方能生效.
第六條 違約責任
1,投資各方如有不按期履行本協議約定的出資義務的,則視作違約方單方終止本協議,其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格,違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方;違約方未出資的,其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格,并有權按照違約方應當出資額追究違約方的違約責任.
2,投資各方如有違反本協議其他約定的,則視作違約方單方終止本協議,其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格,違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方.
第七條 爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議,雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決的,則任何各方均有權通過訴訟途徑解決.
第八條 本協議未盡事宜,由投資各方另行簽定補充協議,補充協議為本協議的有效組成內容部分,與本協議具有同等法律效力.本協議簽定之前,各方之間所協商的任何協議內容與本協議內容有沖突的,以本協議所規定的內容為準.
第九條 本協議自投資各方簽字之日起生效.一式 份,每方各執一份,每份具有同等法律效力.
甲方簽名: 乙方簽名:
簽字日期: 簽字日期:
投資對賭協議范本范文第5篇
甲方：_杞縣金城置業有限公司______
乙方：
經甲乙雙方友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資太康金誠商砼有限公司項目事宜達成如下協議，以共同遵守。
第一條 投資額和投資方式
甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立太康金誠商砼有限公司為項目投資主體。
投資額度; 共計 1321萬
儲料桶8個單價8萬，合計64萬
混凝土攪拌機2套，單價180萬，合計360萬混凝土攪拌車6輛，單價52萬，合計312萬
混凝土泵車1輛，，單價305萬
混凝土攪拌泵車1輛，單價230萬
基礎建設，前期雜項開支，預計50萬(以上款項按實際開支票據計算) 各方出資分別： 甲方出資總額的1121萬
乙方出資總額的200萬
第二條利潤分享
甲方;分享共同利潤的70%。
乙方;分享共同利潤的30%。
項目合作終止共同轉讓后甲乙雙方按其出資比例取得財產。
第三條 事務執行
甲乙雙方共同執行日常事務，技術生產以甲方為主。招商、銷售以乙方為主。
第四條 投資的轉讓
1.一方轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經對方同意; 2一方轉讓其出資額的，在同等條件下，優先受讓對方。
第五條 其他權利和義務
1.乙方負責協調地方關系，尋找經營場地、協調電力、城建、土地部門關系及解決銷售過程中的一切糾紛。負責招聘員工，管理人員、財務人員按1比1配比。
2.甲方負責設備訂購，安裝，生產。
3.進入正常運營后按投資比例從經營利潤中抽回出資額;
第六條 項目確定
合同鑒定后;乙方向甲方交付投資款200萬元，甲方購置設備，進行場地規劃，圖紙設計。
乙方負責以乙方名義簽訂場地租賃合同期不得低于20年，辦理相關手續。
第七條 其他
1.本協議未盡事宜雙方協商一致后，另行簽訂補充協議。
2.本協議經雙方簽字后即生效。本協議一式___2____份，甲乙各執一份。
投資對賭協議范本范文第6篇
甲方：
乙方：
為了保護甲乙雙方在商業和技術合作中涉及的專有信息，經友好協商，甲乙雙方簽訂如下協議：
1. 定義：
1.1 專有信息的定義：
本協議所稱的“專有信息”是指所有商業秘密、技術秘密、通信或與該產品相關的其他信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息，包括(但不限于)數據、模型、樣品、草案、技術、方法、儀器設備和其它信息，上述信息必須以如下形式確定：
1.1.1 對于書面的或其它有形的信息，在交付接收方時必須標明專有或秘密，并注
明專有信息屬于甲方或乙方。
1.1.2 對于口頭信息，在透露給接收方前必須聲明是專有信息，進行書面記錄，并
注明專有信息屬于甲方或乙方。
1.2 “接收方”：本協議所稱的“接收方”是指接收專有信息的一方。
1.3 “透露方”：本協議所稱的“透露方”是指透露專有信息的一方。
2. 權利保證：
“透露方”保證其向“接受方”透露的專有信息不侵犯任何第三方的知識產權及其它權益。
3. 保密義務：
3.1 “接收方”同意嚴格控制“透露方”所透露的專有信息，保護的程度不能低于“接
收方”保護自己的專有信息。但無論如何，“接收方”對該專有信息的保護程度不能低于一個管理良好的技術企業保護自己的專有信息的保護程度。
3.2 “接收方”保證采取所有必要的方法對“透露方”提供的專有信息進行保密，包括
(但不限于)執行和堅持令人滿意的作業程序來避免非授權透露、使用或復制專有信息。
3.3 “接收方”保證不向任何第三方透露本協議的存在或本協議的任何內容。
4. 使用方式和不使用的義務：
4.1 “接收方”同意如下內容：
4.1.1 “透露方”所透露的信息只能被“接收方”用于評價產品商業開發的可能性;
4.1.2 不能將“透露方”所透露的專有信息用于其它任何目的;
4.1.3 除“接收方”的高級職員和直接參與本項工作的普通職員之外，不能將專有 1
信息透露給其它任何人;
4.1.4 無論如何，不能將此專有信息的全部或部分進行復制或仿造;
4.2 “接收方”應當告知并以適當方式要求其參與本項工作之雇員遵守本協議規定，若
參與本項工作之雇員違反本協議規定，“接收方”應承擔連帶責任。
5. 例外情況：
5.1 “接收方”保密和不使用的義務不適用于下列專有信息：
5.1.1 有書面材料證明，“透露方”在未附加保密義務的情況下公開透露的信息;
5.1.2 有書面材料證明，在未進行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情況
下已經擁有的專有信息;
5.1.3 有書面材料證明，該專有信息已經被“接收方”之外的他方公開;
5.1.4 有書面材料證明，“接收方”通過合法手段從第三方在未受到任何限制的情況
下獲得該專有信息。
5.2 如果“接收方”通過書面意見證明：“接收方”對專有信息的透露是由于法律、法規、
判決、裁定(包括按照傳票、法院或政府處理程序)的要求而發生的，“接收方”應當事先盡快通知“透露方”，同時，“接收方”應當盡最大的努力幫助“透露方”有效地防止或限制該專有信息的透露。
6. 專有信息的交回：
6.1 當“透露方”以書面形式要求“接收方”交回專有信息時，“接收方”應當立即交回
所有書面的或其他有形的專有信息以及所有描述和概括該專有信息的文件。
6.2 沒有“透露方”的書面許可，“接收方”不得丟棄和處理任何書面的或其他有形的專
有信息。
7. 否認許可：
除非“透露方”明確地授權，“接收方”不能認為“透露方”授予其包含該專有信息的任何專利權、專利申請權、商標權、著作權、商業秘密或其它的知識產權。
8. 救濟方法：
8.1 雙方承認并同意如下內容：
8.1.1 “透露方”透露的專有信息是有價值的商業秘密;
8.1.2 遵守本協議的條款和條件對于保護專有信息的秘密是有必要的;
8.1.3 所有違約對該專有信息進行未被授權的透露或使用將對“透露方”造成不可
挽回的和持續的損害。
8.2 如果發生“接收方”違約，雙方同意如下內容：
8.2.1 “接收方”應當按照“透露方”的指示采取有效的方法對該專有信息進行保
密，所需費用由“接收方”承擔;
8.2.2 “接收方”應當賠償“透露方”因違約而造成的所有損失，包括(但不限于)：
法院訴訟的費用、合理的律師酬金和費用、所有損失或損害等等。
9. 保密期限：
9.1 自本協議生效之日起，雙方的合作交流都要符合本協議的條款。
9.2 除非“透露方”通過書面通知明確說明本協議所涉及的某項專有信息可以不用保密，
接收方必須按照本協議所承擔的保密義務對在結束協議前收到的專有信息進行保密，保密期限不受本協議有效期限的限制。
10. 適用法律：
本協議受中華人民共和國法律管轄，并在所有方面依其進行解釋。
11. 爭議的解決：
凡有關本協議或執行本協議而發生的一切爭執應通過友好協商解決。如不能解決，則應申請北京中國國際經濟貿易仲裁委員會按照中國國際經濟貿易仲裁委員會規定的仲裁程序在北京進行仲裁。該仲裁委員會做出的裁決是最終的，雙方均應受其約束。仲裁費用由敗訴一方負擔。
12. 生效及其它事項：
12.1 本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。
12.2 本協議有中文和英文兩種文本，若在協議內容的解釋上有沖突時以中文文本為準。 12.3 本協議簽訂于年月日，于簽訂之日生效，任何于協議
簽訂前經雙方協商但未記載于本協議之事項，對雙方皆無約束力。
12.4 本協議及其附件對雙方具有同等法律約束力，但若附件與本協議相抵觸時以本協議
為準。
12.5 本協議包含如下附件：
12.5.1 附件一：12.6 未盡事宜由雙方友好協商解決。
甲方：
簽字：