第一篇：ipo企業造假手法分析
IPO利潤包裝五大手法大起底
IPO利潤包裝五大手法大起底：虛假合同最為頻繁
2011-10-31 14:21:00
中國經營報
閱讀：
41 涉及行業：投資行業 涉及企業：綠大地,佳創視訊
凈利潤無疑是最重要的一個指標，其不僅直接關系到企業是否符合上市的條件。在對IPO企業進行利潤包裝時，中介機構和企業經常會通過虛假合同、提前確認收入等手法進行。
企業IPO過程中，凈利潤無疑是最重要的一個指標，其不僅直接關系到企業是否符合上市的條件。在對IPO企業進行利潤包裝時，中介機構和企業經常會通過虛假合同、提前確認收入等手法進行。
手法一：虛假合同
“偽造虛假合同來增加利潤，是擬上市企業常用的一種手法。”天津一律師對《中國經營報》記者表示，通過第三方或者控股股東控制的其他企業來偽造合同進而增加利潤，這種手段較為隱蔽。
在A股市中，近期典型的案例就是被起訴的云南綠化苗木種植企業綠大地。
綠大地原出納主管趙海麗和原大客戶中心負責人趙海艷登記注冊了一批由綠大地公司實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，并利用相關銀行賬戶操控資金流轉，采用偽造合同等手段，虛構交易業務、虛增收入。
2004年至2007年6月間，公司使用虛假合同、財務資料，虛增云南省馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權、馬龍縣馬鳴鄉3500畝荒山使用權及馬鳴基地圍墻、灌溉系統、土壤改良工程等項目的資產共7011.4萬元。通過虛假交易銷售等手段，綠大地虛增營業收入2.96億元，這些都成為招股說明書的重要內容，成為其上市的重要條件。
而這樣的手法，在部分準備登陸A股的擬上市公司中還在進行中。
一家IT企業員工就對記者表示，其所在企業目前正在準備上市，券商已進駐公司，公司已經完成第一階段的股權改制，但是公司目前很多合同都是假的，而沒有實際的合作內容，目的是為了提升業績達到上市的要求。
手法二：關聯交易非關聯化
前述律師表示，將關聯交易非關聯化是以前企業經常用到的包裝手法之一，此種手法比較簡單。
為了解決關聯交易中利益輸送明顯的問題，企業通常會把關聯公司股權在上市前一兩年轉讓給第三方，這樣一方面可以增加企業當年的收入，另一方面企業由此開始與轉讓后的公司或第三方展開隱蔽且通常是大宗的交易。
于2010年10月份登陸A股市場的銳奇股份，曾因這類問題被市場質疑。公司實際控制人吳明廳、應媛琳夫婦，曾控制浙江博大、永康辰銳、大奔電器、上海信普等4家與公司或同業經營、或上下游關聯的企業。
吳明廳、應媛琳夫婦于2008年將上述4家公司股權轉讓給第三方。在轉讓后，2009年至2010年，公司仍然與大奔電器、上海信普具有業務上的往來。
天津一律師表示，此類情況在江浙、廣東等地的民營企業中較為普遍。
“關聯交易非關聯化目前是過會審核的重點，證監會審查很嚴，公司一涉及到這類問題，保薦機構就會被叫去說明詳情，很多公司因此IPO被否。”北京一位投行人士表示，現在這種做法在企業IPO過程中，已經較少出現。
手法三：研發費用資本化
新會計準則規定，開發性支出可以有條件資本化。由此，一些擬上市企業開始利用這一規定進行不當的降低費用進而增加利潤，其中企業做的最多是將研發費用資本化。
2009年，佳創視訊IPO被證監會否決。2011年7月份，佳創視訊再次沖擊IPO。
首次招股說明書顯示，佳創視訊成長性并不充分，尤其是剔除了研發費用資本化因素后，業績幾乎原地踏步。公司2007年、2008年凈利潤分別為2278萬元和2548萬元，增幅僅11.85%，2009年前三季度也僅2033萬元。但是，公司研發支出2007年、2008年及2009年前三季度的研發費用資本化金額合計卻高達1620萬元，而2008年扣除非經常性損益后的凈利潤僅比2007年多出400萬元，同期開支資本化金額比2007年增加300萬元，扣除這部分影響后，佳創視訊2008年的凈利潤同比增長僅100萬元。
而在第二次申報材料中，佳創視訊的會計處理發生了較大變化，將所有研發費用計入當期損益。招股書稱，報告期內，公司基于謹慎性原則將研發支出全部計入管理費用，未進行資本化。在經過研發費用全部計入當期損益后，佳創視訊的第二次IPO申請順利獲得證監會的批準審核。
上述廣州投行人士分析指出，通常情況下，企業的研發支出被計入期間費用，會對當期損益產生影響，實踐中，研發費用的會計處理給上市公司留有很大余地，由此利潤調控空間也隨之而來，佳創視訊首次IPO被否的原因之一就是其研發費用的資本化過于“激進”，給人較為強烈的粉飾業績的印象，而調整后誠實態度會給管理層一個好印象，這也是其再次沖擊IPO成功的一個重要原因。
與佳創視訊有相同經歷的，還有冠昊生物等公司。
手法四：提前確認收入
提前確認收入是擬上市企業操縱利潤的慣用手法。一位上市公司財務經理對記者表示，在實際操作中，企業提前確認收入可增加應收賬款，進而增加收入。
專業從事專網通訊技術解決方案業務的服務商鍵橋通訊招股說明書顯示，2006年至2009年6月30日，公司的應收賬款分別為8905.85萬元、1億元、1.34億元、1.54億元，同期公司的預收款項為167.86萬元、292.08萬元、12萬元、2.80萬元。
公司表示，從財務核算的角度看，專網通訊技術解決方案業務屬于既有商品銷售和有勞務提供的混合銷售業務。結合業務特點和收入確認原則，根據謹慎性原則，公司在貨物已發至用戶安裝調試經初驗后確認系統符合開通條件且對應的成本能夠可靠計量時，確認營業收入。
而財務專家夏草則質疑，通訊行業慣例是初驗合格才確認收入，但鍵橋通訊在客戶初驗之前就確認收入，這種收入確認極為冒進，導致該公司應收賬款畸高、預收賬款畸少。
手法五：隱蔽的非關聯方利益輸送
擬上市企業對于重大關聯交易負有詳細披露的義務，有企業通過多種手段進行隱蔽的關聯交易以規避披露義務，進而實現操縱利潤。
北京一位投行人士透露，較為隱蔽的利益輸送手法主要有：員工減薪、PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補貼收入等形式。
該投行人士以員工減薪為例說明：“在實際操作中，企業會向員工做出承諾，即實現上市后進行利益補償，然后雙方達成默契從而進行隱蔽的利益輸送。”
在企業IPO申報稿中，通過壓低員工工資進而虛增利潤的情況時有發生。
典型案例如溫州和重慶的兩家擬上市企業，通過公開資料可以計算出其員工每月工資只有當地人均月收入的50%。業內人士懷疑其有壓低員工工資虛增利潤之嫌。
第二篇：企業IPO失敗的原因分析（范文）
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企業IPO失敗的原因分析
中國證監會第十屆股票發行審核委員會(以下稱“發審委”)審核了116家企業的首次公開募股(以下稱IPO)申請。95家獲得審核通過，21家則遭否決。本文對可能導致企業IPO申請失敗的具體原因和情況作出歸納分析，希望給正在或將來準備IPO申報的企業提供參考。
一、資產(金)來源
(一)核心資產為“二手”設備。如某珠寶股份有限公司兩名自然人股東于2003年6月向廈門某首飾有限公司購買首飾制造專用設備一批，購置總價款為9510.56萬元。而后于2003年6月8日和2004年12月，以評估后的價值對股份公司前身分別增資1700萬元和7907.89萬元。在2004年底增資完成前，該機器設備處于閑置狀態。也就是說，作為公司核心資產的這些設備不但是“二手”的，而且實際參與公司營運的時間尚不足3年。
(二)認繳注冊資本的資金來源缺乏合理解釋。如某電子股份有限公司實際控制人在該公司增資時，一次性拿出了3800萬元貨幣資金，但沒能對上述資金的來源作出合理解釋。
二、依賴度
(一)依賴單一供應商。如某電子股份有限公司其最主要的原材料供應商是一家德國公司，且采購量逐年上升，2007年更是高達94.47%的原材料來自這家德國公司。而募集資金項目實施后的需要量大約是實施前的3倍。公司的原材料由于依賴單一的供應商使得其獲取能力存在重大的不確定性。
(二)依賴前五名銷售客戶。據統計，在21家IPO申請被否的企業中，有7家企業存在銷售客戶高度集中的問題：一是這些企業報告期(指2005年度、2006年度、2007年度，下同)每年向前五大客戶銷售所實現的收入占當年營業收入總額的比例幾乎都在50%以上，有的年份甚至超過了80%;二是有的企業存在依賴單一銷售商的情況;三是有的企業存在依賴國內外貿公司出口的情況;四是隨著募集資金項目的實施，銷售集中度將進一步提高。
(三)依賴關聯交易。如某置業股份有限公司報告期內所結售項目的開發用地均從關聯方取得。由于項目用地取得時間較早，并以協議出讓方式取得，土地成本較低，導致報告期內公司銷售毛利率不斷上升。由于從關聯方以協議出讓方式取得的土地尚未開發完，因此，上述影響仍將在報告期后繼續。
(四)依賴稅收優惠。在21家IPO申請被否的企業中，有5家企業報告期稅收優惠占凈利潤的平均比例超過了30%，其中有一家企業2006年的這一比例甚至超過了60%。
(五)存在同業競爭。如某煤業股份有限公司IPO前沒有解決同業競爭問題。不僅如--------------------------精品
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此，該公司還打算用募集資金去收購大股東同業競爭的煤礦資產。招股說明書顯示，公司2007年12月31日的總資產為68.97億元，歸屬于母公司的所有者權益為22.56億元，而準備募集的資金總額高達94.63億元，其中的88.27億元(占募集資金總額的93.28%)用于收購大股東擁有的某煤礦資產和業務，這一金額是公司發行前總資產的128%，大大超出了公司的現有生產經營能力。
三、交易價格及其公允性
(一)關聯交易缺乏公允性。如某煤業股份有限公司大股東于2003年9月至2006年12月期間，占用公司資金累計達214825萬元。但就在同期，大股東卻以更高的利率向該公司關聯企業貸款，并收取資金占用費;又如某變壓器電器股份有限公司關聯交易數額較大，無市場可比價格，無法判斷關聯交易的公允性。
(二)股權交易價格“內外”有別。如作為某變壓器電器股份有限公司發起人的B企業，其所持股份(股權性質為國有股)在2005年9月取得時的初始成本為0.67元/股。此后，B企業先后4次(最后一次轉讓時間是2007年2月27日)以0.67元/股的價格將這些股份轉讓到公司管理層和員工手里。2007年4月7日，B企業又將所持300萬股股份轉讓給某投資公司，轉讓價格為7.18元/股。在短短2個月內，相同股權的轉讓價格相差6.51元。
(三)國有資產涉嫌低作價。如某內配股份有限公司為改制重組進行的兩次資產評估，均涉及重大資產減值。一次是38名自然人從控股股東手里收購控股權。資料顯示，公司審計后的凈資產為7964.27萬元，評估后的價值則為5216.31萬元，減值率為34.50%;另一次是控股權收歸自然人后，股份公司收購原控股股東的全部資產。經查，原控股股東凈資產賬面價值為4872.72萬元，調整后賬面價值為1030.05萬元，調整減值了3842.67萬元。評估后價值為-908.95萬元，評估減值了1939萬元。也就是原控股股東4872.72萬元的賬面凈資產，最終以-908.95萬元成交。值得一提的是，招股說明書同時披露：截至2003年6月13日，上述股權轉讓所及工商變更登記時，38名自然人股東已向原控股股東支付的股權轉讓款為494.87萬元，應付未付5250.03萬元。招股說明書進一步敘述：因公司收購原控股股東全部資產，38名股東應付原控股股東的國有股權轉讓款5250.03萬元轉為應付公司。38名自然人股東分別于2007年4月25日至2007年4月28日歸還了上述欠款。也就是說，作為自然人取得公司控股權的對價中的91.39%款項直到上發審會前一年才付清。
四、會計信息質量
(一)會計估計變更缺乏合理性。如某煤業股份有限公司報告期噸煤安全生產費提取標準調整頻繁。由于上述變更影響的利潤金額很大，客觀上影響了報告期利潤的可比性，從而影響財務報表使用者對公司利潤變化趨勢的判斷。
(二)會計核算不夠穩健。如某自動化股份有限公司在應收賬款占公司總資產比例偏大的情況下，采用了不夠穩健的壞賬準備計提政策(各賬齡段計提比例分別為：1年以內3%;1-2年5%;2-3年25%;3-4年50%;4-5年50%;5年以上100%)。
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(三)會計差錯較多。如某內配股份有限公司原始財務報表與申報財務報表確認的收入最近2年相差1600萬元和2400萬元，分別占當期申報財務報表營業收入的80%和72%。
(四)利潤真實性缺少說服力。如某網絡通信股份有限公司2005年、2006年的凈利潤分別為797萬元、748萬元，而2007年卻高達7034萬元，公司不能提供利潤真實性、持續性的合理解釋;又如某重型裝備股份有限公司招股說明書顯示，公司凈利潤從2005年138萬元增至2007年的3.7億元，公司披露的理由難以讓人信服。
五、財務安全
(一)資產負債率偏高且負債結構不合理。如某電器股份有限公司2005年末、2006年末和2007年末母公司資產負債率分別為77.62%、75.87%和72.35%。公司截至2007年12月31日合并資產負債表的負債總額為58384.92萬元，其中流動負債為57884.92萬元，非流動負債為500萬元，流動負債占負債總額的比例高達99.14%。
(二)應收賬款余額偏大。如某自動化股份有限公司2005年、2006年及2007年末應收賬款凈額分別為48298.77萬元、50139.40萬元和60877.28萬元，占同期總資產的比例高達47.58%、44.95%和46.96%，而同期公司應收賬款周轉率分別僅為1.
37、1.38和1.51。
六、控制力隱患
(一)前幾大股東所持股權比例接近。甲乙兩名自然人合計持有某自動化股份有限公司78.84%的股權，為公司的實際控制人，甲乙兩名自然人無關聯關系，且持股比例十分接近。由于前幾大股東的持股比例差距不大，后者很容易通過二級市場或其他方式增持股權而躍居第一大股東，從而引起股權紛爭，影響公司正常的生產經營。
(二)捆綁式控制。如某計算機技術股份有限公司6名非關聯自然人股東，通過簽訂一致行動協議的方式確定為公司共同實際控制人，發行前上述6人合計持有公司35.41%的股份。這種形式上的共同控制被認作是捆綁式的控制，其是否能夠最終實現對公司的實質性控制，有賴于協議簽訂各方的誠信履約程度，其可靠性存在一定變數。
(三)一股獨大。如果說，前幾大股東所持股權比例接近和捆綁式控制，更多的是擔心控制力不足的話，那么，一股獨大則是走向了控制力的另一個極端—過度控制。如某置業股份有限公司控股股東直接持有公司77%的股權，通過其控股的其他企業間接持有公司23%的股權，實際持有公司100%股權。
七、穩定性
(一)架構和股東的穩定性。如某通信股份有限公司股權變動頻繁。2005年，公司擬--------------------------精品
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于境外(美國)申請上市，并計劃于上市前進行海外私募，鑒于境內對增值電信行業的產業政策限制，公司建立了相關境外上市、返程投資的架構。2006年，公司擬申請境內首發，廢止了該架構。2007年6月，三家法人公司將所持公司股份全部轉讓給了自然人股東。
(二)董事會成員的穩定性。如某股份有限公司董事會成員在近三年時間里多次出現重大變動，9名董事中僅保留了2名前屆董事。
(三)業務的穩定性。如某通信股份有限公司核心業務變動頻繁。公司以自經營ET業務以來成本負擔較重，收入較少為由，于2006年10月剝離出售ET業務，并通過參股D公司(持股比例為19%)的方式繼續參與該項業務。2008年3月，公司收購控股股東持有的D公司41%的股權。至此，公司對D公司的持股比例由19%增至60%。D公司成立于2006年12月，主要從事ET互聯網多媒體通信業務(ET互聯網多媒體通信業務是一種基于IP技術的多媒體網絡通信業務，具體業務形態包括網絡電話和網絡視頻會議，將對傳統通信服務產生重大變革，公司認為具有廣闊的市場前景，是公司極為看重的新業務之一)。此外，公司對外投資同樣變動頻繁。例如對某公司股權的先收購、隨后轉讓等。
八、募集資金投向
(一)投向新領域的資金所占總額比例偏高。如某環保股份有限公司擬募集的資金總額為24121.79萬元，其中用于新的領域—環保設備生產加工基地建設6561.13萬元，占總額的27.20%。公司200
6、2007年無論營業收入還是營業毛利，污水處理工程的建造均占90%以上，2005年也在70%以上。長期以來，公司的核心業務為污水處理工程的設計與承建，雖然有一定的基本生產管理經驗，但是規?；a和工廠化管理的經驗相對缺乏。
(二)補充流動資金數額較大。上述環保股份有限公司除了將募集資金投向新領域外，公司擬以募集資金中的11791.45萬元(占總額的48.88%)，用于補充工程項目的流動資金，讓人對公司募集資金的急迫性產生懷疑。
(三)實施募投項目的經營場所存在重大不確定性。如某商場股份有限公司使用募集資金開設新商場的場地存在重大不確定性。公司擬使用84229.54萬元募集資金投資開設12家新商場，其中有9家擬開設新商場的所在商場房產正在建設中或者已經取得規劃但尚未開工建設.
九、歷史遺留問題
(一)國有股權退出沒有履行必要的程序。如某自動化股份有限公司在變更為股份有限公司之前，作為國有資產占有單位的公司股東，共有5次股權轉讓未按國家有關國有資產管理的法律、法規及規范性文件的規定進行資產評估并辦理相關的國有資產評估立項、確認或備案手續。雖然公司控股股東于2007年12月7日承諾：如因上述股權轉讓事項而引發任何行政處罰或其他法律糾紛，而給公司造成任何損失，該等損失全部由控股股東無條件對公司予以賠償，但這不足以解決歷史股權交易的合法性問題。
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(二)存在委托代持股權情況。如某計算機技術股份有限公司的招股說明書這樣描述委托代持股權的背景及情況：由于軟件企業的首要資源是人力資源，人才的吸引和穩定是公司發展的關鍵因素，而技術和業務骨干有向公司出資的愿望，并希望分享公司發展所帶來的利益，因此為適應軟件企業吸引和穩定人才的實際需要，公司前身的有限公司在增資過程中引入核心和技術骨干人員。鑒于《公司法》規定，有限公司的股東人數不能超過50人，而此次增資擬引入的實際出資人人數超過50人，在特定的法律環境和行業背景下，為符合法律要求，有限公司在工商注冊文件上由6名自然人(以下稱登記自然人股東)來對應有限公司的全部出資額，即由6名自然人代持其他技術骨干的股權。有限公司的150萬元注冊資本實際由67名出資人繳納，其中62名實際出資人將其對有限公司的出資權益委托6名登記自然人股東持有并在工商管理部門登記。
(三)資本繳納存在瑕疵。如某計算機技術股份有限公司第一大自然人股東己將其在某《商品房買賣合同》項下享有的全部權益作價750萬元對公司增資，但此后，該物業成為半截子工程，因而無法辦理產權手續。直至2008年1月30日，自然人才向股份公司支付了前述出資款和利息計858萬元。此外，該公司在增資過程中還存在以貨幣資金替代實物資產出資，先信托后終止等情況。
(四)股權轉讓虛假。如某內配股份有限公司的自然人股東38人收購了另外2900名自然人股東所持有的1505.13萬元股份。經核查，發現所簽訂的2900多份收購協議中存在轉讓人署名與股東名冊姓名不符的情況，且有人舉報反映上述股份轉讓存在未經員工同意等情況。
(五)違背稅法。如某置業股份有限公司自成立起至2005年，按10%純益率征收方式繳納企業所得稅，2006年后則按照查賬征收方式繳納企業所得稅。該公司自成立以來按照純益率征收方式繳納所得稅對利潤總額的影響額合計為4477.34萬元，其中報告期內的2005年為1150.63萬元，占當期利潤總額的比重為14.60%。公司按核定征收(純益率征收)方式繳納所得稅不符合相關稅法的規定。公司控股股東于是承諾：一旦主管稅務機關要求公司補繳企業所得稅，控股股東將以現金方式及時、無條件、全額承擔應補交的稅款及因此所產生的所有相關費用。
(六)變相逃避銀行負債。如某閥門股份有限公司的前身E為全員持股的股份合作制企業。1995年至1998年間，E廠給當地三家市屬國有企業提供貸款擔保。由于這三家企業未能償還到期債務，E廠承擔連帶責任，致使其生產經營無法繼續進行、業務全部終止，并于2001年4月26日被主管工商行政管理局吊銷企業法人營業執照。就在E廠注銷前的2001年1月4日，包括公司控股股東自然人在內的6名自然人和E廠工會出資設立了注冊資本為1008萬元的F公司，而某閥門股份有限公司就是從F整體變更而來。而在F公司成立前的兩天，即2001年1月2日，F公司已與E廠簽訂了《租賃協議》：F公司向E廠租用生產閥門所需的廠房、設備，租賃期自2001年1月2日至2004年1月1日。針對擔保的后續處理，保薦機構的核查意見則是：鑒于E廠因對兩家國有企業擔保產生的或有負債，已用現金支付，擔保責任已全部解除;因對第三家國有企業擔保產生的或有負債已由地方財政局打包收購;公司現有6名自然人股東出具了承諾，若因E廠債務被債權人追償，將由該6名自然人股東承擔全部責任。因此，保薦機構認為，公司不存在被E廠的債權人追究償債責--------------------------精品
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任的風險。
十、其他
(一)發行前后新老股東利益關系處理不夠全面。如某煤業股份有限公司將截至2007年12月31日的大部分未分配利潤分給老股東(分配61212萬元，剩余1844萬元);又如某重型裝備股份有限公司將截至2007年12月31日發行前的利潤全部歸老股東所有，并于2008年3月26日，已根據上述股東大會決議，向現有股東分配上述的累計可供股東分配的凈利潤18234.35萬元。
(二)行業地位不夠突出。如某運動休閑股份有限公司主要產品的市場占有率僅為萬分之一點六。
(三)資產評估。如存在資產評估報告未經評估師簽字，評估機構不具備評估資格等情況。
(四)選擇股東的理由不充分。如某環保股份有限公司發行前進行的最后一次增資中，自然人壬增資600萬元，占發行前總股本7500萬元的8%。自然人壬在公司未擔任何職務，而且是一位出生于1939年的老者。
(五)偶發事件。如某印刷股份有限公司單個最大自然人股東辛持有公司3000萬元，占發行前總股本6600萬元的45.5%，于上會前過世。
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第三篇：2009年中國企業境外IPO典型案例分析民生銀行
2009年中國企業境外IPO典型案例分析——民生銀行 民生銀行港交所上市 入選理由：
1、2009年境外IPO融資額最大事件;
2、金融業先A后H的又一代表。
農行上市在近期引起廣泛關注，7月15中國農業銀行正式登陸A股，最終以每股2.68元的價格發行255.71億股，募集資金685億元，成為A股歷史最大IPO;緊接與7月16日登陸H股，發行價則為3.20港元/股，按匯率計算，A股相比H股負溢價4.06%。
在四大國有銀行股改過程中，農行IPO顯得格外艱難。其困難不但包括大型國企股改共同問題，即：自身的部分政策性角色與公司盈利目標之間的沖突，公司追求利潤與管理人員行政定位之間的沖突，政府意志下的發行與市場投資者之間的沖突。還具有相對于其他三個國有銀行的特殊問題：三農業務和市場期望的矛盾。國務院對農行股改提出了對其三農業務的要求，作為其“兩個都要”，既要商業，也要“三農”。而三農業務恰是市場對農行最為擔憂的業務，這塊業務的不良貸款率相對較高，嚴重影響了資產質量。農行上市路演過程中，公司高管反復強調其漂亮的利潤增長率，但仍未打消市場對其政策性業務，及依靠剝離不良資產獲得高利潤率做法的顧慮。
農業銀行A股7月15日上市首日表現不如預期，收漲0.75%，報人民幣2.70元，弱于2.76-3元的首日定位預期，全天波動區間2.69-2.74元;第二日頻觸發行價，通過資金強力注入，苦撐股價，避免破發。緊接著16日登陸H股，首日表現高開高走，盤中漲幅超過3%，午后開始震蕩，當日收于3.27元，漲幅2.187%，全天波動區間3.25-3.31元，與A股首日死守發行價的表現大相徑庭，這與港股近期活躍表現及H股相對于A股發行溢價密切相關。 對農行在兩地市場未來股價走向預測上，市場普遍認為A股保發壓力較大，從上市兩日的股價及成交量來看，保發完全依靠“綠鞋機制”帶來的補充資本投入。據估算，到7月16日，相關機構已投入數十億元以死守發行價。至于這樣的形勢究竟能維持多長時間，市場意見并不統一：有機構認為，農行發行價較為合理，銀行板塊近期表現不錯，以及“綠鞋機制”保駕等因素都將確保A股一個月內不破發，而 H股的表現也會相對優于A股;但亦有人士認為目前農行破發壓力仍然很大，僅靠大量資金的投入保發并不能維持太長時間。
對比四大國有銀行A股IPO上市首日表現和大盤反應，發現農、工兩行首日表現不佳，沒有出現中行和建行的大幅上漲現象，均依靠“綠鞋”維持發行價。 股票簡稱
上市日期
上市首日漲跌幅(%)
當日上證漲跌幅(%)
中國銀行
2006-07-05 23.05 2.20
工商銀行
2006-10-27
5.13
-0.19
建設銀行
2007-09-25
32.25
-1.08
農業銀行
2010-07-15 0.75
-1.87
回顧去年，作為中國企業最大境外IPO的民生銀行香港上市，2009年11月26日，中國民生銀行香港聯交所上市，發行33.22億股，發行價格為9.08港元，共融資293.37億港元，發行H股募集的資金將全部用來補充資本金。 企業簡介
中國民生銀行于1996年1月12日在北京正式成立，是我國首家主要由非公有制企業入股的全國性股份制商業銀行，同時又是嚴格按照《公司法》和《商業銀行法》建立的規范的股份制金融企業。多種經濟成份在中國金融業的涉足和實現規范的現代企業制度，使中國民生銀行有別于國有銀行和其他商業銀行，而為國內外經濟界、金融界所關注。中國民生銀行成立10年來，業務不斷拓展，規模不斷擴大，效益逐年遞增，并保持了良好的資產質量。 2000年12月19日，中國民生銀行A股股票(600016)在上海證券交易所掛牌上市。 2003年3月18日，中國民生銀行40億可轉換公司債券在上交所正式掛牌交易。2004年11月8日，中國民生銀行通過銀行間債券市場成功發行了58億元人民幣次級債券，成為中國第一家在全國銀行間債券市場成功私募發行次級債券的商業銀行。2005年10月26日，民生銀行成功完成股權分置改革，成為國內首家完成股權分置改革的商業銀行，為中國資本市場股權分置改革提供了成功范例。 民生銀行H股上市動因
根據民生銀行招股說明書，本次發行H股募集的資金將全部用來補充資本金。申銀萬國認為，此次H股發行將使民生銀行的(核心)資本充足率提升近3個百分點。中信證券研究員朱琰表示，按2009年下半年稅后凈利潤40億計算，民生銀行再融資后，獲得補充資本金300多億元，可大幅補充資本及核心資本充足率至12.05%和9.5%左右。 民生銀行H股上市路徑
民生銀行H股上市計劃可謂是一波三折。2004年1月8日民生銀行臨時股東大會就通過了H股發行上市方案，當年11月，因內部原因被推遲(涉及十年前民生銀行的股權官司，即：民生銀行原董事、前進公司董事長兼總經理邱影新認為民生銀行在國內上市前假冒他的簽名,從而取得國家工商總局的更名批復,最后成功上市。為此,邱影新指責民生銀行涉嫌詐騙上市。此事件當事人10年一直不斷多方獲得，爭奪股權，并在04年導致民生海外上市受阻。正略咨詢認為此事件在這里最后淡化處理，不要提及)，發布公告將H股發行計劃延遲1年。05年6月終于通過港交所聆訊，但當年相似的內部原因導致上市計劃擱淺(此次擱淺亦與股權官司有關，當事人為鄭州夢達董事長范夢強，其通過向港交所申訴使其對民生展開調查)，其第一次赴港上市的過程終止。2007年初，民生銀行第二次傳出赴港上市的消息，其高層在年內也曾多次放風，而民生銀行H股在香港上市的愿望一直在努力進行中。2009年6月5日，民生銀行第五屆董事會通過相關決議，H股發行工作再次啟動。
然而，這并非民生銀行H股上市的最佳時機，國際金融環境來看，當時國際金融業并沒有完全走出經濟危機的影響，其發生了一系列打擊投資者信心的金融機構倒閉事件。在10月下旬的8天內，連續有16家美國中小型銀行相繼倒閉，全美今年倒閉銀行數已多達115家，這讓眾多國際機構投資者對于銀行的投資，心存余悸。而從民生銀行自身來看，當時也受到了其投資參股的美國聯合銀行控股公司被加州金融管理局關閉的影響，民生銀行為此項投資確認減值損失8.24億元。。但此時又恰遇全球金融危機沖擊之后，中國經濟提前復蘇的好背景，這注定了民生銀行H股的上市，會演繹一場今年香港資本市場最大的集資盛宴。 發行后走勢
根據Bloomberg數據顯示，目前在港上市的六家中資銀行H股2009年平均預期市凈率和市盈率分別為2.94倍和15.18倍。民生銀行H股發行(行使超額配售權)后，市凈率若達到2.94倍的平均水平，價格將接近11.4港元。根據歷史記錄，目前港股市場的6只中資銀行在港上市首日，平均漲幅達到13.6%，且無一家出現下跌，其中和民生銀行情況一樣先A后H的招商銀行，其在上市首日漲幅達到25.6%，漲幅位居6只內銀股之首。另外，銀行資源的稀缺性將吸引眾多的投資者積極認購，最終定價為上限價格(9.5港元)毫無懸念，上市后二級市場對其的追捧將助推其價格維持上揚態勢。 然而，民生銀行H股上市后，發行價9.08港元，開盤便破發，報9.05港元，下跌0.03港元，跌幅0.33%。開盤后經過快速的上下波動后，走勢逐漸平穩，保持低位窄幅震蕩，截止中午收盤，報8.97港元，下跌1.21%，成交42.56億港元，盤中始終未能回到發行價9.08港元，最高價9.07港元，最低價8.95港元，振幅1.32%。市場分析民生銀行H股上市首日破發主要有兩大原因：一是散戶投資者平倉、內地銀行將再融資預期等因素壓制了民生銀行H股上市首日的表現;二是在申購過程中被過度追捧，投機泡沫過大，很多散戶在民生銀行H股上市后紛紛套現了手中的持股。 同類中資銀行比較
民生銀行的招股上市，將使得在港內銀股達到7家，與其他6家銀行相比，民生銀行是唯一一家民營性質的銀行，其較低的經營包袱、靈活的市場運作機制，其在融資后盈利將獲得穩定快速的增長。另外，民生銀行H股發行后，其資本充足率和核心資本充足率都將得以大幅的改善，未來數年的發展將得以穩定和保障。(從現在的股價來看，國內商業銀行仍然沒有走出金融危機影響，民生銀行長期低于發行價，其他銀行也基本一樣。因此這里建議不使用股價走勢做比較分析) 表3-1：中資銀行上市比較 公司名稱
股票代碼
股價(港元)
PE(預測)
PB(預測)
2009.11.13
2009年
2010年
2009年
2010年
1 工商銀行
01398.HK 6.80
15.56
12.66 2.02 2.29
2 交通銀行
03328.HK 9.72
14.29
11.42 3.44 3.94
3 招商銀行
03968.HK
21.55
20.43 15.9 5.17 6.27
4
中國銀行
03988.HK 4.83
13.81
11.29 2.00 2.22
5 建設銀行
00939.HK 7.13
13.65 11.3 2.26 2.55
6
中信銀行
00998.HK 6.55
13.34
12.33 2.74 3.12 7
民生銀行
01988.HK 9.5
15.18
12.48 2.94 3.4
資料來源：彭博預測、國元證券(香港) 銀行業海外上市特點
1、銀行業融資需求的特點
根據國際上基本情況計算，銀行信貸資產的增速為當期GDP增速的2倍左右。如果中國經濟增長8%，那么信貸資產規模擴張速度一般為16%左右。為了滿足這一資產規模擴張速度，資本束縛已成為銀行業發展的重要限制因素。銀行業作為現代經濟重要中介，與其他行業相比，最能享受經濟增長所帶來的紅利。然而資本稀缺問題已經成為我國銀行業享受經濟增長紅利以及規?？焖贁U張的一大障礙，這也會進一步擴大我國銀行業的資本補充壓力。
2、銀行業資本補充途徑 銀行業資本補充主要通過三種途徑：IPO、發行長期債券補充附屬資本、自身經營利潤積累。然而，僅通過自身經營利潤不能滿足銀行業20%資本金增長的需求。發行長期債券也不能滿足銀行業的核心資本，僅能補充附屬資本，而我國有關法律法規規定，附屬資本必須與核心資本同比例增長，且容易受到國家宏觀政策調控的影響。因此，越來越多的國有大型銀行選擇上市特別是海外上市，并以此為企業資本補充提供支持。
3、海外上市的優勢 首先，從上市程序和成本來看，香港上市審批手續簡單，效率較高，財務成本低，程序規范，速度快，有的企業材料準備的齊全僅需要1-2個月就可以通過上市聆訊，靠實力就可以上市，且通過市場調節，部分受市場期待較高的企業可優先上市;而A股的上市程序并不完全體現市場化，其上市審批時間長，手續復雜，關系成本高，企業不一定實力強就能上市。其次，從集資能力來看，香港是國際金融中心和資訊中心，資本市場規范、成熟;法規完善，如證券及期貨條例、上市規則、收購合并守則等;不對股息及任何售股的利潤征稅，機構投資者及公眾參與積極性高，交易活躍;不受外匯管制，資金自由流通。再次，從企業國際化發展來看，香港上市是銀行業國際化的重要支持，將令企業在商業及金融界備受矚目，提高公司國際形象，較易獲得合作伙伴的信賴，有助于開拓全球市場、在更高層次上開拓業務;可提升品牌知名度和信譽度;通過國際商業平臺，確立公司全球思維和國際視野，吸納一流人才。最后，在香港等地的海外上市可以完善我國銀行業公司治理結構。與國內市場相比，海外證券市場具有上百年的發展歷史，在具體的制度和法規上更加健全，投資者也更加成熟理性，這些不同的市場環境對我國海外上市商業銀行的公司治理會產生多方面的影響。良好的公司治理機制既包括有效的公司內部激勵、約束與制衡機制，也包括有效的公司外部治理市場，同時還必須有一套完善的有關公司治理的法律法規和執法系統。很明顯，海外上市為這幾個方面都能帶來有利的促進作用。
第四篇：財務報表造假目的分析
為什么要對會計報表造假呢?深刻剖析其原因，不外乎以下幾種目的，內部審計人員一定要對以下方面保持謹慎的態度：
(1)為了給業績考核臉上貼金。
考核企業的經營業績，一般總是要求以財務指標為基礎，例如利潤(或扭虧)計劃的完成情況、投資回報率、產值、銷售收入、國有資產保值增值率、資產周轉率、銷售利潤率等等，這些都是經營業績的重要考核指標。而這些財務指標的計算，都要涉及到會計數據。除了內部考核以外，外部考核，例如行業排行榜，主要也是根據銷售收入、資產總額、利潤總額來加以確定的。
而且，更為重要的是，經營業績的考核，不僅涉及到企業總體經營情況的評價，還影響到管理層的提升、獎金福利等等方面。為了在經營業績上多得分，企業就有可能對其會計報表進行包裝、粉飾?？赡?，基于業績考核而進行的會計報表造假，是最常見的動機。
(2)為了獲取信貸資金和商業信用。
從事企業經營的人都知道，目前的企業外部環境，仍然是熱衷于“錦上添花”，而不愿意“雪中送炭”。而企業需要的則恰恰相反，錦上添花可有可無，雪中送炭則大受歡迎。這樣，企業為了獲得外界的資助，就需要通過會計報表來欺騙輿論和外界。對于這些企業來說，對會計報表進行造假，實在是不得已而為之。因為他們“不說假話辦不成大事”，“不做假表貸不到巨款”。
事實上，在市場經濟條件下，銀行等金融機構出于風險考慮和自我保護的原因，一般也不會貸款給虧損企業和缺乏資信的企業。這樣兩者結合的結果，就只能導致企業為了獲得金融機構的信貸資金或者其他供應商的商業信用，即使是經營業績欠佳、財務狀況不健全，也要對其會計報表進行修飾打扮，力圖使其“花枝招展”。
(3)為了發行股票早日上市。
股票發行分為首次發行(IPO)和后續發行(配股)兩種情況。根據《公司法》等法律規定，如果企業要發行股票我爭取上市，就必須連續3年盈利，而且要經營業績比較突出，這樣才有可能通過證監會的審批。除此以外，股票發行的價格高低也與盈利能力有關。
這樣，準備上市的企業為了能夠多募集資金，就必須“塑造”優良業績的形象，其主要手段就是在設計股份制改變方案的時候，對會計報表進行造假。
這是一種情況。另外一種情況是，上市企業希望能夠后續發行，這首先需要符合配股條件，那就是企業最近3年的凈資產收益率，每年必須在6%以上。這樣，6%的配股就成了上市企業的“生命線”。特別是在有些企業里，3年時間中只有一兩年達到要求，“功虧一簣”，他們迫切需要偽造報表，以求順利過關。
(4)為了偷逃稅款或者操縱股價。
所得稅的上交，是在會計利潤的基礎上，通過納稅調整來進行計劃的。具體方法是，將會計利潤調整為應納稅所得額，再乘以企業所適用的所得稅率。企業為了達到偷稅、漏稅、減少或者推遲納稅的目的，
就往往會對會計報表進行造假。當然，也有的企業愿意虛增利潤“多交稅”。這些企業是不是“學雷鋒”呢?當然不是。這樣做的目的，是為了造成一種假象，表明自己的“盈利能力”不錯，同時也為了操縱股價。這真是一種“吹牛皮納稅”行為。
(5)為了某種政治企圖。
有些企業的會計報表，主要是對主管部門和政府部門負責的。換句話說，是給上級部門看的。對于這種企業而言，粉飾會計報表的目的，就是為了某種政治企圖。
例如，工商行政管理部門為考核國有企業是否走出困境、是否完成扭虧目標等等，常需要分析該企業的會計報表。會計報表上“好看”，廠長經理就會“前途光明”，甚至連升三級，否則很可能連職位也難保。
現實經濟生活中經常有這樣的情況，某些企業的經濟效益出現大幅度的大起大落。企業搞好了，廠長經理就提拔為政府部門的領導;繼任廠長經理來了，才發現原來這家企業是虛盈實虧，礙于老廠長是現任局長、市長的面子，誰也不提“虛盈實虧”這件事，只好“默默地承受這一切，承受著數不清的春來冬去”。一般需要花兩三年時間，來消化這筆歷史包袱。
兩三年時間過去了，企業的效益又有可能上去了，這時候的廠長經理又會得到提拔重用。企業上又重復著前面的故事。這就是在會計報表上“繡花”的結果。
(6)為推卸企業和個人的責任
推薦：財務人員必看的一部好書《戰略預算-管理界的工業革命》?！稇鹇灶A算-管理界的工業革命》是國內第一部走直線、全過程案例、系統化管理的著作!也是國內第一部敢于對財務人員承諾全過程系統化實戰效果的好書，財務人員必看!
這種情形主要表現在以下幾個方面：
①企業在調動高級管理人員的時候，一般要進行離任審計。離任審計的時候，會計報表會根據“需要”進行調節，暴露或者不暴露業已存在的許多問題。等到新任領導上臺以后，為了明確責任或者推卸責任，往往要大刀闊斧地對陳年老賬進行清理，這時候同樣也會在會計報表上造假。
②這幾年會計準則、會計制度變化比較頻繁，而每當會計制度發生重大變化的時候，就會根據新制度的要求，重新編制和調整會計報表。這時候也是會計報表造假的好機會。因為可以通過這種方式，提前消化潛虧，并將責任歸咎于新的會計準則和會計制度。
③當企業發生天災人禍的時候，具體地說是發生了自然災害，或者是高級管理人員卷入經濟案件的時候，企業很可能利用這種機會對會計報表進行造假，以便推卸責任。
第五篇：上海物貿財務造假案例分析
摘要：近年來，我國上市公司財務造假案件屢禁不止，一旦發現，公司的價值將會大大降低，嚴重損害了投資者的利益，不利于資本市場的發展。本文以2013年證監會立案調查的上海物貿財務造假為例，分析其財務造假手段，并提出財務造假的防范對策，從而保護投資者的利益，促進我國資本市場的健康發展。
關鍵詞：上市公司
財務造假
防范對策
一、案例背景介紹
上海物資貿易股份有限公司(以下簡稱上海物貿)于1994年2月在上海證券交易所上市(股票代碼為600822)。公司控股股東為上海物資(集團)總公司，屬于物資流通類行業。2004年8 月，公司控股股東變更為百聯集團。公司主營業務為：金屬材料、汽車、燃料、礦產品(不含鐵礦石)、化輕原料、建材、木材、機電設備、倉儲等。
作為全國最大的物貿中心，經過近二十年的發展，上海物貿形成了現貨、期貨兩大市場格局，成為上海市中山北路物貿一條街名副其實的龍頭企業，財務狀況也一直較好，但是2013年1月26日，上海物貿發布的《上海物資貿易股份有限公司2012年業績預虧公告》稱，經公司財務部門初步測算，預計2012經營業績將出現虧損，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-55 000萬元左右，然而上年同期這一數據為10 627.47萬元，兩年盈虧差距巨大。在隨后的2013年7月到9月之間，上海物貿發布了6次股票交易異常波動公告。2013年10月11日上海物貿收到上海證監局《行政監管措施決定書》和中國證監會的《調查通知書》，中國證監會決定對上海物貿立案調查。2014年12月12日上海物貿發布《上海物資貿易股份有限公司股票存在被實施退市風險警示及暫停上市風險的提示公告》。目前，公司收到上海證監局下發的《行政處罰事先告知書》，上海物貿涉嫌信息披露違法違規案已由上海證監局調查、審理完畢，上海證監局擬對公司及相關人員作出行政處罰，該案仍處在陳述、申辯和聽證的過程中。
二、公司財務狀況
(一)上海物貿的凈利潤與營業收入
圖1 上海物貿凈利潤
圖2 上海物貿營業收入
從表
1、圖
1、圖2可以看出，上海物貿的凈利潤在2012年之前一直是上升的，但在2012年突然驟降為-563 128 161.27元;其2012年合并利潤表中反映出歸屬于母公司所有者的凈利潤為-593 263 033.76 元，虧損比較嚴重，但在2012年之前其營業收入一直是增加的，2012年的營業收入也是增加的，營業收入增加但是凈利潤驟降，說明2012年上海物貿應該存在財務問題，也就是在2013年，證監會對上海物貿立案調查。之后，2013年、2014年的凈利潤相比前一年雖有所增加，但遠低于2011年以及前幾個，這更加印證了上海物貿其實之前就出現了財務問題，這也才是上海物貿真實的財務狀況。
(二)上海物貿主營業務分產品情況
從表
2、圖3可以看出，在上海物貿，銷售收入最大的是金屬產品，且與營業收入各年的變化一致，其次是油品，其銷售收入在2012年之前一直是增加的，但2012年驟減，與凈利潤的變化大體一致，汽車產品的銷售收入變化不是很大。2014年10月上海物資貿易股份有限公司、全資子公司上海晶通化學品有限公司、全資子公司上海乾通金屬材料有限公司將各自所持有的上海燃料有限公司(以下簡稱上海燃料)股權全部轉讓給百聯集團有限公司后，油品不再是2014年上海物貿的主營業務產品，油品的銷售收入也未在財務報表中反映。由上可知，2012年公司巨虧，可能是由于油品的銷售收入下降引起的。而生產油品的主要是上海燃料，其為上海物貿的全資子公司，所以上海物貿的巨虧可能是由于上海燃料引起的，上海燃料也就成了證監會的主要調查對象，目前上海監管局已對其下發了行政處罰事先告知書。
三、上海物貿財務造假手段簡析
經上海證監會調查，上海物貿其實是利用財務技巧虛增利潤，將四年虧損挪到一年財務報表中。在2008年至2011年期間，上海物貿全資子公司上海燃料有限公司為虛增利潤、隱藏賬面虧損，采用多種方法少結轉成本、虛增年末庫存，導致上海物貿2008年至2011年年報(合并)中資產和利潤總額虛增，成本虛減。上海物貿2008年至2011年年報(合并)虛增資產各為32 757 527.73元、148 419 905.81元、55 313 207.20元、30 307 583.67元，虛減營業成本各為32 757 527.73元、148 419 905.81元、55 313 207.20元、30 307 583.67元，虛增利潤總額各為32 757 527.73元、148 419 905.81元、55 313 207.20元、30 307 583.67元。然而上海物貿在2012年年報中未對2008年至2011年虛假記載情況進行追溯調整，而是將2008年至2011年隱瞞的所有虧損全部體現在2012年年報中，使得2012年出現巨虧現象。同時，上海物貿在2013年1月發現上海燃料發生上述重大虧損時，也未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條的規定及時履行信息披露義務。上海物貿的財務造假主要在以下幾個方面：
一是通過月末存貨暫估和存貨入賬時間調節銷售成本。(1)隨意暫估月末存貨來調節各月銷售成本。上海燃料通過在月末人為對部分存貨的數量和金額進行隨意暫估的方式，來影響存貨發出時加權平均計價金額，從而達到在各月間調節銷售成本的目的，導致相關期間財務數據嚴重背離實際情況。(2)延后材料采購轉庫存商品入賬時間來調節各月銷售成本。上海燃料通過延后記錄當月庫存商品入庫數量、少計入庫金額的方式，人為降低當月庫存商品入庫成本，來影響存貨發出時加權平均計價金額，從而達到在各月間調節銷售成本的目的。
二是少計和跨期列支管道運輸費和倉儲保管費，調節各月銷售費用。上海燃料未按合同約定、未詳細劃分受益期，通過少計和跨期列支管道運輸費和倉儲保管費的方式，達到人為調節各月間銷售費用的目的。
三是上海燃料未按公司統一制訂的《關于提取資產減值準備及核銷的規定》，在每半年末對價格波動較大的存貨進行減值測試并計提存貨跌價準備。
四是上海燃料未按規定在期末對外幣報表項目進行匯率測試、未測試并計提應收賬款壞賬準備、未按規定的固定資產折舊年限和殘值率計提累計折舊、未按規定對存貨質量事故和報虧損失及時入賬處理等。
四、財務造假防范對策
(一)強化監管力度與加大處罰程度
上海物貿在2008年至2011年虛增利潤總共2.6億多元，使得2012年公司虧損約6億元，給投資者等相關利益者帶來極大的損害，財務造假時間持續之久、規模之大，說明在監管、審計等方面存在一些問題。為防止財務造假現象再次出現，證監會要加大監管力度，同時，還要加大懲罰程度，讓違法亂紀的企業為其行為付出巨大代價，這樣可以很好地防止企業觸犯法律這條底線。當發生財務造假案件時，根據嚴重程度，對涉案上市公司、會計師事務所處以巨額罰款，吊銷其營業執照，對相關會計人員進行嚴厲處罰，也可以參考國外的財務造假處罰力度，對我國的法律進行適當修改。
(二)加強公司治理結構建設，完善內部約束制度
上海物貿財務造假案的發生，究其原因是上海物貿對上海燃料的管理不到位，未及時發現上海燃料的違規行為，且在2012年也未對上海燃料前幾年虛增的利潤進行追溯調整。目前一些上市公司管理層都持有公司的期權和股份，為了提高股價獲得利益，就會采用各種手段虛增利潤等進行財務造假。為了保證上市公司的信息披露質量，防止企業虛增利潤等財務造假現象的出現，上市公司必須建立健全現代企業制度，對公司管理層的期權和股份激勵制度進行規范和完善，優化對下屬子公司的管控模式。
(三)加強注冊會計師隊伍建設，提高審計質量
會計師事務所通過審計，能夠發現公司存在的問題，防止公司進行財務造假，能夠對政府監管機構在專業上和效率上進行彌補，所以其在財務造假監管中發揮著重要作用。因此，要加強會計師事務所的獨立性，嚴格推行合伙人制度，提高審計質量。同時，注意培養一批優秀的注冊會計師，通過執業及時發現公司存在的問題，同時幫助公司找到有效進行信息披露的方法。只有這樣，注冊會計師的獨立審計才能成為預防上市公司財務造假的可靠保障，從而保護投資者的利益，促進我國證券市場健康、持久的發展。
(四)加大誠信教育力度
證券市場的參與者都是理性的經濟人，都會追求自己的利潤，并使其最大化。在追逐利益的過程中，如果巨大的經濟利益與道德規范發生沖突時，只有潛移默化的道德教育才會使利益追逐者在不觸犯道德的情況下追求利益最大化。因此，要對市場參與者進行全方位的誠信教育，規范其行為，這些市場參與者包括上市公司的管理層、證券公司、新聞媒體、注冊會計師、監管部門的政府官員等利益相關者。J
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