公司分立股東會決議范文第1篇
摘 要 公司分立,是指根據法律規定或合同的約定，一個公司分成兩個或兩個以上公司的法律制度。公司分立是公司組織再造的重要手段,具有提高公司經營專業化水平、降低內部管理成本等效率價值。而分立的結果會使公司在人格、財產、權利義務等許多方面發生深刻變化,給公司經營與發展造成重大影響,使作為利害關系人的中小股東、債權人受到較大影響,其利益有被侵害的危險。因此,如何對中小股東和債權人的利益進行合理保護與救濟是公司分立中不容忽視的重要問題。
關鍵詞 公司分立 中小股東 債權人 利益
公司分立，又稱“公司拆分”或“公司分家”，是指一個公司不經過清算程序而分設成兩個或兩個以上公司的法律行為，它是現代公司開展資產重組、調整公司組織結構、降低投資風險、提高公司盈利能力的重要經營戰略之一。一般情況下，公司分立有新設分立和存續分立兩種類型。公司分立會產生以下法律效果：（1）被分立公司的資產和負債轉移到新設立的公司；（2）被分立公司的股東按照公司分立決議確定的內容變成一家或多家存續公司或新設公司的股東；（3）視公司分立的具體形式，原公司終止其存在或存續；（4）分立后的新設公司之間、新設公司和存續公司之間均為獨立法人，相互獨立。
作為公司組織再造的重要手段,公司分立能夠提高經營專業化水平、降低內部管理成本,而分立后的公司在人格、財產、權利義務等許多方面都會發生深刻的變化，嚴重威脅了作為利害關系人的中小股東和債權人的利益。因此, 公司分立中不容忽視的重要問題之一就是如何對中小股東和債權人的利益進行合理保護與救濟。
一、對中小股東利益的保護
（一）異議股東“退出權”與相應的現金補償請求權。
商業活動以意思自治為基本原則，股東在公司沒有接受其意見的情況下，完全有權按照意思自治原則來排除公司行動給自己帶來的不利影響。公司分立屬于公司的重大事宜，在股東大會表決通過時很有可能遭受異議股東的反對。因此，應當采取一定的措施來保護異議股東的權益。
在美國各州公司法和德國《公司改組法》中，公司異議股東被賦予對公司分立決議表決的“股東退出權”，并通過一定的評估，從控股股東手中獲得相應的“公平價格”的現金補償。也就是說，異議股東可以通過要求取得對其股票的公正價格的支付，或設立、改變、取消股票兌換現金的權利等方式來主張自己的權益，以使意思自治原則得到完全實現。 這種權利的賦予，是股東平等原則和股東有限責任原則的體現。
（二）公司分立中的股東誠信義務。
股東誠信義務是指為遏制資本多數決的濫用，要求控股股東在行使表決權和影響力時對公司和中小股東負有誠信義務，以避免可能出現的對中小股東的欺詐、壓迫或不公平。在控股股東享有強大表決力的情況下，就很容易侵犯中小股東比例性利益、違反股東平等原則。因此，法令應當要求控股股東在行使表決權時負有誠信義務，即在為自己的利益行使表決權時，不得不正當地侵害公司和其他中小股東的利益。
確立控股股東的誠信義務是解決資本多數決濫用相對有效的方法，維護了控股股東與中小股東和公司的利益關系的平衡。然而，隨著時代的不斷發展，中小股東在不斷完善自身權利的過程中也理所應當地需要承擔一定的誠信義務。如果一味地要求確認中小股東的提案權、質詢權、針對股東大會決議瑕疵享有的訴權等，而無適當的義務對此加以限制和糾正，也很可能造成中小股東權利的濫用，妨礙公司的正常經營管理。
二、對債權人利益的保護
（一）信息公開制度。
又稱信息公告和披露制度，是指在公司欲進行分立時，必須按照法律規定，將與分立有關的信息資料以一定的方式及時間向社會或者特定的對象公開。公開的內容一般包括:公開的資料及事實、公開的時間期限、公開的地域范圍、公開的方式、公開的次數、公開的對象等。信息公開制度是各國公司法中關于公司分立的普遍性強制制度，其目的在于通過保障債權人對公司分立的知情權而實現對其利益的保護，防止分立公司利用信息不對稱的客觀條件損害債權人的權益。
（二）擔保清償制度。
是指根據法律規定，債權人可以要求欲進行分立的公司為其債權提供擔?；蛘哌M行清償，若其不能或者不愿意提供擔?；蛘咔鍍?，債權人可以阻止其進行分立或者請求法院實施強制以實現債權，或者在公司分立后提起分立無效之訴等。這一制度不僅可以使債權人提前實現其債權，也可以使未有擔保的債權人獲得擔保權，從而在實現債權時享有優先權，并且讓擔心自己債權安全而不愿意接受債務人提供擔保物權的債權人通過清償請求權的行使獲得法律強制保證的清償。
（三）異議阻卻制度。
即在有關分立信息公告或者披露以后，債權人提出異議不同意公司分立的情況下，如果分立公司不能提供擔?；蚯鍍攤鶆?，則公司不能分立。異議阻卻制度一般包括提出異議的事由、享有異議權的主體、提出異議的期限和異議權排除等內容。實際中，各國公司法一般將異議阻卻制度與擔保清償制度進行融合，以便充分發揮各自的優點。
（四）連帶責任制度。
即分立后存續的公司與分立后新產生的公司或者吸收的公司就原公司的債務在全部或者部分范圍內承擔連帶責任。連帶責任制度是為了防止公司利用分立制度損害債權人利益，是對債權相對性在特定條件下的突破，其內容主要涉及連帶責任的承受主體范圍，負有連帶責任的資產范圍，連帶責任的承受期限，是否允許當事人的約定排除以及連帶責任適用例外規定五個方面。
（五）無效訴訟制度。
是指當公司違反法律規定實施了分立行為以后，債權人依法提起訴訟，要求法院確認公司的分立行為無效。這一制度的主要內容包括:第一，可以提起無效訴訟的事由，即在分立過程中，公司的哪些行為可以引起無效訴訟；第二，有權提起無效訴訟的主體，即債權人是否屬于享有無效訴訟權利的范圍；第三，提起無效訴訟權利的期限，即從公司正式分立之日起多長時間內債權人可以提起訴訟；第四，是否準許分立公司進行補正從而阻卻無效訴訟的提起或者判決；第五，無效訴訟的法律效力。
公司分立中保護債權人利益的五大制度彼此相互聯系，互為呼應，既體現了《公司法》作為民商事法律的有機組成部分而富有的自治性和效率性的特征，同時也體現了《公司法》作為經濟法的基礎組成部分而具有的強行性和安全性的特點。其中信息公開是確保安全的強行性手段，同時也是提高社會經濟效率的一種途徑；擔保清償制度體現了自治性與安全性，同時履行期限未屆滿的債權視為屆滿則體現了強行性；連帶責任制度直接體現了強行性和安全性，并且不排斥自治性的契約安排優先以提高效率；異議阻卻制度原則上是強行性和安全性的，但也可以通過談判提供擔?；蛘咔鍍敹右耘懦?，顯示了其自治性的一面；無效訴訟制度最為嚴格地體現了強行性和安全性，但是公司分立可以通過補正制度和特殊的適用條件順利而有效率地進行。
三、結語
公司分立涉及多方利害關系人的利益，是公司運營中的重大事項之一，將導致公司的重大改組。豐 因此，為平衡控股股東和中小股東之間的利益關系，合理保障債權人的權益，立法者應當在不影響公司營運的同時，以股東權益的制衡和債權人的保護為主線，努力完善公司分立中各利害關系人之間的權利和義務，切實保護中小股東和債權人的正當權益，這也是立法者應當追求的“人本主義”制度目標?！?/p>
（作者：鄭州大學法學院2008級法律碩士）
注釋：
豍劉俊海.股份有限公司股東權的保護.法律出版社，2004年.
豎金成.公司法中股東權之保護.海市政法管理干部學院學報，2002年5月.
豏崔建遠.韓世遠.債權保障法律制度研究.清華大學出版社，2004年.
豐徐偉.公司分立無效之訴初探.黑龍江省政法管理干部學院學報.2004年第一期.
公司分立股東會決議范文第2篇
甲方(出讓方)：
乙方(受讓方)：
甲乙雙方按照《公司法》及《公司章程》的有關規定，經公司全體股東同意，本著平等互利的原則，就轉讓股權事宜達成如下協議：
一、 甲方經股東會同意，將其在XXXXXXX公司的萬元全部股權，依法
轉讓給乙方。
二、 轉讓方式：乙方一次性以貨幣形式支付給甲方人民幣萬元。
三、 本協議雙方簽字后生效，原甲方在XXXXXXX公司的權利、義務自動失
效，若發生債權債務由乙方承擔，乙方應遵守公司章程及有關規定。
四、 本協議一式三份，轉讓雙方各持一份，報工商部門一份備案。
甲方簽字：
乙方簽字：
年月日
原股東會決議
根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，XXXXXXX公司于年月日，召開股東會，會議由執行董事XXX主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定，同意XXX將其持有的XXXXXXX公司萬的股權轉讓給XXX，其他股東對此表示無異議，并放棄優先購買權。
具體轉讓事宜由XXX、XXX自行協商，并形成書面轉讓協議，協議要符合《合同法》及《公司章程》的有關規定，合法有效，并到原公司登記機關核準備案后生效。
全體股東簽字：
年月日
新股東會決議
根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，XXXXXXX公司于2012年月日，召開股東會，會議由執行董事XXX主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定：
一、 成立新的股東會，新股東由XXX、XXX組成。
二、 選舉XXX為公司監事，免去XXX公司監事的職務，其他公司機構不變。
三、 公司股權結構調整為：
名稱出資方式認繳額實繳額比例時間
XXX貨幣XXX萬XXX萬XXX2009年11月30日 XXX貨幣XXX萬XXX萬XX%2009年11月30日
四、通過新公司章程。
上述決議符合《合同法》及《公司章程》的有關規定，合法有效，并到核準登記之日生效。
全體股東簽字：
年月日
章程修正案
根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定，XXXXXXX公司有限公司于2012年12月17日召開股東會，決議一致通過變更公司登記事項第四章
第五條與第五章第六條，并決定對公司章程作如下修改：
一、第五條原為：“股東的姓名或者名稱 XXX、XXX”。
現修改為：“股東的姓名或者名稱 XXX、XXX”。
二、第六條原為：“股東的出資方式、出資額、和出資時間如下，自然人XXX貨幣認繳出資XXX萬元，實繳XXX萬元，占注冊資本90.0%，出資時間為2009年11月30日;自然人XXX貨幣認繳出資XXX萬元，實繳XXX萬元，占注冊資本10.0%，出資時間為2009年11月30日”。
現修改為：“股東的出資方式、出資額、和出資時間如下，自然人XXX貨幣認繳出資XXX萬元，實繳XXX萬元，占注冊資本90.0%，出資時間為2009年11月30日;自然人XXX貨幣認繳出資XXX萬元，實繳XXX萬元，占注冊資本10.0%，出資時間為2009年11月30日”。
公司分立股東會決議范文第3篇
會議時間： 年 月 日 會議地點：本公司會議室 會議性質：臨時股東會會議
參加會議人員： 、 、 。 會議議題：協商表決本公司注銷事宜。
根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，召開本次股東會會議，本次會議是根據公司章程規定召開的臨時會議，于召開會議前依法通知了全體股東，會議通知的時間及方式符合公司章程的規定，全體股東均已到會。會議由行董事召集，執行董事 執 主持，一致通過并決議如下：
一、本公司因營業期限屆滿(或因合并、分立，或因章程規定的其他解散事由出現)，股東會同意公司解散，決定公司停止營業(或生產、經營活動)，進行清算，并在清算結束后向登記機關申請注銷登記。
二、公司成立清算組，清算組由全體股東組成。其成員由 、 和 有限公司的指定代表 組成，其中由 擔任組長、由 擔任副組長。
三、清算組在清算期間依照《中華人民共和國公司法》規定行使職權，開展工作。
四、公司自作出解散決定之日起停止營業(或生產、經營活動)。 全體股東簽字、蓋章：
有限公司
公司分立股東會決議范文第4篇
股東會決議
XXXX年XX月XX日在本公司會議室召開了本次股東會會議。會議由執行董事XX召集和主持，XX記錄。
本次會議已于15日以前按《公司法》的有關規定通知了全體股東。 應到股東X人，實到股東X人。股東全部出席，持股比例100%。會議按出資比例進行了表決。代表100%表決權的股東同意作出如下決議：
一、 因公司經營不善，無法繼續經營，全體股東決定解散XXXX有限公司。
二、 公司成立清算組，其成員由XX、XX組成，其中XX任清算組負責人。
三、 清算組成立后應按《公司法》的要求開展工作，履行職責。
全體股東蓋章、簽名(自然人)：
XXXXXX有限公司
二O一二年二月十八日 公司注銷基本程序：
1、股東會決議，成立清算組，清算組一般由股東組成，工商局備案; (清算組成立十日內通知債權人申報債權，申報債權期間，不得對債權人進行清償)
2、在保定日報發布清算公告，四十五天內申報債權;
營業執照復印件，股東會決議復印件，法人身份證復印件，公告內容;
3、去稅務局查賬，注銷稅務登記;
本所得稅匯算清繳報告，國地稅稅務登記證;核銷發票，填寫注銷登記表;完稅證明，稅務注銷通知書
4、注銷銀行 用稅務注銷通知書，開戶許可證、單位印鑒卡等，五日內對其中金額提成現金支取等
5、注銷營業執照 公告45天后，
公司分立股東會決議范文第5篇
會議時間：年月日
會議地點：
會議性質：年第次 定期 / 臨時 股東會
會議通知時間：年月日(應當于會議召開15日前通知全體股東) 通知方式：書面通知 / 電話通知 / ……
到會股東情況：應到股東人、實到人、棄權人。
會議主持人：(一般應由董事會召集、董事長主持或執行董事召集和主持) 會議決議：
1、由于原因，決定解散公司。
2、成立清算小組。
清算小組成員為：、、
清算小組負責人為：。
經討論，對以上決議的表決結果為：
1、持反對意見的股東共人，占%表決權;
2、棄權股東共人，占%表決權;
3、持贊同意見的股東共人，占%表決權;通過上述決議符合《公司法》及章程的有關規定。
(出席會議的新、舊股東簽名蓋章)
法人股東(蓋公章，法定代表人簽字)
公司分立股東會決議范文第6篇
XXXX有限公司股東會決議
(僅供參考)
會議時間：200X年XX月XX日
會議地點：在XX市XX區XX路XX號(XX會議室)
會議性質：臨時(或者定期)股東會議
參加會議人員：股東(或者股東代表)：XXX、XXX、XXX，擬合并后的全體股東均已到會。
(可以補充說明會議通知情況及到會股東情況)
吸收合并存續的A有限公司(或者新設合并的擬新設的X有限公司)召開本次股東會會議，會議由吸收合并存續的A有限公司董事長(不設董事會的，由執行董事)XXX召集和主持(或者由新設合并的，合并后出資最多的股東召集和主持)。
根據《中華人民共和國公司法》及有關規定，A有限公司擬吸收合并B公司、C公司(、D公司……)，A有限公司存繼，B公司、C公司(、D公司……)解散;或者A有限公司擬與B公司、C公司(、D公司……)合并成立X有限公司，A公司、B公司、C公司(、D公司……)解散?，FXXXX有限公司(指合并后的公司)股東會會議一致通過如下決議：
一、公司合并時，合并前各方(公司)的債權、債務，由合并后存續的A有限公司(或者由擬新設的X有限公司)承繼。
二、同意合并前各方(公司)簽訂的合并協議。
三、同意公司編制的資產負債表及財產清單。
四、同意按合并協議將合并前各方公司的財產，依法進行移轉，同意合并后的A有限公司(或擬新設的X有限公司)的注冊資本(變更)為XXXX萬元人民幣。
(股東會認為需要決議的其他有關事項，應當逐一作出決議并列明具體事項。)
合并后全體股東簽字或蓋章：
(自然人股東簽字、非自然人股東蓋章)
200X年XX月XX日
注意事項：
1、股東會會議作出合并決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、公司應當自合并(及清算)公告刊登之日起45日后，依法向登記機關申請辦理(設立、變更或注銷)登記手續。如因合并而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因合并而解散的公司，應當申請注銷登記;因合并而新設立的公司，應當申請設立登記。
3、公司應當自作出合并決議之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
4、合并協議：指合并前各方(公司)就合并的有關具體事項訂立的協議。
5、公司合并以擬合并的公司法人資格是否消滅為標準，分為吸收合并和新設合并。