第一篇：ipo被否的企業pdf
IPO企業被否十大典型原因-被否十宗罪
此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net
IPO企業被否十大典型原因-被否十宗罪
擬上市公司在申請上市的路上，被證監會發申委否決發行上市申請、撤銷已經通過的核準、向證監會撤回上市申請材料，均屬于上市失敗。IPO失敗將對擬上市公司和中介機構造成重大打擊，打亂企業未來的發展計劃、失敗導致員工流失、社會負面關注等，甚至導致企業走向衰敗。因此對失敗教訓的借鑒，在企業準備發行上市階段顯得相當重要。但很多IPO企業沖刺上市失敗，是自己作死，而非外在因素。以下總結擬上市IPO企業死法十式：
1、脫離券商規范輔導要求，我行我素
有的企業上市過程中，不聽券商關于上市輔導規范的要求，十分自我，略懂點法律法規知識，就我行我素。在上市中，許多不許做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中國石化、中國銀行等央企都這么做，上世紀上市的企業也這么做，我為何不能做。券商就說了，人家央企是國務院批準上市后才向證監會申報申請材料的啊?上世紀跟本實際政策有區別。但企業勇氣可嘉，就堅持到底，作死到底。比如法規要求上市時需避免同業競爭，減少關聯交易。券商要他處置參股企業，減少關聯方和關聯交易，企業以央企等為案例堅持做，而且關聯交易越做越大，自尋死路擋也擋不住。隆基股份第一次被否，就是因為跟無錫尚德的服務費關聯交易過大被否，第二次上會就乖了，擺脫了與無錫尚德的關聯關系才有機會上市。有的企業說，世上本無路，人走多了就有路了，無人敢先，我奮勇為先。我想，大多數人選擇的一定是正道，謹慎的道，你選擇肯定是歪門邪道，否則為何大家都不走這條道呢。
2、不重視上市，各方關系不擺平，仇家舉報起訴
有的企業上市前沒有足夠重視，沒有給職工股權激勵，或者股權激勵等事項引發員工內部矛盾;跟競爭對手惡意競爭，樹敵過多。俗話說，內賊難防。外部的競爭對手防范，主要自己合法經營，對方就找不出瑕疵。但企業內部矛盾激發，則可能導致火山爆發。員工手上的料，肯定讓老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往會發現，項目已公告發審會時間，但證監會又很快發布了暫緩審核或取消審核的情況。做出這一決定的很多原因是被舉報了，中介機構需要核查有關舉報事項，因此“尚有相關事項需要進一步落實”。作為監管部門的證監會，如果有舉報就要盡量核實。據分析，上會前數小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級軟件”而被舉報，存在影響發行的問題。凱立德導航當年上市的時候，競爭對手都紛紛向法院起訴侵權事項，知識產權糾紛導致公司無法在A股路上走下去，最后只能登陸新三板。企業在日常經營活動中發生糾紛在所難免，主要是企業要有處理糾紛的應對能力，要及時化解矛盾，為上市構建一個良好的內外部環境。很多企業由于舉報，導致媒體新聞負面報道鋪天蓋地，企業最終在上市路上倒下。
3、財務造假
業績指標是重要的上市條件之一，也是投資者特別重視的因素。因此，有了良好的業績，才可能有機會登陸資本市場。但很多企業業績出現波動，下滑，不符合上市財務要求，就動歪
更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net
此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net
腦筋。特別是創業板，要求業績連續增長，業績下滑了就沒法上了，許多企業就想起了財務操縱的手法。A股歷史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、紅光實業，也包括中小板的綠大地、勝景山河等企業。
新大地通過資金循環、虛構銷售業務、虛構固定資產等手段，在2009-2011年報告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2,042.36萬元，占當年利潤總額的48.52%;虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當年利潤總額的11.52%;虛增2009年利潤總額280萬元，占當年利潤總額的16.53%。在2012年4月12日預披露的招股說明書申報稿及上會稿中有重大遺漏。
2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發行股票并上市的情況下，未達到在深圳證券交易所發行股票并上市的目的，經過被告人何學葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊了一批由綠大地實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，并利用相關銀行賬戶操控資金流轉，采用偽造合同、發票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項支付給其控制的公司組成人員，虛構交易業務、虛增資產、虛增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財務資料，虛增馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權、馬龍縣馬鳴鄉3500畝荒山使用權以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統、土壤改良工程等項目的資產共計7011.4萬元。綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉回等手段，虛增營業收入總計2.96億元。綠大地的招股說明書包含了上述虛假內容。
4、關聯方控制了發行人的生產、銷售環節，獨立性存在嚴重缺陷
發行人的重要的銷售收入、生產、采購都來自于控股股東及其關聯方，發行人在獨立性方面有嚴重缺陷，利潤的真實性也值得懷疑。按照規定，發行人必須擁有完整的采購、生產、銷售體系，具有獨立開展經營活動的能力，在上市前，必須切斷發行人與關聯方的關聯交易，將關聯方收購或轉讓來減少和消除關聯交易。但許多企業仍然頂風作案，帶病上會，沖刺挑戰發審委。被否案例如下：
嘉興佳利電子股份有限公司：2009年至2011年，公司與控股股東持續存在機器設備、存貨轉讓等關聯交易，存在大額資金拆借、相互代付電費、共用商標等行為。與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(證監會令第61號)第十八條的規定不符，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。 河南思可達光伏材料股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司2011年3月之前你公司與關聯方沁陽思可達的總經理、財務負責人存在交叉任職;2009年、2010年沁陽思可達與你公司存在純堿供應商的重合;你公司與關聯方之間在2009年、2010年、2011年1月-3月存在較多資金拆借。你公司獨立性存在缺陷。
廈門萬安智能股份有限公司：公司主營業務包括建筑智能化系統集成、智能化產品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，建筑智能化系統集成業務市場競爭激烈，
更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net
此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net
2010年你公司在建筑智能化前50名企業中的市場占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為你公司第四至第七大股東。2009年至2011年，你公司與上述股東及其關聯方的智能化系統集成業務銷售金額分別為4,386萬元、4,981萬元、3,088萬元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%、9.54%。發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。。
海瀾之家服飾股份有限公司：公司的控股股東海瀾集團曾是上市公司凱諾科技股份有限公司的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應商與海瀾之家、海瀾集團存在業務或資金往來，申報材料和你公司代表、保薦代表人的現場陳述未就上述具體事項作出充分、合理解釋。發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。。 深圳天瓏移動技術股份有限公司：河源特靈通為你公司實際控制人之妹夫梁秉東(林含笑配偶)控制的企業，是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年，你公司對河源特靈通的委托加工交易占當期同類業務的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011，河源特靈通為你公司加工手機459.59萬部，占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上，報告期內你公司的獨立性存在缺陷。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金鋸聯和長沙環勝報告期內系你公司前五大客戶，而你公司第二大股東中聯重科系長沙環勝的主要客戶。同時，金鋸聯和長沙環勝均系湖機國際的主要股東，而中聯重科系湖機國際的第一大客戶。另外，金鋸聯、長沙環勝、湖機國際的主要股東均系你公司和中聯重科的前員工。這將可能導致你公司的業務不獨立，你公司的獨立性存在缺陷。
北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權轉讓給深圳市威久工貿發展有限公司，轉讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續為你公司提供機頂盒的外協加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當期外協金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報告期內你公司轉讓子公司東莞市維視電子科技有限公司股權前后與其交易金額較大，業務體系的完整性存在瑕疵。創業板發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。。
5、內控擺樣子，不能合理保證企業財務報告的可靠性
內控機制是指企業管理層為保證經營目標的充分實現，而制定并組織實施的對內部人員從事的業務活動進行風險控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財務核算混亂是內控機制薄弱的常見體現。許多企業在上市時，只注重形式，不重視實質。對于需要規范的事項，往往擺擺樣子給中介機構看，甚至拒絕整改。在沒有保證的內控下，會計也無法準確的核算成本和收入，會計政策濫用的情形處處可見。 由于內控被否的案例很多，舉幾個案例如下：
更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net
此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net
湖北永祥糧食機械股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司未能對下列事項的合理性提供充分可靠證據：
一、2011年、2012年和2013年成套設備中的單機均價分別是單獨單機均價的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套設備毛利率高于單機產品毛利率。
二、對需要交付并投入運營的“成套設備”，在該成套設備中的各批次單機設備單獨簽字確認驗收后，即確認該單機的營業收入。上述事項說明你公司內部控制(會計控制)制度存在缺陷，不能合理保證企業財務報告的可靠性，不符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》(證監會令第99號)第十九條的有關規定。第十九條，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
深圳市崇達電路技術股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：你公司改聘審計機構對近三年及一期申報財務報表進行審計未經你公司股東大會決定，不符合《公司章程》的相關規定。
二、你公司目前所有生產經營房產均為租賃取得，其中87.77%租賃房產因占用農村集體用地未能辦理房屋產權證書。你公司保薦機構及律師認為在農村集體土地上建造房屋出租用于非農建設不符合《土地管理法》相關規定。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)第二十四條的規定不符。第二十四條，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
6、會計核算薄弱，不規范，沒有高薪請有水平的財務總監
會計核算如果違背會計準則和企業具體實務，財務報告就不能真實反映企業真是情況，特別是會計政策濫用或錯誤使用，必然導致上市失敗。具體被否案例如下：
漢嘉設計集團股份有限公司：你公司招股說明書(申報稿)在披露建筑工程設計成本核算方法時稱，對于項目直接費用的計提依據是每個項目的完工百分比乘以項目的預估總直接費用，減去之前會計累計已確認的成本。但根據反饋意見回復，你公司在實際進行成本核算時，未按照上述披露的方法對建筑工程設計成本中的項目直接費用進行核算。你公司和保薦機構在聆訊現場也未就上述差異的原因予以說明。發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。
上海岱美汽車內飾件股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司主營業務成本中原材料的占比約為80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在報告期內出現一定的變化。招股說明書(申報稿)未按主要產品類別充分披露成本構成及其變動情況和具體原因。你公司和保薦機構在初審會后的告知函回復以及聆訊現場均未能對上述變動情況和具體原因作出充分、合理的解釋。根據招股說明書(申報稿)披露的成本信息，無法印證你公司報告期內成本變動的合理性。發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。
更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net
此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net
上海麥杰科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司2009年前三季度收入為3,169.94萬元、利潤為1,303.34萬元;預測2009年第四季度收入為2,055.54萬元、凈利潤為908.85萬元，預測2009年全年收入為5,225.48萬元、凈利潤為2,212.19萬元。你公司本次申請公開發行過程中披露的相關信息則顯示其未能實現前次申報時披露的盈利預測且數據差異較大。上述情況表明你公司報告期內會計基礎工作薄弱。
北京愛創科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，2009年至2011年，你公司硬件產品銷售收入分別為883.74萬元、3,275.60萬元和8,404.40萬元，占營業收入比例分別為23.22%、39.00%和67.71%，銷售毛利率分別為-10.83%、4.73%和30.64%。你公司對報告期內硬件產品銷售毛利率大幅上升的原因及其對財務報表的影響未能作出合理解釋。創業板發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面未公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。 深圳市雄帝科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司反饋意見回復中財務數據存在多處前后不一致的情形。創業板發審委認為，你公司會計基礎工作薄弱，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。
7、募集資金投資項目名字起為“圈錢”，不具有可行性和必要性
募集資金投資項目必須有必要性和可行性，必須與企業的發展和業務相匹配。但許多企業沒有注意到這個問題的重要性，隨便編寫募集資金投資項目報告，以為政監會不會關注這個問題，導致最后光榮犧牲。融資必要性不足也屬于募投資金運用的問題。一般來說，企業能夠自籌解決資金問題，就沒必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟同捷等公司，申報材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業。這樣的企業如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。具體被否案例如下：
湖南金大地材料股份有限公司：根據申報材料和你公司代表、保薦代表人的現場陳述，你公司本次發行募集資金擬投資項目可行性分析所依據的產品和市場環境已發生較大變化，你公司董事會未對本次發行募集資金投資項目的可行性進行重新論證。另外，你公司未按規定計提安全生產費用。發審委認為，你公司內部控制制度存在缺陷、募集資金投資項目不可行。 浙江佳力科技股份有限公司：風電設備為產能過剩行業，國家重點支持的是自主研發2.5兆瓦及以上風電整機和軸承、控制系統等關鍵零部件。風電行業經營環境產生重大變化，而你公司目前主要產品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風電設備鑄件，上述情形對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。你公司本次募集資金全部用于“年產5萬噸2.5-6兆瓦風電大型鑄件關鍵部件項目”，產能較2010年增長142%，而你公司2.5兆瓦及以上風電設備鑄件報告期僅實現少量生產及銷售;根據你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5兆瓦及以上產品占比也不高。你公司募投項目與現有生產經營不相適應，且新增產能存在市場銷售風險。發審委認為，發行人募集資金投資項目不具有可行性。
8、上市權力和利益斗爭不止，董事高管頻繁變動
更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net
此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net
最近三年董事、高級管理人員不得發生重大變化，是上市的一個重要條件。但有的企業上市時，卻為了利益不惜調整人事，造成董事高管的頻繁變動。老板認為，只要自己在，就沒實質變化，但監管部門不這么認為?？纯淳唧w案例：
北京高威科電氣技術股份有限公司：2010年3月前，公司董事會由6人組成，后經過3次調整增加至9人，除去3名獨立董事外，3年內董事會僅張潯、劉新平二人未發生變化。申請材料及現場陳述中未對上述董事變化情況及對公司經營決策的影響作出充分、合理的解釋。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)第十二條的規定不符，發行人最近3年內董事、高級管理人員沒有了重大變化。
9、虛假陳述、重大遺漏和誤導性陳述
為了隱瞞發行障礙，有的公司采取硬傷不披露，或采取虛假披露和誤導性陳述的方式，希望不引起監管機構的關注。但13億人都在看這份招股書，你就保證沒有人了解內幕，看來這招是風險很大的。具體被否案例如下：
北京星光影視設備科技股份有限公司：與2011年11月編制的招股說明書(申報稿)比，你公司2010年3月向中國證監會首次報送且經預披露的招股說明書存在未披露3家關聯人的情形，同時還存在1家關聯人的關聯關系披露不一致的情形;你公司2011年3月向中國證監會第二次報送的招股說明書存在未披露5家關聯人的情形。在未披露關聯人中，嘉成設備、嘉成技術和山德視訊的業務范圍與你公司的業務范圍相似。報送的發行申請文件有重大遺漏情形。
10、利用關聯交易調節和輸送利潤
企業上市中，許多企業造假動機提升，畢竟業績是IPO考核的一個十分重要的指標。通過第三方操縱利潤比較困難，風險也大，于是許多企業都通過關聯交易的方式調節IPO企業的利潤。所以，關聯交易一直是證監會IPO審核的一個重要關注點，證監會也要求擬上市公司在輔導時就應該減少和停止關聯交易。但還是有很多企業關聯交易不停，具體被否案例如下： 杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到， 2010年12月，你公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬股，占你公司發行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美采購7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購鱘魚價值共計3,660.10萬元，重量共計131.49噸，計劃于2010年、2011年和2012年實現加工;你公司2010年和2011年營業收入分別為7,110.28萬元和10,318.90萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2,481.10萬元和3,482.39萬元，扣除與資興良美關聯交易影響后，你公司2010年和2011年營業收入分別為6,063.83萬元和7,978.53萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2,124.85萬元和2,765.00萬元。上述交易對你公司2010年和2011年主營業務收入及凈利潤影響重大。創業板發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(證監會令第61號)第十四條第四項的規定不符。
更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net
此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net
(四)發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。
北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權轉讓給深圳市威久工貿發展有限公司，轉讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續為你公司提供機頂盒的外協加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當期外協金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。創業板發審委認為，發行人資產不完整，存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
深圳麥格米特電氣股份有限公司：TCL為你公司第二股東，報告期內你公司向TCL采購原材料并向其銷售平板電視等訂制電源，其中向TCL銷售產品的金額分別為1683.38萬元、2709.02萬元和1856.34萬元，其銷售價格比銷售給第三方的同類產品價格分別高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采購你公司大尺寸平板電視定制電源與向第三方采購類似產品價格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比產品。你公司在申報材料和現場聆訊中未就上述交易的定價依據及其公允性作出合理說明。發審委認為，關聯交易價格不公允，存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net
第二篇：2011年IPO被否原因總結
創業板
一、持續盈利能力方面
1、持續盈利能力存在重大不利影響(自有產品競爭力不強，抗風險能力低等) 案例：武橋重工集團股份有限公司;成都東駿激光股份有限公司;上海沃施園藝股份有限公司;深圳市今天國際物流技術股份有限公司;北京朝歌數碼科技股份有限公司;新疆西龍土工新材料股份有限公司;新疆康地種業科技股份有限公司;廣東溢多利生物科技股份有限公司;昆山華恒焊接股份有限公司;深圳市神舟電腦股份有限公司;丹東欣泰電氣股份有限公司;四川創意信息技術股份有限公司;天津鵬翎膠管股份有限公司;江門市科恒實業股份有限公司;湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司;盛瑞傳動股份有限公司;南京寶色股份公司;北京東土科技股份有限公司;
法條：《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》
第十四條第六項：其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
2、所處行業的經營范圍發生重大變化，對持續盈利能力構成重大不利影響 案例：太陽能股份有限公司;江西西林科股份有限公司; 法條：《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》
第十四條第二項：發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。
二、獨立性方面
獨立性存在嚴重缺陷
案例：盛瑞傳動股份有限公司;南京寶色股份公司; 法條：《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》 第十八條：發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
三、募投項目方面
募集資金數額和投資項目與公司現有生產經營規模、財務狀況和管理能力等不相適應
案例：北京東土科技股份有限公司
法條：《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》
二十七條：發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
四、會計基礎和內控制度方面
會計核算基礎工作不規范，內部控制制度存在缺陷(對申報期財務報表進行重大會計差錯更正)
案例：北京合縱科技股份有限公司;上海豐科生物科技股份有限公司; 法條：《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》
第二十條：發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條：發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
主板和中小板
一、持續盈利能力方面
公司未來持續盈利能力不確定 案例：上海龍韻廣告傳播股份有限公司;寧波樂歌視訊股份有限公司;維格娜絲時裝股份有限公司;中交通力建設股份有限公司;大慶油田井泰石油工程技術股份有限公司;湖北凱龍化工集團股份有限公司;上海利步瑞服飾股份有限公司;山東舒朗服裝服飾股份有限公司;深圳華力特電氣股份有限公司;江蘇遠洋東澤電纜股份有限公司;華海電腦數碼通訊廣場連鎖股份有限公司;誠達藥業股份有限公司;重慶金冠汽車制造股份有限公司;許昌恒源發制品股份有限公司;德勤集團股份有限公司;冠宏股份有限公司;江蘇榮聯科技發展股份有限公司;深圳市普路通供應鏈管理股份有限公司;濮陽蔚林化工股份有限公司;深圳市金洋電子股份有限公司;江蘇高科石化股份有限公司;福建諾奇股份有限公司;煙臺招金勵福貴金屬股份有限公司;云南文山斗南錳業股份有限公司;
法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》
第三十七條：發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形。
二、獨立性方面
1、資產不完整
案例：濮陽蔚林化工股份有限公司;深圳市金洋電子股份有限公司;江蘇高科石化股份有限公司;北京京客隆商業集團股份有限公司;上海良信電器股份有限公司;
法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》
第十五條：發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統;非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。
2、存在同業競爭 案例：北京京客隆商業集團股份有限公司 法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》
第十九條：發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
3、獨立性存在其他嚴重缺陷
案例：蘇州通潤驅動設備股份有限公司;河南藍天燃氣股份有限公司;陜西紅旗民爆集團股份有限公司;大連冶金軸承股份有限公司;佛山市燃氣集團股份有限公司;
法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》
第二十條：發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
三、募投項目方面
1、募投項目市場前景和盈利能力存在不確定性
案例：廣西綠城水務股份有限公司;溫州瑞明工業股份有限公司;深圳市淑女屋時裝股份有限公司;福建龍馬環衛裝備股份有限公司;深圳中航信息科技產業股份有限公司;深圳市名雕裝飾股份有限公司;浙江九洲藥業股份有限公司;山東金創股份有限公司;利民化工股份有限公司;福建諾奇股份有限公司;煙臺招金勵福貴金屬股份有限公司;云南文山斗南錳業股份有限公司;
法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》
第四十一條：發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
2、募集資金數額和投資項目與公司現有生產經營規模、財務狀況和管理能力等不相適應 案例：無錫瑞爾精密機械股份有限公司 法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》
第三十九條：募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
四、內控制度方面
公司的內部控制制度在報告期內沒有有效執行。
案例：千禧之星珠寶股份有限公司;安徽廣信農化股份有限公司;青島亨達股份有限公司;上海聯明機械股份有限公司;上海中技樁業股份有限公司;
法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》
第二十四條：發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
五、訴訟方面
產品責任訴訟對未來持續經營造成影響 案例：上海保隆汽車科技股份有限公司 法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》
第三十五條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第三篇：IPO導向和最新被否案例權威分析報告(1)
2007-2010年中國IPO導向和最新被否案例權威分析報告(1)
目 錄
第一部分 最新審核政策動向(至2008年5月)
第二部分 2008被否企業案例分析(至2008年4月) 第三部分 2007被否企業案例分析
第四部分 收集的其他被否企業案例權威分析
第一部分 最新審核政策動向
1、審核時間問題：
(1)大家希望縮短審核時間，但是任務壓力大。目前審核周期(從受理到發行)平均為半年，若再加快審核，質量會有問題;
(2)申報的季節性很強，在3月底、6月底、9月底非常多。去年分別是40家、20家、33家。今年 3月底申報100多家，有些企業可能在6-7月都拿不到反饋意見。
(3)為上市而上市，搶時間，反而不好，要有平常心態。
2、公司獨立性和持續盈利能力：
原來國企部分改制的問題開始死灰復燃，現在有些民營企業搞多元化卻拿一小塊部分改制。相近業務、配套業務一定要拿進來。
3、土地、商標要完整地進入上市公司：
4、上市主體資格：
有限公司整體變更股份公司，持續經營期3年可以連續計算的前提是：規范的有限公司。若公司治理結構不規范，公司財產和股東財產沒有嚴格區分。則不認同連續計算。
5、董事、高管人員不能控股、參股其他同類業務的公司：
6、實際控制人變更問題：
(備注:筆者認為最近的《<首次公開發行股票并上市管理辦法>第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》講的更詳細。但要注意，董事會股東會的記錄簽字的時間;持股比例最高的人的變化情況。)此處省略。
7、主營業務變更問題：
(備注：筆者認為可以參考最近出的《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號，很詳細，分20%，50%，100%不同情況)。
對于主業變化，有些機構認為滿了2年多就可以報了，理由是加上審核期正好3年，但是這樣不行!必須要滿3年才能申報。
8、高管變化問題：對于總裁、財務總監、董秘的離職，中介要慎重判斷。
9、擬海外上市現回歸A股的問題：
134625418.DOC
1 現在有很多原來想海外上市的準備國內上市，對于這部分企業，原準備紅籌模式，把控制人變為BVI公司的，現想回歸A股，用境內主體上市，若是把中間層去掉、恢復內資狀態且無重大變化的，則可以A股;若保持外資框架不變，想境內上市的，則有爭議，因為透明度太低，對于其資金流轉很難核查，大家心里也沒底，正在研究。若2006年商務部10號文之前審批通過的外資框架，要回A股，需要慎重處理;若因為該文件規定沒能獲得商務部審批的，反而恢復內資身份容易。另外，對于架構的還原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。
10、歷史出資問題：
對于歷史上存在的出資問題，正在研究。比如： (1)出資未按期到位 (2)出資方式不合適
(3)用證券經營特許權出資的 (4)用房屋使用權出資的 (5)用合同權益出資的
(6)用本公司財產重復出資的
(此處領導強調：證監會關注誠信問題，誠信對商業社會的作用很大，要從嚴把關。出資不光是股東權益問題，不是股東同意就可以了，它涉及到整個社會的誠信問題!)
驗資報告要如實反映出資事實，但是有些驗資報告都是假的。 歷史的出資問題要區別對待：
(1)若時間短，以前沒到位，或者沒及時辦理，后來到位了的，沒有虛假出資的，如實披露且糾正的，可以不構成重大影響;
(2)若存在虛假出資，或者出資不到位的比例較高的，對報告期審核有影響。
對于申報之前沒解決，申報之后被舉報的，一旦發現，嚴格處理!(原話)
11、股權清晰：
不允許委托持股、信托持股，歷史上有的，申報前必須落實到明確的個人;有些準備信托計劃投資持股的，不行。不允許工會持股，職工持股會作為擬上市公司股東。公司申報材料后，不宜再發生股權轉讓，若發生，中介機構重新履行盡職調查責任。
對于工會持股會、職工持股會持有擬上市公司子公司股權的，可以不要求清理。
12、股東超過200人的：
(1)200人為最終股東的累計計算(含間接持股)，已經上市的商業銀行的案例不具推廣性。
(2)有的股東上千人，存在很大糾紛隱患，告狀信多。若是2006年《證券法》前發生的，建議暫不要做清理(因為清理后，可能形式滿足要求，但是實質不滿足要求)。證監會正在研究，大家可以等待政策出臺。
13、土地問題：
生產經營場所的土地一定要合法。募投項目涉及到土地的，必須在申報前拿到土地出讓合同(或者轉讓合同)，價格必須是明確的。有些目前沒拿到的，不審理。對于房地產企業上市要求更嚴，要轉讓合同+土地證+規劃許可證等，因為國家的政策是“節約土地資源”，這些要素是重大影響。
14、環保問題：
134625418.DOC
2 (1)證監會極其關注環保問題。污染企業，省級環保意見;跨省的和特別規定的，環保部意見。
(筆者備注，具體參照《關于進一步規范重污染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的通知》國家環境保護總局辦公廳文件環辦〔2007〕105號，從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業的公司和跨省從事環發〔2003〕101號文件所列其他重污染行業生產經營公司的(備注：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發酵、紡織、制革和采礦業)環保核查工作，由環保部統一組織開展，并向中國證券監督管理委員會出具核查意見。)
(2)對于歷史上環保出過問題的企業，證監會重點關注。
(3)中介機構推薦這些企業時，要很慎重。證監會也要求中介核查，另外關注環保設施、環保支出和費用是否一致
(4)對于環保舉報多的，涉及人民群眾生活的，不可能過會。
15、分拆上市
發行人的控股股東和實際控制人不能是上市公司，分拆上市暫時不允許。正在研究政策。舉例：典型例子，賽格導航，很好的企業，沒法上市。
(筆者備注：以前出現的啟明信息002232，清華同方下的泰豪科技、馬應龍應該為特殊案例。一個公司可以下屬幾個上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。)
16、對于關聯交易的態度：
關聯交易可以存在，但是要證明：
1、必要性;
2、定價公允性;
3、關聯交易是逐年減少而不是增加。
17、對于財務指標剛剛達到的企業，重點關注!
18、募集資金投向
除平常經常關注的因素外，還關注：
1、有沒有能力用那么多錢?;
2、如果募投后產能擴張較大，企業有沒有能力銷售出去?
第二部分 2008被否企業案例分析(至2008年4月) 2008，至2008年4月14日，IPO沒過的名單：
1、263網絡通信股份有限公司
2、晉城藍焰煤業股份有限公司
3、河南省中原內配股份有限公司
4、北京四方繼保自動化股份有限公司
5、云南變壓器電氣股份有限公司
案例1:某變壓器公司(筆者備注：估計為云南變壓器電氣股份有限公司)
1、國有股權轉讓不規范，2005年以0.6667元/股向自然人轉讓。
2、關聯交易大，無市場可比價格，無法判斷關聯交易的公允性
134625418.DOC
3
案例2:某內配公司(估計為河南省中原內配股份有限公司)
1、股份權屬糾紛：收購3000名自然人股東，價格1元/股，且股東簽名與名冊名單不符合。后存在員工舉報，理由之一是股權轉讓未經員工同意。
2、收入確認：原始報表與申報報表最近2年相差1600萬和2400萬，，占當期申報數額的80%和72%。雖然2007年集中補繳所得稅1500萬元，但是被證監會判定為會計基礎薄弱，內核不健全。
3、持續盈利性: 曾經簽訂的一份合同約定限制了公司未來的發展。
案例3:某繼電器保護公司(估計為北京四方繼保自動化股份有限公司)
1、國有股權轉讓：未經過國資委的書面批準。
2、存在重大稅收依賴：近三年軟件退稅占到凈利潤的28%，38%，40%，退稅額過高且呈上升趨勢。
案例4:某煤業公司(估計為晉城藍焰煤業股份有限公司)
1、募投規模不合適：募投88億元，其凈資產才16.44億元。
2、大股東資金占用較多：大股東2003-2006占用21億元，2007年才按照2.25%的年利率歸還擬上市公司。但是同時，大股東又向下屬公司提供委托貸款，利率為年7%。
3、存在濫用會計政策和會計估計。如：安全費用的提取。
案例5:某網絡通信公司(估計為263網絡通信股份有限公司)
1、信息披露問題：2005-2007 凈利潤797萬，748萬，7034萬，解釋為重組和職工薪酬變化。某虧損業務2006年存在于上市主體，2007年被剝離，2008年擬又合并進來;并且人均工資從14萬/年降低為9萬/年。證監會認為無法對其合理性作出判斷。
2、賬上現金很多，資產負債率19%。
案例6:某環保公司
1、募投項目沒有充分論證，資金閑置。
2、其他原因：抱歉，沒有記下來。
134625418.DOC
4
第三部分 2007被否企業案例分析
2007 年，證監會發審委共審核企業證券發行申請354 家次，未通過的公司。共有55 家，其中首發38 家，再融資17 家，否決率為15.54%，較2006 年的 13.84 %略高。
2007 年首發未通過申請明細：
序號 公司 保薦人 發審會
1 新疆準東石油技術股份有限公司 民族證券 2007 年第3 次發審會 2 江蘇宏達新材料股份有限公司 聯合證券 2007 年第5 次發審會 3 北京信威通信技術股份有限公司 中銀國際 2007 年第8 次發審會 4 滬士電子股份有限公司 5 中鐵現代物流科技股份有限公司 6 啟明信息技術股份有限公司 7 廣東新寶電器股份有限公司 8 湖南拓維信息系統股份有限公司 會
9 威海華東數控股份有限公司 10 新疆塔里木河種業股份有限公司 11 江蘇江陰港港口集團股份有限公司 12 浙江大東南包裝股份有限公司 13 深圳盛和陽集團股份有限公司 14 北京七星華創電子股份有限公司 15 寧波摩士集團股份有限公司 16 河南輝煌科技股份有限公司 17 南京石油化工股份有限公司 18 菏澤廣源銅帶股份有限公司 19 山西同德化工股份有限公司 20 北京久其軟件股份有限公司 21 武漢光迅科技股份有限公司 會
22 廣西皇氏乳業甲天下股份有限公司 23 廣東精藝金屬股份有限公司 會
24 廣東超華科技股份有限公司 會
25 廣東永怡集團股份有限公司 會
26 江蘇洋河酒廠股份有限公司 會
27 南京朗光電子股份有限公司 會
28 重慶富源化工股份有限公司 會
29 深圳晶辰電子科技股份有限公司 134625418.DOC
中信證券 2007 年第9 次發審會 新時代證券 2007 年第29 次發審會 華龍證券 2007 年第35 次發審會 廣發證券 2007 年第35 次發審會 海通證券 2007 年第43/53 次發審海通證券 2007 年第44 次發審會 民生證券 2007 年第46 次發審會 海通證券 2007 年第48 次發審會 恒泰證券 2007 年第56 次發審會 海通證券 2007 年第59 次發審會 中信建投 2007 年第64 次發審會 海通證券 2007 年第68 次發審會 山西證券 2007 年第70 次發審會 華泰證券 2007 年第81 次發審會 首創證券 2007 年第82 次發審會 山西證券 2007 年第93 次發審會 申銀萬國 2007 年第93 次發審會 廣發證券 2007 年第101 次發審民生證券 2007 年第109 次發審會 安信證券 2007 年第112 次發審南京證券 2007 年第117 次發審華龍證券 2007 年第119 次發審華泰證券 2007 年第134 次發審海通證券 2007 年第140 次發審東方證券 2007 年第140 次發審光大證券 2007 年第141 次發審
5 會
30 江蘇延申生物科技股份有限公司 德邦證券 2007 年第155 次發審會
31 多氟化工股份有限公司 平安證券 2007 年第163 次發審會
32 陜西通達果汁集團股份有限公司 銀河證券 2007 年第165 次發審會
33 江西天施康中藥股份有限公司 國盛證券 2007 年第171 次發審會
34 深圳市燃氣集團股份有限公司 國泰證券 2007 年第180 次發審會
35 江蘇長青農化股份有限公司 南京證券 2007 年第183 次發審會
36 沈陽新松機器人自動化股份有限公司 中信證券 2007 年第183 次發審會
37 湖南夢潔家紡股份有限公司 國信證券 2007 年第186 次發審會
發審委對被否企業的審核意見分為主要否決意見和披露性審核意見。據統計，被否決企業的平均主要否決意見為1.93 條，只有18 家企業被否決的主要否決意見為1 條。由此可見，大部分企業的發行申請被否往往不是由于某一個單一原因，而是發審委對企業存在多個問題的綜合判斷。
審核意見不同體現了首發申請和再融資申請的不同特點：
由于首發企業上市之前沒有做過任何信息披露，沒有接受過市場的監管和公眾的監督，發審委重點關注其信息披露質量以及是否符合發行上市的法定條件，如主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計及募集資金運用等，并對企業的發展前景、持續盈利能力、盈利模式和競爭優勢等做出實質性判斷，從源頭上確保上市公司質量;而對于再融資審核，由于歷史沿革等問題在首發階段已經過審核，發審委重點關注上市公司信息披露的真實性、準確性和完整性，以上市公司證券發行行為的合法性、合規性和對投資者的保護，基本上不再對證券的投資價值和投資風險等做出判斷。
1、 募集資金運用問題
上市公司的發展前景和業績增長主要依賴于募集資金項目的順利實施，因此該問題是發審委關注度最高的問題。在被否決的38 家首發企業中，有16 家企業存在募集資金的投向問題，占42.11%，而在再融資項目中比例更是高達43.06%。
(1)募集資金投資項目存在較大的經營風險。 案例7
發審委認為發行人尚未有本次募投項目的生產經營和產業化的經驗，且未能充分披露其經營模式和盈利模式，本次募投項目存在重大投資風險。 案例8 又如某企業，發行人在國內疫苗的產銷量和競爭地位上并無明顯優勢，本次募投項目之一的疫苗產業化基地建設項目建成后將使發行人新增4-5 倍的生產能力，發行人對如何消化新增產能未能提供有說服力的依據，且擬新生產的疫苗尚未取134625418.DOC
6 得新藥證書和藥品批準文號，在充分競爭的市場環境下募投項目產品的市場銷售存在不確定性，不符合有關規定。
(2)募投項目存在一定的財務風險。 案例9
某企業，公司毛利率及凈資產收益率水平呈較大幅度下滑，且在主導產品毛利率大幅下滑好、市場過度競爭、2006 年壓產的情況下投入大量資金進行主導產品擴產項目，該募投項目未來盈利前景存在不確定性。
(3)募集資金的必要性不充分 案例10
某企業，根據《募集說明書》，發行人本次募集資金額投資項目之房地產項目的后續資金需求為4.3 億元，據發行人陳述，該項目目前預售回款良好，截至目前已實現預售9 億余元，收到預售房款4.5 億元。已收到的房款足以支付后續開發的相關成本，無使用本次募集自己的必要，不符合有關規定。
2、獨立性問題
獨立性問題主要分兩類：一是對內獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現為對主要股東的依賴，容易出現關聯交易、資金占用等問題。二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業務決定的，表現為在技術或業務上對其他公司的依賴。
(1)采購、銷售等業務系統依賴 案例11
某企業，發行人在報告期內主營業務的采購、銷售行為主要依賴于包括股東單位、與實際控制人關系最為密切的單位，尤其是發行人對關聯股東的銷售價格明顯高于與其他非股東單位的銷售價格，發行人對關聯股東的采購價格明顯低于與其他非關聯企業的采購價格，發行人對該等情形既未在招股說明書中予以完整、準確的做出信息披露，也未對其合理性做出有依據的充分說明。發行人缺乏直接面向市場的獨立經營能力。
(2)技術依賴 案例12
某企業，發行人與關聯方之間關于知識產權、技術的轉讓、許可等技術交易安排顯示發行人尚未獨立取得或不能完全自主的實施相關技術和知識產權，在此方面還有賴于滿足與關聯方之間達成的商業附加條件。因此，發行人相關產品技術(尤其是募投項目之一的技術)的取得、使用及實施可能存在限制以及重大不利變化的風險。 案例13
某企業，發行人在軟件開發、技術服務領域與控股股東及控制的企業存在重大依賴，發行人的生產經營將持續依賴于集團，對立面對市場能力不夠，獨立性存在缺陷。
(3)關聯交易程序違規、定價不公允等 案例14
某企業，2006 年發行人董事會決議同意下屬子公司增資事宜，發行人放棄按比例增資，導致發行人對該子公司的投資比例由80%下降為55%，而該子公司的經營情況和業績非常好。該項決議未在提交股東大會批準的情況下就付諸實施，存在公司法149 條第1 款第
4、5 項規定的情形。 案例15
某企業，發行人與大股東之間存在以下關聯交易：
134625418.DOC
7 A：發行人與控股股東合作業務的分成比例從2003 年1 月后發生了不利于發行人的大比例調整。發行人陳述認為分成比例的調整系業務收入下降所致，但財務報表內容與發行人在發審委會議上的陳述不一致。
B：2001 年發行人與控股股東簽訂了一個為期15 年，收入按五五比例分成的合作協議。2003 年雙方簽訂《補充協議》，約定從2002年起合作投資收益分配方式由五五分成改為發行人每年獲得固定投資收益，期限為12 年。上述情況標明發行人業務獨立性差，對控股股東及其他關聯方存在較大依賴。
C以上協議的調整使發行人處于不利地位，并且這種情況依然存在，不符合有關規定。
案例16
某企業，發行人通過其下屬企業收購了某企業40%以上股份，該項收購后發行人與控股股東之間構成了嚴重的同業競爭，且該種競爭持續至今。本次再融資既未有效解決已存續兩年以上的同業競爭，甚至亦未提出其實可行的解決方案，存在發行人權益被控股股東嚴重損害且尚未清除的情形，不符合有關規定。
(5)資金占用問題 案例17
某企業，發行人實際控制人控制的6 家公司頻繁占用發行人及其控股子公司大額資金，發行人欠缺有效的資金管理制度，財務獨立性差，不符合相關規定。
(6)客戶依賴問題 案例18
某企業，發行人報告期內對國內三個大客戶的銷售額合計占到銷售總額的30%以上，逐年上升且升幅非常大，對上述主要客戶存在重大依賴。
3、財務與會計問題
(1)財務資料真實性存疑 案例19
某企業，發行人申報材料存在以下問題：
發行人申報材料中提交的發行人母公司2004 企業所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務局申報的，而股份有限公司是2005 年才整體變更設立的，在2004 年股份公司尚未設立;2004-2006 發行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務機關受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形;2004年母公司納稅申報表中的相關數字與申報會計報表有較大差異，發行人未提供合理的差異證明。發行人和保薦人在發審委會議上對以上問題亦未做出合理解釋。
(2)會計處理不符合會計準則規定 案例20
某企業，發行人以2003 年基準地價作為依據計算2006 年土地使用權價值，在2006 年轉回2001 年已計提的土地使用權減值準備578 萬元。根據本次發行申請材料，該減值準備轉回依據2003 年地價，說明土地使用權價值在2003 年已經恢復，轉回卻在2006 年進行。上述會計處理不符合2006 年適用的《企業會計準則——無形資產》第17 條的規定。
(3)業績依賴于稅收優惠、財政補貼等非經常性損益 案例21
某企業，報告期內非經常性損益占凈利潤比重持續較大，其主要內容為各種形式134625418.DOC
8 的政府補貼。由于發行人收到的政府補貼比較零星，非經常性損益占凈利潤比重持續較大，各政府主管部門對給予發行人補貼并無確定的長期性政策。公司獲得補貼收入的下降將對公司經營業績帶來不利影響，發行人自身盈利能力較弱，未來經營業績存在較大不確定性。
(4)發行人存在較大經營風險和財務風險 案例22
某企業，截至2006 年末，公司資產負債率為61%，流動比率為0.53，速動比率為0.51，總負債26445 萬元，其中流動負債21070 萬元，且公司自有土地使用權已全部抵押。公司資產負債率較高，存在很大流動性風險。
4、持續盈利能力問題 主要針對首發企業。 案例23 某企業，發行人目前規模較小，競爭激烈，報告期間平均費率呈下降趨勢，綜合毛利率較同類企業偏低，資產負債率較高并存在一定的償債壓力，因此發行人整體抗風險和持續盈利能力不強。 案例24
某企業，發行人在行業內規模較小，盈利能力較弱且增長幅度不大，扣除非經常性損益之后的凈利潤不高，在行業內激烈的市場競爭環境下，發行人技術優勢和競爭優勢均不明顯，抗風險能力較差;同時，發行人本次募集資金項目建成后，股東資產將有較大增長，按現有會計估計新增折舊費約1124 萬元，考慮到發行人現有的盈利能力(2006 年凈利潤2000 萬元左右)，發行人存在凈資產收益率大幅下降的風險，發行人的持續盈利能力存在較大不確定性。
5、主體資格問題
(1)報告期內管理層發生重大不利變化 案例25
某企業，發行人報告期內管理層重要成員發生變化，發行人核心技術的創始研發人被免去總裁職務，財務負責人也發生變化，發行人在報告期內還發生了多人次的董事、副總裁變動情況。作為技術主導型企業，上市前發生管理層主要成員變化對發行人未來的經營活動、技術研發及發展戰略的實施存在重大影響，而申報材料未反映該等管理層變化后對發行人經營成果和財務狀況的影響程度，進而致使公司經營存在重大變化的風險。
(2)報告期內主營業務發生重大變化 案例26
某企業，發行人原主營業務為紡織品生產和銷售，2004 年5 月收購某機械設備企業，機械設備生產和銷售產生的凈利潤占發行人凈利潤的一半左右，主營業務發生重大變化。 案例27
某企業，報告期內分別發生二次業務重組，上述兩次業務變化對公司財務狀況和經營成果影響較大。
(3)報告期實際控制人發生變化 案例28
某企業，發行人控股股東的第一大股東在報告期內發生了變更，導致實際控制人發生了變化。
134625418.DOC
9 (4)報告期內股權和出資存在問題 案例29
某企業，因國有資本轉讓差價其性質和屬性是否可以作為凈資產不能確定，因此無法判斷其注冊資本是否繳足。 案例30
某企業，1999 年發行人前身進行集體資產產權轉讓時存在委托持股情形，沒有將有關情況向有關機關報告并獲得批準，同時也未在發審會做出合理解釋。 發行人關于實際控制人沒有發生變化的披露缺乏足夠的事實和法律依據。
6、規范運作問題
(1)生產經營方面存在違法違規 案例31
某企業，發行人及其關聯企業沒有真實的商業交易依據，相互開具承兌匯票且金額較大，違法相關法律規定。 案例32
某企業，發行人收購某企業60%股權的交易和批準程序上存在瑕疵;公司某房地產項目的土地逾期未開工，存在被土地管理部門收回的風險。
(2)非法集資問題 案例33
某企業，2004-2006 年發行人前身向公司內部職工集資，共涉及124 人。 案例34
某企業，發行人在報告期內存在大額集資款的情況，不符合有關規定。
(3)環保問題 案例35
某企業，2005-2006 年發行人排放污水中的PH 值、化學需氧量、氨氮出現超標，收到所在省級環保局三次行政處罰，不符合有關規定。
(4)稅務問題 案例36
某企業，發行人存在補繳近6000 萬元土地增值稅的風險，而發行人2004-2006 年合并凈利潤為7593 萬元。土地增值稅因素對發行人目前及未來募投項目經營業績有重大影響。 案例37
某企業，下屬子公司享受所得稅優惠與相關法規不符，存在被追繳稅款的風險。
(5)管理層盡責不夠問題 案例38
某企業，發行人2005 年為某上市公司提供最高額為7000 萬元的擔保，2006年某高級人民法院就該上市公司涉及貸款及擔保糾紛訴訟做出一審判決，判決發行人承擔連帶擔保責任，發行人沒有提供足夠證據支持發行人董事就該擔保事項已經履行了勤勉盡責義務。
(6)資產權屬管理方面的問題 案例39
某企業，發行人1996 年募集設立時集團公司用于出資所投入的房產、公司200
2、2003 年收購控股股東的資產所涉及的房產目前均在集團公司名下，尚未辦理過戶手續。發審委認為發行人占用使用的房產長期未辦理房屋所有權證，且涉及金額較大，公司治理存在缺陷。
134625418.DOC
7、信息披露質量較差問題
主要是指發行人沒有按照招股說明書準則的要求披露有關信息，包括披露不清楚、不完整、不準確及存在重大遺漏或誤導性陳述等。實際上，更多的企業由于規范運作、募集資金運用、財務會計等方面的原因被發審委否決，其根源也在于信息披露不充分，沒有把問題解釋清楚，導致發審委對有關問題存有疑慮而投了反對票。
(1)信息披露不準確 案例40
某企業，招股說明書中關于改制過程中的若干重要數據存在錯誤，且與申報材料中其他有關原始材料不一致，發行人在招股說明書、其他申報文件和發審委會議上的陳述均未做出合理解釋。
(2)信息披露存在重大遺漏 案例41
某企業，招股書對境外股東及其關聯方的實際控制人披露不清晰，尤其是發行人核心創始研發人員對該等境外股東及其關聯企業的經營表決權控制情況不明。同時該招股書未披露募投項目之營銷系統的具體實施地點和相關設施、人員安排，也沒有披露具體的資金用途類別和資金使用計劃、具體實施地點。
(3)信息披露存在誤導性陳述
(4)披露內容與發審會陳述內容不一致 案例42
某企業，招股書所披露前次募投項目的建成投產日期及投資回報率與發行人和保薦人到會陳述的內容有較大差異。
第四部分 收集的其他被否企業案例權威分析
1、經營模式和競爭優勢 案例43 某公司主營業務依賴于和國外公司簽訂的技術許可合同，具有不確定性。公司主導產品是基于國外公司所開發的軟件產品，影響公司持續盈利能力。 案例44
例：某公司生產日用小家電，產品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業缺乏核心競爭力，隨著國內勞動力、土地等生產要素成本的不斷提升，以及出口政策調整等因素，企業的盈利能力及發展的可持續性受到重大質疑。 案例45
例：某公司主要從事化工新材料生產和銷售，公司的核心技術主要為非專利技術，體現為各種配方及生產工藝條件，容易泄密。公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，存在不確定性風險。 2 、資產質量及盈利能力 案例46
例：某公司主要業務是為集團提供配套的技術服務，占其收入60%左右。此外，公司享受的稅收優惠較多，對凈利潤貢獻較大 ，近三年分別占比為43.20%、46.35%和53.52% 。 案例47
134625418.DOC
11 例：某公司委托控股股東代簽銷售合同和代收貨款，金額較大，分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期主營業務收入的79%、68%和18%，公司銷售環節的獨立性存在缺陷。 案例48
例：某公司近三年非經常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經常性損益占凈利潤的比例達99.95%。 案例49
例：某公司與控股股東及其它關聯方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務、支付代理費和代繳社保統籌費等多個方面存在關聯交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關聯交易的金額還將繼續擴大，公司對控股股東的依賴性過大。 案例50
例：某公司的基礎材料以及零配件價格大幅度上漲，且募集資金項目實施后，公司生產組織方式將發生改變，募集資金項目面臨技術與市場風險。 案例51
例：某公司本身從事紡織業務，2004年收購一醫療企業，2005年和2006年醫療企業的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業務發生較大變化。如單獨計算紡織行業，達不到上市標準，且公司缺乏明確的發展目標。 案例52
例：某公司2004-2006年向前5名客戶銷售金額占營業收入比例分別為72%，70%和64%，客戶較為集中，存在較大程度依賴單一市場和前五大客戶的情況。 案例53
例：某公司的商品需要經銷商或超市銷售完畢，雙方對帳后才確認收入，收入確認存在瑕疵;近三年公司享受稅收優惠及補貼收入占利潤總額的比例分別為180%、199%、55%，其子公司享受的福利企業稅收優惠將被規范;公司經營業績大幅度波動，03-05年營業利潤分別235萬、605萬、6073萬，分別增長157%與903%，是否存在人為調節以及增長能否持續受到質疑;近三年資產負債率明顯偏高，分別為85%、81%、73%。 案例54
例：根據公司收入確認原則，某公司產品是在客戶處調試后確認收入，只留5%至10%的質量保證金，但期末公司應收賬款金額較高，公司無法解釋原因。 案例55
例：某公司2004年納稅申報表上的數據與財務報表中的數據存在高達7000多萬元的差異，公司對不能提交原始納稅申報表以及涂改納稅申報表有關日期等問題，無法解釋原因 3 、治理結構 案例56
例：某公司最近三年連續發生向內部職工集資的行為，且金額較大，違反了國家有關政策規定，存在受到有關管理部門追究和處罰的可能性。 案例57
134625418.DOC
12 例：某公司股權結構復雜，第三大股東的表決權在公司上市前全權委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利;2006年2月，公司在未經過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。 案例58
例：某公司實際控制人控制公司85%以上的股份，除發行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關資金借款或還款協議,通過資金直接撥款形式，發生了對發行人及控股子公司較為頻繁的資金占用;此外發行人與關聯方還存在相互擔保情形。 案例59
例：某公司的股東存在委托持股情況，公司第三大股東持有15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發行人股權不清晰，存在潛在糾紛。 案例60
例：某公司存在較大的違法違規事項，不僅存在金額達3500萬元的內部集資問題，而且還存在欠繳所得稅達1500萬元以及主營產品工業炸藥的產量和品種超出了國防科工委核定的限額和范圍等問題。 4 、未來發展前景 案例61
例：某公司募集資金五個項目中有三個不具備實施條件，募集資金使用存在較大風險。擬投入的鐵路計算機聯鎖系統以及分散自律調度系統項目，未取得產品認定證書;無線機車調度系統和監控系統雖然拿到了認定證書，但屬于新產品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，項目何時達產以及能否取得效益存在較大不確定性。 案例62
例：某公司目前動漫業務收入占主營業務收入的比重不到10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領域，該領域的市場是2005年開始啟動的，尚處于商業模式完善階段，項目前景存在不確定性;此外公司另兩個募集資金項目目前尚未有產品或服務，未來能否實現商業化運作,存在不確定性。 案例63
例：某公司下設眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復雜，發行人對這些子公司的控制力有限，募集資金項目主要由這些子公司實施，且與目前發行人主營產品存在差異，風險較大。 案例64
134625418.DOC
13 例：某軟件公司擬投資5000萬元用于營銷網絡建設，但公司現有營銷網絡的7個網點中有5個虧損，在公司現有營銷模式下繼續投資營銷網絡，盈利前景存在重大不確定性。 案例65
例：某公司所從事行業競爭激烈，公司所用原材料銅價大幅度上漲，能否有效消化原材料上漲的影響存在不確定性風險; 案例66
例：某公司主營產品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業是典型的充分競爭行業，周期波動較大，主要產品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢;同時公司產品70%以上出口，人民幣升值對公司效益影響較大，公司應對有關風險的能力不足。
備注：以下從案例67—案例77涉及到新老劃斷后被否的16家公司：蓉勝超微、榮盛地產、水晶化工、中長基石、嘉康電子、奧洋科技、惠程電氣、報喜鳥、科銳配電、綠大地、聯化科技、準東石油、三全食品、宏達股份、滬士電子、信威通信。大家可以對照學習。
5 、信息披露質量較差、包括不清楚、不確定以及前后矛盾。 案例67
某公司持股4.8%的股東的股東中有職工持股會、招股書進行了披露，但公司負責人對該股東情況可能不太熟、在回答問題是否人存在職工持股會情況、認為招股書寫錯了，委員無法判斷公司的真實情況。 案例68
某公司從事醫藥中間體的生產銷售、其中募投項目的技術在與其它公司簽訂保密協議的基礎上由其他公司無償提供，且生產的產品全部提供給該公司，但沒有簽訂包銷協議。該公司以保密為由沒有提供相關協議，也未申請豁免(招股書準則第5條)，招股書對行業競爭情況、申請人行業地位的分析比較所選取的比對標準和對象缺乏合理性、對工業制造、貿易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情況與附件不一致。
6、公司缺乏競爭優勢、適應環境變化能力差;募集資金投資后、產能大幅度提升、面臨市場風險。 案例69
發改委認為某公司從事的行業競爭激烈，公司所用原材料銅價大幅度漲價，擬投資項目改變目前公司的目標市場且產能大幅提升。公司存貨余額很大，且部分存貨被抵押。 案例70
發改委意見認為：某公司行業產能過剩，市場競爭激烈。該公司的基礎材料以及零配件價格大幅度上漲，且募集資金項目實施后，公司生產組織方式將發生改變，募集資金項目面臨技術與市場風險，公司未能說明其競爭優勢與核心競爭力。 案例71
某公司主要產品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業是典型的充分競爭行業，周期性波動較大，主要產品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨134625418.DOC
14 勢。公司的產品70%以上出口，人民幣升值對公司效益影響較大，公司未能說明其競爭優勢、核心競爭力，未能說明公司應對有關風險的能力。
7、公司在最近3年存在違法違規問題，且相關信息披露不到位，存在難于判斷的情況。 案例72
某公司在過去幾年內數次發生環保事故，造成環境污染，其中有兩次受到相關部門處罰，招股書未對該等情況進行完整披露，尤其是對有關媒體報道，公司在上會陳述時未能予以澄清。 案例73
某公司在報告期內存在稅收違法被處罰的情況，原材料、核心部件依賴進口，并在上會前進行了股份轉讓，涉及股份占公司發行前股本總額的22%，每股轉讓價格1元，而公司去年底每股凈資產4.27元;同時公司未能披露及說明凈資產等大幅度增長的原因。
8、公司存在業務或技術上對其他公司的嚴重依賴，公司持續盈利能力存在瑕疵。 案例74
某公司主營業務依賴于和國外公司簽訂的技術許可合同，具有不確定性。公司主導產品是基于國外公司系統所開發的軟件產品，影響公司持續盈利能力。同時公司盈利水平對稅收優惠和財政補貼的依賴程度較高。最近兩年稅收優惠及財政補貼收入占凈利潤的比例達到31%和26%。 案例75
某公司是其集團實行主輔分離改制設立的，主要業務是為集團提供配套的技術服務，為集團公司服務的收入約占60%左右，公司多數收入確認要到結束時，存在收入與成本不配比的情況。報告期內，公司享受稅收優惠較多，對凈利潤貢獻較大，近3年分別占到43.20%，46.35%，53.52%.報告期內公司應收帳款大幅增加，經營活動現金流量持續下降。 案例76
某公司主要從事化工新材料生產和銷售，其重要原材料嚴重依賴單一供應商，占比70%以上，且該材料價格3年上漲超過80%。公司的核心技術主要為非專利技術，體現為各種配方及生產工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，該技術能否在大批量生產中應用存在不確定性。 案例77
某公司主要從事設計、生產、銷售基于SCDMA技術的無限接入通信系統設備，無線接入信息化平臺和終端設備，并提供相關技術服務和技術授權，具備較強的競爭力。最近三年一期(2006年上半年)的主營業務收入分別為18555，58226，108989以及49415萬元，凈利潤分別為3522，13236，20605以及7700萬元，經營業績良好。但公司改制不太徹底，且中介機構的水平不高，信息披露質量比較差，主要問題如下：
(1)公司治理存在重大缺陷：
股東與高管利益與公司利益未能協調一致，主要表現為：股東未將核心技術注入到公司，公司與關聯方存在重大知識產權類關聯交易以及其他關聯交易，主要募集資金項目技術是由公司和關聯方合作開發的;公司內部存在矛盾，管理層不能保持穩定;公司股權結構復雜，第三大股東的表決權在公司上市前全權委托給134625418.DOC
15 第一大股東和第六大股東，但是表決權是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利;2006年2月，公司在未經過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。 (2)招股書信息披露質量較差: 多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現象，包括公司股權關系披露不清晰，未明確披露第二大股東希威爾的股東構成，公司設立后股權變更情況披露不充分，公司重要關聯方披露不充分，公司2006年利潤分配未按持股比例進行，但未披露相應的依據;公司與部分員工簽訂了持股回購協議，但未披露員工情況。公司口頭陳述的內容與招股書的內容不一致。
134625418.DOC
第四篇：15個IPO被否案例分析：持續經營能力最重要,“轉板”打鐵還需自身硬
15個IPO被否案例分析：持續經營能力最重要，“轉板”打鐵還需自身硬
PO審查“去庫存”速度正在提升，越來越多公司躍龍門的同時，也有很多公司被刷了下去。
解讀新三板研究中心統計發現，過去兩個月來IPO上會通過率有所下降，其中創業板最為明顯，低至78.3%。去年11月迄今IPO審查未通過的15家公司中，10家是創業板。
從審查意見看，對這15家未通過審查的公司，證監會發審會主要關注的問題集中在3個方面：
1、持續經營能力;
2、財務數據真實性和合理性;
3、關聯交易規范性。此外，內部控制有效性、經營規范性、信息披露真實性和準確性三大問題也多次出現。
持續經營能力 無論是主板、中小板還是創業板，持續經營能力都是IPO審查中最為關注的問題。
上面IPO被否的15家公司中，至少10家公司的審查意見直接或間接提到了持續經營能力。審查人員針對業績下滑、收入合理性、成本真實性、行業趨勢、客戶變更、甚至關聯交易發表的意見，實際上都可以歸結為對持續經營能力的審查。
華光新材可能是近期因為持續經營能力存疑IPO被否的最典型案例。華光新材主要產品是釬焊材料，2013年至2015年釬料銷售持續收縮，凈利潤連續3年下滑，降幅介于23%-46%，該公司預測未來可能出現下滑50%以上的情況。
華光新材銀釬料銷售持續下滑，有市場需求波動的原因，也有該產品被替代的原因。下游客戶通過使用降銀釬料，或者通過自身研發和改進工藝，用銅釬料代替銀釬料，而華光新材的銅釬料產品還處于市場推廣階段。
在審核中，審查人員要求保薦人核查華光新材“經營業績是否存在繼續大幅下滑的風險，主要產品之一銀釬料是否存在被其他產品替代的風險，所處經營環境是否已經發生或將要發生重大變化，持續盈利能力是否存在重大不確定性，相關信息披露和風險揭示是否充分。”
盡管業績下滑已經不是IPO的絕對攔路虎，但業績大幅下滑仍然是一塊硬傷，尤其是在華光新材案例中，業績大幅下滑同時還存在主要產品可能被替代的風險。
潤瑪股份的產品主要應用于已經明顯產能過剩的傳統太陽能光伏行業，因為回款問題應收賬款多次進行債務重組;從事節能服務的碩人時代2016年上半年虧損;川網股份手機月報計費用戶主要依靠群發外呼維持，而群發外呼2015年被監管叫停;中山金馬關聯交易減少和規范可能影響未來經營;日豐電纜業績異常波動;思華科技大客戶結構變化較大、資金實力與采購規模匹配性存疑，這些公司的持續經營、盈利能力都被審查人員打上了問號。
目前新三板已經申報IPO的84家公司中，29家公司在2014年或者2015年出現過業績下滑的情形，麗島新材、曙光電纜和長江材料三家公司連續兩年業績下滑。
慧爾股份、耐普礦機、泰林生物、世紀天鴻和日懋園林5家公司2014年業績下滑超過30%;海納生物(已中止審查)、派諾科技和曙光電纜2015年業績下滑超過30%。除日懋園林和曙光電纜，其他幾家公司的IPO目標都是創業板。
財務數據真實性和合理性
縱觀15家過會失敗公司的審核結果說明，財務數據真實性和合理性是審查人員關注的另外一個焦點，有9家公司收入(支出)、成本、毛利率等數據受到質疑，財務數據真實性還涉及信息披露真實性問題。
永泰隆IPO審核未通過，最大問題便在于收入真實性存疑。永泰隆的主要產品是電能表和電能表配件，海外銷售收入占收入比例在90%以上，主要客戶集中在俄羅斯、巴基斯坦、韓國和荷蘭等國家，審查人員要求保薦人進一步核查永泰隆海外收入真實性并發表意見。
與國內大客戶可以現場核查不同，海外大客戶現場調查顯然并不實際。海外收入占比越大，相關的核查程序要越復雜完整，才能讓審查人員相信收入的真實性。永泰隆也不是個案，1月4日上會失敗的日豐電纜三年一期報表中海外銷售收入逐漸增長，占總收入比例從10%出頭上升至24%，也被要求進一步說明海外銷售增長的原因。
如果對大客戶的銷售收入與該客戶的業務需求、資金實力存在明顯出入，也容易引發審查人員關于收入真實性的關注——IPO審查中只要露出了一條縫，就有可能被挖到一個坑。
思華科技的客戶力飛網絡2015年8月成立，10月份與發行人簽訂大額合同;客戶盛汀信息2016年11月設立，12月與發行人簽訂大額合同，這種模式重復出現并且發生在IPO審核后期，導致審查人員僅針對這兩個客戶便發出了多達5個問題：
5大問題
1、 力飛網絡和盛汀信息與發行人是否存在關聯關系;
2、 該等客戶成立不久就向發行人大額采購的原因和合理性;
3、 產品或者服務規模與客戶業務需求和資金實力是否匹配;
4、 最近一個業績對關聯方或存重大不確定客戶是否存在重大依賴;
5、 盛汀信息主要服務對象的股權是否發生或即將發生重大變化;
除此之外，力飛網絡這個2015年突然冒出來的大客戶回款還特別及時，與其他原有的大客戶形成鮮明對比。這種異常和不匹配性成為質疑的起點，而且審查人員的思路并未停留在對匹配性的追究上，而是一層層深入到是否存在關聯關系、是否存在特殊利益安排、是否存在重大依賴，銷售真實性存疑進一步延伸到持續盈利能力存疑。
在IPO審核中，業績真實性被懷疑通常伴隨著毛利率異常，上述15個IPO被否案例有4個被審查人員指出毛利率異常，而毛利異常通常有兩種情況：遠高于可比同行上市公司，或者變化趨勢與可比同行上市公司相反。
智迅創源毛利率達到70%左右，遠高于A股同行其他上市公司平均水平50%出頭，這點引起了審查人員的注意。發審委會議針對智訊創源的第一條詢問，就是要求說明毛利與同行上市公司相比是否存在異常;永泰隆三年一期毛利略低于上市同行平均值，但逐年上升的變化趨于與同行整體逐年下降剛好相反，也被要求進一步說明毛利變動的原因。
關聯交易規范性
在一些案例中，關聯交易涉及財務數據真實性問題，尤其是成本真實性。
前面提到的15個IPO被否案例，有5家被問到關聯交易或者關聯關系相關問題。在一些案例中，關聯交易涉及財務數據真實性問題，尤其是成本真實性。
華龍訊達1月6日上會未獲通過，被否核心在于業績下滑和關聯交易。審查人員注意到，2016年上半年華龍訊達營業收入同比下降11.6%，對關聯方中臣數控的銷售1353萬元，達到2015年全年的82.4%，對關聯方銷售產生的毛利占當期毛利34%，較上期大幅提高。最大異常在于：關聯交易產生的毛利率長期高于非關聯交易。
針對關聯交易的相關詢問，貫穿了中山金馬整個審核會議。首先發行人與關聯方多為上下游關系，而關聯方經營狀況大多為微利或者虧損，其次對關聯方的銷售毛利率與同期非關聯交易毛利相比變化異常，從低于非關聯交易變為高于非關聯交易。
審查委員要求發行人進一步分析關聯交易的公允性、合理性和持續性，進一步說明規范關聯交易的承諾和整改措施，說明減少關聯交易之后對經營業績的影響。在中山金馬這一案例上，審查人員的思路從關聯交易出發，并未停留在關聯交易上，而深究到關聯交易之下業績(毛利率)的真實性、減少關聯交易之后的持續經營能力變化。
其他方面的，審查人員關于內部控制有效性的詢問主要涉及資金往來問題;關于經營合規性的詢問主要涉及環境污染、產品質量和商業票據是否具有真實交易背景。
智訊創源2013年、2014年市場推廣費用分別為825萬元和1068萬元，但發行人未能提供相關費用的完整資料、預算明細，服務價格沒有基礎數據支持，沒有完整的服務成果資料存檔。審查人員要求保薦人核查和說明相關市場推廣的真實性、完整性和合規性，以及發行人內控制度的有效性。
對已經申報或者準備申報IPO的新三板公司而言，好消息在于從已過會和反饋的少數幾個案例看，新三板公司反饋的問題較少，前提是目前尚未涉及到股東人數和結構的問題。新三板公司在掛牌過程中相當于經歷了一場“小IPO”，掛牌之后經歷了持續規范經營和信息披露，但也正因為這樣，信息披露差異方面可能更加棘手。
IPO被否的永泰隆在反饋文件中回復某客戶委托第三方支付貨款4527萬元人民幣，這一數目在預披露更新文件中變成了3261萬美元，這個差錯被審查人員注意到，因而對其信息披露的真實、準確、完整和及時性產生了疑問。
信諾傳播在回復文件中，擬對《招股說明書》收入、成本確認方法進行調整，這種調整導致三年一期營業成本、銷售費用、毛利率發生較大變化，被要求說明會計調整的原因和合理性。
對照已經申報IPO的新三板公司，麟龍股份在預披露之前對掛牌期間已經公開披露過的三年一期報表進行追溯更正，這次會計更正如果沒有非常充分合理的解釋，也可能成為審核中發審會反饋、詢問的要點。
第五篇：馬上ipo,企業文化
馬上IPO簡介
Joint Venture Win“馬上IPO”一個完全革新與現代創業機制相結合的高端戰略平臺。馬上IPO智慧平臺是集創業、資本、渠道、品牌優化為一體的創享平臺，聯合包容海量的智慧結晶，聚集五大集團的優質資源，應用區塊鏈BlockChain完全去中心化的技術，智聯未來世紀與萬物互聯的百業共享資源戰略平臺，媲美摩根大通的頂層商業精神，整合全球商業鏈、品牌鏈、資本鏈、致力于中小微企業領域的摩根大通世界。
BrandEconomy以復興民族品牌為己任，由財閱美邦集團、中起資本、中亞數字資產集團、品牌經濟研究院、IPO區塊鏈應用技術研究院聯合創舉，馬上IPO[Joint Venture Win]結晶的完全共享商業魔方，全新定義了商業信用公約行為，從而重新定義了新的共享創業機制，《云創金服》、《云創貸投》聯合《中亞數字資產交易所》、《財閱美邦品牌資產交易所》共同創舉獨具中國特色的品牌經濟全球化，革新未來商業新篇章!為美好的藍圖和明天而奮斗!
在過去的20年里，實體產業遭到互聯網嚴重的沖擊。阿里巴巴掏空了用戶的錢包，騰訊搶走了用戶的時間，實體品牌面臨著前所未有的挑戰和轉型升級。2017年國家將每年5月10日設立為“中國品牌日”，在第二個品牌日來臨之際，財閱美邦順應國家政策和市場需求，經過長達6年的精心準備，推出了馬上IPO品牌創業孵化鏈。
以成就品牌夢想為己任，馬上IPO從品牌孵化、品牌戰略、品牌資產、品牌營銷、品牌投資、品牌交易、品牌營行、品牌證券化、品牌數字化等9個方面，為品牌提供全方位的支持，讓品牌全身心的追求夢想，為品牌追求初心創造優質的環境。馬上IPO承載著中國服務業實體品牌夢想的使命，依托云創金服、云創金孵、云創貸投、品牌交易所等知名金融平臺，聚集產、融、管、營四大戰略的優質資源和卓越人才，打造嚴格的風控體系、專業的金融機制、優秀的管理人才、出色的營銷團隊，為推動服務業實體品牌的良性轉型和品牌升級，打下堅實的基礎。
在過去的短短半年時間里，馬上IPO成功孵化30多個品牌，其中不乏有著幾十年歷史的足生堂、健治一號、青藏一號等知名實體連鎖品牌。我們為其提供資金、管理、營銷、人才、戰略等方面的支持。馬上IPO認為，在品牌經濟即將風靡全球的時代，中國品牌及企業家必須覺醒和崛起。我們積極整合各行優質資源，聚焦中國GDP核心板塊——服務業，為品牌提供全方位的支持。我們誠摯的邀請懷揣夢想的你們加我們的大家庭，不忘初心、聚焦品牌，相信品牌的力量，攜手共創、共享、共贏下一個趨勢經濟。
聯合智慧結晶、聚焦優質資源、革新創業機制、重構實體產業、共享品牌盛世、共贏趨勢經濟。馬上IPO，重構資本市場、實體經濟、品牌經濟、創業機制在馬上IPO，我們與智者共創，與創者共享，與慧者共贏。馬上IPO，企業家的戰略合作伙伴·品牌的堅強后盾