合作公司盡職調查報告范文第1篇
一般來說，很多企業所提供的財務報表不能為衡量企業運營業績或者收購定價提供充分可信的信息，所以PE為發現目標公司的經營性資產或部門的運營狀況以及其對收入和利潤的貢獻、與收購相關的交易風險和商業風險等信息，必須在收購決策前對目標公司進行財務和稅務的盡職調查。
一、財務盡職調查
(一)目的
了解目標公司近三年至五年的真實財務狀況，預測其未來的財務狀況。這是PE對目標公司估值的依據，包括當前企業價值和預計退出時企業價值;了解目標公司內部控制、經營管理的真實情況，為是否投資以及制訂收購后整合方案提供依據;預測目標公司未來現金流狀況和是否要追加投資及其金額。
(二)內容
1、目標公司概況
關注內容包括公司的營業執照、驗資報告、章程、組織構架圖、公司主營業務、公司歷史沿革、總部以及下屬控制權的公司并對關聯方作適當的了解、對目標公司內部控制作出初步評價。
2、目標公司的會計政策
公司現行會計政策如收入確認政策、截至性政策等;現行會計報表的合并原則及范圍。
3、損益表分析
對產品結構的研究、銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢、公司的主要客戶的分析、期間費用的變化(人工成本的變化、折舊等)、非經常性損益(如企業投資收益及投資項目情況)、對未來損益影響因素的判斷。
4、資產負債表分析
貨幣資金分析、應收賬款分析、存貨分析、在建工程分析以及無形資產等其它項目分析。
5、現金流量表分析以及其它表外項目分析(如對外擔保、資產抵押以及訴訟等等)
二、稅務盡職調查
(一)目的
了解目標公司的稅收環境和稅負水平;揭示目標公司存在的稅收風險和潛在問題;考慮交易結構和并購后的稅收結構重組。
(二)內容
1、目標公司稅務概況
目標公司的國家及地方稅務證、稅務賬目的明細賬、稅務機關的稅務審查報告以及稅收減免或優惠的相關證明。
2、各項稅收的具體情況
企業所得稅、營業稅、增值稅、個人所得稅、關稅、印花稅、房地產稅、契稅、城建稅、教育附加稅等各項稅收的申報及繳納情況。
3、與關聯企業業務往來的文件
與關聯企業的業務往來情況、協議、所得稅申報表、轉讓定價的方法與政策等。
三、財務和稅務盡職調查中常見問題
1、會計準則的應用
中國會計準則與國際會計準則存在一定差異：中國以購買方出具商業發票為銷售收入確認標準，而國際上以成品運出工廠作為銷售收入的確認標準;中國企業按照應收賬款的3‰提壞賬準備，而美國對3個月未收回的應收賬款提壞裝準備，1年以上應收賬款100%提壞賬準備;中國企業不允許同一集團下不同單位間盈虧相抵后計算所得稅而美國允許盈虧相抵后在集團層面上繳納所得稅。
2、或有負債
盡職調查中經常發現目標公司承擔的或有負債記憶某些已經實際發生確未記賬的負債，如為第三方或者關聯企業提供的擔?；蛘弑ＷC、員工身份置換產生的補償費用(買斷工齡的費用)等等。
3、關聯交易
盡職調查中可能會發現目標公司與關聯方交易的問題，交易的條件沒有遵循獨立性原則，目標公司為其關聯公司的交易或者負債提供賬外保證，目的是為集團的整體利益而不是商業目的。
4、資產抵押或瑕疵
注意目標公司的資產可能被用作其它負債的擔?；蛘弑坏盅?，或者其廠房或辦公樓沒有取得規劃證或開工許可證;或者部分廠區不能為其在運營適用的資產提供足弓的所有權證明，進而可能對準確記錄收入和費用產生影響。
5、所得稅繳納
目標公司不能及時繳納公司所得稅和個人所得稅，甚至少報員工收入減少所得稅繳納款項。
參考文獻：
合作公司盡職調查報告范文第2篇
1. 貴公司及貴公司的全資、控股子公司(以下統稱“貴公司”)的企業法人營業執照、及各公司在工商注冊的股東和持股比例。
2. 貴公司2010年、2011年、2012年的納稅申報表。
3. 貴公司擁有的注冊商標證書、商標申請受理文件及申請進展說明。如該等商標為受讓取得或經授權許可使用的，請提供相關轉讓協議或許可協議。
4. 貴公司擁有的國有土地使用證、土地使用權取得相關文件
5. 貴公司擁有的房屋所有權證書及相關建設或購買情形說明。若貴公司存在向他人出租或租賃使用他人所有的房屋建筑物的情形，請提供租賃合同及權屬證書。
6. 貴公司使用集體土地情況的說明，如存在使用集體土地情形，請提供貴公司租賃、承包該等集體土地的相關協議、證書等文件。
7. 貴公司擁有的機器設備清單及貴公司收購其中主要機器設備的收購協議、價款支付憑證等原始取得文件。
8.貴公司擁有的上述土地、房產、機器設備是否存在抵押、質押等權利限制，若存在請提相關借款、擔保合同等抵押或質押文件。
9. 貴公司對外擔保情況說明，包括但不限于擔保形式、被擔保方名稱、被擔保方與貴公司是否存在關聯關系、擔保金額及期限等內容，并請提供擔保協議及相對應債權主合同。
10. 貴公司2010年至今因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權侵害等原因產生爭議、糾紛或潛在的爭議、糾紛情況的書面說明。
11. 貴公司2010年至今是否受到過或將要受到政府相關部門處罰的書面說明。如有，請說明處罰原因、處罰事項、公司采取的整改/補救措施，并請提供相關文件(包括但不限于行政處罰通知/決定書、繳納罰款的相關財務憑證、相關政府部門/公司內部針對該行政處罰事項下發的其他文件等)。
合作公司盡職調查報告范文第3篇
1. 貴公司及貴公司的全資、控股子公司(以下統稱“貴公司”)的企業法人營業執照、及各公司在工商注冊的股東和持股比例。
2. 貴公司2010年、2011年、2012年的納稅申報表。
3. 貴公司擁有的注冊商標證書、商標申請受理文件及申請進展說明。如該等商標為受讓取得或經授權許可使用的，請提供相關轉讓協議或許可協議。
4. 貴公司擁有的國有土地使用證、土地使用權取得相關文件
5. 貴公司擁有的房屋所有權證書及相關建設或購買情形說明。若貴公司存在向他人出租或租賃使用他人所有的房屋建筑物的情形，請提供租賃合同及權屬證書。
6. 貴公司使用集體土地情況的說明，如存在使用集體土地情形，請提供貴公司租賃、承包該等集體土地的相關協議、證書等文件。
7. 貴公司擁有的機器設備清單及貴公司收購其中主要機器設備的收購協議、價款支付憑證等原始取得文件。
8.貴公司擁有的上述土地、房產、機器設備是否存在抵押、質押等權利限制，若存在請提相關借款、擔保合同等抵押或質押文件。
9. 貴公司對外擔保情況說明，包括但不限于擔保形式、被擔保方名稱、被擔保方與貴公司是否存在關聯關系、擔保金額及期限等內容，并請提供擔保協議及相對應債權主合同。
10. 貴公司2010年至今因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權侵害等原因產生爭議、糾紛或潛在的爭議、糾紛情況的書面說明。
11. 貴公司2010年至今是否受到過或將要受到政府相關部門處罰的書面說明。如有，請說明處罰原因、處罰事項、公司采取的整改/補救措施，并請提供相關文件(包括但不限于行政處罰通知/決定書、繳納罰款的相關財務憑證、相關政府部門/公司內部針對該行政處罰事項下發的其他文件等)。
合作公司盡職調查報告范文第4篇
本文件清單是為了盡職調查而擬定的。隨著盡職調查的深入，我們有可能進一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，謹此致謝。
關于本清單的幾點說明：
(1)本清單中的下屬企業指某公司的全資
、控股或參股公司、企業或其他實體;高級管理人員指總經理、副總經理、董事會秘書及財務負責人;
(2)在收購進行的過程中，如果公司和/或下屬企業根據本清單提供給我們的文件有變動，或公司和/或下屬企業收到了新的有關文件，請公司及時向我們提供有關文件的副本;
(3)對于清單中的有些要求，如果公司和/或下屬企業沒有現成的文件，可提供敘述性的書面材料;
(4)若清單中的有關文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件;
(5)本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進行的修改和補充;
(6)若清單中不同序號的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號的文件”。
一.組織性文件
1.公司的組織性文件
1.1.1 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。
1.1.2公司的營業執照(正、副本)，發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。
1.1.3公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及/或產權登記證;公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。
1.1.4公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。
1.1.5公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持股或擁有權益的比例。
1.1.6所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。
1.1.7公司自設立以來的公司文件記錄，包括：
1.1.7.1 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄; 1.1.7.2 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告;
1.1.8 公司的公司名稱、商業名稱(如果有別于公司名稱)、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。
2.下屬企業的組織性文件
1.2.1下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。
1.2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。
1.2.3每個下屬企業的營業執照(正、副本)、批準證書以及與設立該下屬企業有關的任何其他政府批準文件。
1.2.4每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。
1.2.5下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。
3.公司股東的文件
1.3.1公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。
二.業務文件
1.公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經營許可證及批準(如法律要求)。
2.公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或經營的有關國內方面的批準文件。
3.請用圖示的方法詳細介紹公司的業務流程。
4.所有小區、公寓、寫字樓、酒店的網絡設備的配置與圖示，以及所提供的服務的能力。
5.公司業務的主要供應商或合作商及其所提供的服務/(或產品)清單。
6.公司服務/產品清單。
7.公司服務/產品的主要銷售商/代理的清單。
8.服務/產品定價與折讓。
9.公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法律文件。
10.公司和/或下屬企業的業務發展目標。
三.財務文件
1.財務報表與分析(過往三個財政及未來三年的盈利預測)： ⑴損益表
A、營業收入確認政策，收入分部門、分地區分布情況; B、利潤構成調查;
C、公司產品銷售成本構成：直接材料、直接人工與制造費用明細;
D、公司管理費用、財務費用和銷售費用明細及間接費用分配政策。公司主要會計政策與會計估計說明(如折舊政策、成本核算方法、壞賬準備計提、投資跌價損失準備、利息資本化政策、外幣折算政策)等;
E、公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明; F、稅率和面臨的賦稅負擔。 ⑵現金流量表與融資 A、現金收入與構成; B、現金支出與構成;
C、折舊與攤銷政策及折舊與攤銷金額; D、資本支出與營運資金支出; E、現金流量、融資需求與融資額。 ⑶資產負債表
A、考查核實現金及現金等價物余額及本期變動情況;
B、存貨明細(原料、在制品、成品等)及存貨可變現凈值考查，存貨管理辦法及管理效果，存貨賬面值與盤點記錄比較;
C、應收款明細及相關管理措施：欠款追討、質量、準備金、疑問賬目、注銷記錄、追索、過期賬目、帳齡分析、應收款政策等; D、固定資產明細，折舊政策等;
E、長期投資明細(合資、風險投資等)及長期投資管理辦法; F、銀行長短期借款明細; G、應付債券明細;
H、其它負債及備付科目考查：遞延負債、預付及應收帳項、現有合同中的保證及責任、準備金及客戶賠償金; I、長期負債情況說明;
J、或有負債說明：包括擔保以及由擔保引起的資產變動等。 ⑷合并財務報表考查 ⑸主要合同摘要
2.財務會計組織、管理與控制： ⑴財務資料的收集與處理流程; ⑵財務信息化的水平;
⑶審計人員(內部與外部); ⑷會計控制;
(5)工資、獎金、補貼和招待、手機、交通、差旅等費用政策與管理制度; (6)投資、資產購置、低值易耗品管理制度; (7)現金管理制度。
3、公司和下屬企業的土地、物業和其他資產
(1)擁有的土地，房產的文件
3.1.1土地使用權和房產產權(包括擁有的、占有的房產和土地)的清單(請注明地址、面積、用途和使用年限)。
3.1.2劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。
3.1.3出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。
3.1.4土地使用費和土地出讓金交納憑證。
3.1.5轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。
3.1.6房產的所有權證。
3.1.7有關土地、房產的抵押合同及登記注冊(如有)。
3.1.8對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況(包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因)。
(2)租賃的土地，房產的文件
3.2.1租賃的土地，房產清單。
3.2.2土地，房產租賃協議及其登記證明。
3.2.3租賃土地的土地使用證。
3.2.4租賃房產的房產證。
3.2.5租賃房產的業主的房屋租賃許可證。
(3)對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權。
(4)公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調查及評估報告。
(5)任何重大在建工程的批文。
(6)公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況。
四、重要協議和合同
1.任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于代理合同、銷售合同及購買/采購合同。
2.任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。
3.任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。
4.任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議(包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議)。
5.列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單(包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險)，并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。
6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。
7.所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。
8.所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣合同。
9.為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件。
10.任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。
11.不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。
12.公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。
13.所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協議。
14.任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利(包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制)的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決委托或依然有效的委任代表書。
15.公用設施服務協議(水、電、氣、熱)。
16.所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。
17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。
五.融資文件
1.公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款安排。
2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。
3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。
4.列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。
5.第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。
6.公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權人提供的借貸協議執行情況的報告。
7.與未列入資產負債表的任何項目(即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等)有關的文件。
8.在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。
9.任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及/或補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。 10.任何債轉股協議或意向書。
六.知識產權
1.列表說明公司和/或下屬企業擁有的(在國內及國外注冊的)重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權(包括但不限于公司和/或下屬企業擁有的軟件版權)，并提供有關注冊證書。
2.公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。
3.公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。
4.公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。
5.公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議。
七.雇員及員工事宜
1.公司的管理架構圖。
2.公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。
3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。
4.公司高級管理人員自設立以來的變化情況。
5.如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。
6.任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。
7.重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。
8.職員聘用的政策性文件。
9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。
10.公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。 11.公司和/或下屬企業向員工提供的工資、獎金、補貼(醫療、住房、午餐等以及其他福利)等標準與清單。
12.公司和/或下屬企業的職工購股計劃(如有)及有關的文件。
八.訴訟和其他程序
1.列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的(已結案但尚未執行的或開始起訴的或將來可能有的)重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。
2.持有公司股權5%以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。
3.自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。
4.公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。
5.由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。
6.與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。
7.所有公司和/或下屬企業為當事方的(或對其具約束力的)裁決、判決、命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬企業從事或停止從事某些活動。
8.公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟。
九.稅務
1.公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。
2.自設立以來公司和/或下屬企業(或其前身)與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。
3.適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其他稅收優惠有關的文件(如果有)。
4.與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。
5.政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告。
6.公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。
7.公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題(包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查)有關的文件和情況說明。
8.有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。
十.環境保護和產品質量
1.公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告(如適用)及其批復(如有)。
2.環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文件。
3.公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。
4.環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告(如有)。
5.一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和行政規定。
6.自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介紹。
7.公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明。
合作公司盡職調查報告范文第5篇
1. 貴公司及貴公司的全資、控股子公司(以下統稱“貴公司”)的企業法人營業執照、及各公司在工商注冊的股東和持股比例。
2. 貴公司2010年、2011年、2012年的納稅申報表。
3. 貴公司擁有的注冊商標證書、商標申請受理文件及申請進展說明。如該等商標為受讓取得或經授權許可使用的，請提供相關轉讓協議或許可協議。
4. 貴公司擁有的國有土地使用證、土地使用權取得相關文件
5. 貴公司擁有的房屋所有權證書及相關建設或購買情形說明。若貴公司存在向他人出租或租賃使用他人所有的房屋建筑物的情形，請提供租賃合同及權屬證書。
6. 貴公司使用集體土地情況的說明，如存在使用集體土地情形，請提供貴公司租賃、承包該等集體土地的相關協議、證書等文件。
7. 貴公司擁有的機器設備清單及貴公司收購其中主要機器設備的收購協議、價款支付憑證等原始取得文件。
8.貴公司擁有的上述土地、房產、機器設備是否存在抵押、質押等權利限制，若存在請提相關借款、擔保合同等抵押或質押文件。
9. 貴公司對外擔保情況說明，包括但不限于擔保形式、被擔保方名稱、被擔保方與貴公司是否存在關聯關系、擔保金額及期限等內容，并請提供擔保協議及相對應債權主合同。
10. 貴公司2010年至今因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權侵害等原因產生爭議、糾紛或潛在的爭議、糾紛情況的書面說明。
11. 貴公司2010年至今是否受到過或將要受到政府相關部門處罰的書面說明。如有，請說明處罰原因、處罰事項、公司采取的整改/補救措施，并請提供相關文件(包括但不限于行政處罰通知/決定書、繳納罰款的相關財務憑證、相關政府部門/公司內部針對該行政處罰事項下發的其他文件等)。
合作公司盡職調查報告范文第6篇
(一)公司設立 2
(二)出資 2
(三)公司存續 3
(四)法律評價 4
二、甲公司的股權變更 4
(一)股權變更的歷史 4
(二)法律評價 5
三、甲公司章程及法人治理結構 5
(一)公司章程的沿革 5
(二)法人治理結構 5
(二)法律評價 6
四、甲公司知識產權 7
(一)知識產權情況 7
(二)核心技術職員情況 7
(二)法律評價 8
五、甲公司固定資產 8
(一)固定資產狀態 8
(二)法律評價 8
六、 甲公司財務 8
(一)財務狀態 8
(二)法律評價 9
七、 甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛 9
(一)合同、擔保、法律糾紛的情況 9
(二)法律評價 9
八、 甲公司公司的勞動用工 9
(一)勞動用工狀態 9
(二)法律評價 10
本次盡職調查所采用的基本方法以下：(1)審閱文件、資料與信息;(2)其他機構的公然信息;(3)斟酌相干法律、政策、程序及實際操縱;
本報告基于下述假定：
所有甲公司公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;
所有甲公司公司提交給我們的文件均由相干當事方正當授權、簽署和遞交;
所有甲公司公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;
所有甲公司公司對我們做出的有關事實的論述、聲明、保證(不管是書面的還是口頭做出的)均為真實、正確和可靠的;
所有甲公司公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律之外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被束縛;
描寫或援用法律題目時觸及的事實、信息和數據是截至2013年7月29日H市豐普公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為根據的。
在報告的主體部份，我們將就九個方面的具體題目逐項進行評論與分析，并給出相干的法律意見;報告的附件包括本報告所根據的由甲公司公司提供的資料及文本。
一、甲公司的設立、出資和存續
(一)公司設立
根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準予設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東(發起人)出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字(2010)第A468號驗資報告》，目標于2010年10月18日設立。
(二)出資
甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資終了。
1、根據H市*會計師事務所有限公司于2010年10月15日出具的《*設驗字(2010)第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的情勢繳足。
2、根據H市*會計師事務所有限公司于2011年5月12日出具的*驗字(2011)第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的情勢繳足。
3、根據H市*會計師事務所有限公司于2012年6月21日出具的*驗字(2012)第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的情勢繳足。
4、根據H市*會計師事務所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字(2012)第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的情勢繳足。
(三)公司存續
根據目標公司提供的2013年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司正當存續。
2013年5月24日，獲H市省質量技術監視局頒發的《特種裝備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器;第二類低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在H省工商網站上查詢正當有效
根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司2012年通過年檢。公司應于每一年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到2013年年檢信息
公司基本信息：
名稱：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址： *
公司類型：自然人出資的有限責任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬，出資情勢貨幣。
經營范圍：*
分公司基本信息：
名稱：甲公司*分公司
營業場所：*
經營范圍：*
(四)法律評價
根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資正當有效，公司存續正當。
因未查到2013年的年檢信息，根占有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部分可撤消企業法人的營業執照。
二、甲公司的股權變更
(一)股權變更的歷史
根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：
1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例以下，
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、2011年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、2012年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例以下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部份股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部份股權。L和B向A轉讓部份股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例以下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
(二)法律評價
根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》正當有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符正當律規定及約定。公司股東變更正當有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
三、甲公司章程及法人治理結構
(一)公司章程的沿革
公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
(二)法人治理結構
1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過(注：非按出資比例行使表決權)。股東會按實繳出資股數行使表決權(注：非按出資比例行使表決權)。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，和公司合并、分立、解散或變更公司情勢，必須經三分之二以上表決權的股東通過。
2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每一年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經理一位。
5、公司法定代表人A
(二)法律評價
1、公司章程的變更程序正當有效
2、特別要留意公司章程對股東權益的特別束縛
(1)任何股東未經其他股東和董事會的事前書面同意，不得質押其在公司的全部或部份股權或以其他方式在股權上設置債務擔保
(2)股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭
(3)公司章程例舉股東南大學會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別留意。
《公司章程》第二十五條約定：
一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且均勻凈資產收益率達20%以上;公司支付收購費手，剩余的活動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。
對有限責任公司強迫回購股東股份的約定的法律效力題目，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條假如適用有可能引發爭議。
另外，由于股東會是資本多數決，(本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決)，通過股東會決議強迫回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：經股東會決定，公司可以用定向召募的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。這一款內容不明確。
四、甲公司知識產權
(一)知識產權情況
序號
名稱
類型
生效日
有效期
權利權人
發明人
1 * 實用新型
2012年4月18日
10年
目標公司
G、T、U
2 * 實用新型
2012年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T
3 * 實用新型
2012年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T、X
4 * 實用新型
2012年4月18日
10年
目標公司
G、V、W
5 * 實用新型
2013年1月16日
10年
目標公司
G、T、V、W、U、X
6 *
實用新型
2013年1月23日
10年
目標公司
G、K、T、V
7 * 實用新型
2013年1月23日
10年
目標公司
G、K、Y、U、W
8 * 實用新型
2013年2月13日
10年
目標公司
G、K、V、X
9 *
實用新型
2012年3月28日
10年
目標公司
A
10 * 發明專利
實質審查
目標公司
G、V、T
11 * 發明專利
實質審查
目標公司
G、T、V
12
* 發明專利
實質審查
目標公司
G、T、V
13 * 注冊商標
2012年8月21日
10年
目標公司
(二)核心技術職員情況
序號
姓名
參與專利
持股情況
崗位情況
保密協議
備注
1 G 參與11項專利
股東，持股4.33% 總經理、董事
簽
2 V 參與9項專利
無
員工，技術部副部長，監事
簽
3 T 參與9項專利
股東，持股0.15% 員工，技術部
簽
4 U 參與5項專利
無
員工，技術部
5 K
參與5項專利
股東，持股2.98% 董理
2012.3.31離職
6 W 參與5項專利
無
原公司員工
2013.6.1離職
7 X：
參與3項專利
無
公司員工，技術部
8 A
參與1項專利
股東，持股59.67%
董事長、財務負責人
(二)法律評價
經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標正當有效。
核心技術職員共8人，其中在崗6人，已離職的2人;公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術職員簽訂了競業制止協議。
五、甲公司固定資產
(一)固定資產狀態
根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產裝備和辦公裝備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部分查封、扣押，不過經營性資產。
(二)法律評價
固定資產所有權正當有效。
目標公司的宣傳冊中有甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝。的表述?？蛇M一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是不是還具有土地使用權、房屋所有權，和租賃辦公場所的情況
六、甲公司財務
(一)財務狀態
(1)根據2011年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字(2011)004-13號審計報告》，2010年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。
(2)根據2012年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字(2012)第086號審計報告》，2011年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。
(3)根據目標公司編制的2012年財務報表，2012年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。
(二)法律評價
1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態。公司股份的價值即是公司凈資產的價值，根據2012年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，實在際價值應是126.70386萬元。
2、目標公司未提供2013年的財務報表，以上數值會有變化，應核實2013年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。
3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀態、知識產權的應用遠景等因素，綜合考量。
4、具體財務狀態及納稅情況還應咨詢專業財會職員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
(一)合同、擔保、法律糾紛的情況
根據目標公司提供的情況，有兩項合同(1)7月天津國環熱力公司供熱合同已開工;(2)石家莊發電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
(二)法律評價
合同內容無重***律風險。無對外擔保、沒法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動用工
(一)勞動用工狀態
1、社保繳納情況。目標公司只提供了2013年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗職員14人，其中總經理、副總經理、部分副主管等管理層共4人;技術部7人，生產部2人，分公司1人。
3、勞動合同狀態：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。
4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。
(二)法律評價
目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理職員未有被執的案件。
公司以技術職員為主體，勞動用工關系較短。
有基本的勞動關系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部份股東及核心技術職員簽訂了保密協議。