第一篇：上市公司ipo財務準備
企業上市前的財務準備
來源:未知作者：tingting日期：09-12-01
國內外證券市場都要求準備上市的公司財務會計報告無虛假記載。會計報表需要經過有證券從業資歷的注冊會計師的審計。
重點理順以下幾方面：
一是股份制改造過程中的會計制度的銜接問題;
二是按收入確認準則進行收入及相應稅賦的調整;
三是檢查、完善存貨管理系統及其它內控制度;
四是注意新的審計結果與以前稅務等部門認可結果之間的銜接問題;
五是將產權關系明晰并確定關聯方，并從財務賬目上將關聯交易劃分清楚;六是技術硏究開發費用資本化問題的理順;
七是無形資產的評估入帳;
八是財務會計機構與財務總監工作流程與規范的建立與實施;
九是選擇境外上市時根據國際會計準則進行相關調整;
十是改制前財務策略的實施與戰略的銜接。
第二篇：ipo財務要點
IPO的11個財務節點
作者：吳軍 來源：首席財務官2011年第1期
梳理好上市沖刺中的財務問題，將為眾多擬上市企業解除臨門一腳中
的主要障礙。
2010年12月22日，江蘇榮聯科技發展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返。
企業首次公開發行股票并上市是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據統計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業占大多數。本文擬對企業發行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。
關注點一 持續盈利能力
能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。
從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。
從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。
從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。
公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。
公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。
【案例】 某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。
某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。 關注點二 收入
營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。
公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。
銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。
銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。
收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。
現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用;發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額;發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。
關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。
企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。
關注點三 成本費用
成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：
首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。
費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。
對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。 在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范， 關注點四 稅務
稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。
企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。
納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。
【案例】上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。
關注點五 資產質量
企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：
應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。
是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。 無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。
其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。
財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。
【案例】如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。
如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。
關注點六 現金流量
現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況?，F金流量主要關注點有以下幾個方面：
經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。
關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。
【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1～9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。
關注點七 重大財務風險
在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形;不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
【案例】如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。
關注點八 會計基礎工作
會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。
擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。
會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。
關注點九 獨立性與關聯交易
企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。
【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。
關注點十 業績連續計算
在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。
對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。
【案例】如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。
關注點十一 內部控制
不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。
【案例】某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨;同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。
第三篇：IPO財務核查風暴
2013-03-02 01:04:36來源: 經濟觀察報
李建國很生氣，氣卻無處發。
他的那家準備在創業板上市的公司被保薦人告知先不要提交上市申請了。“一季度報材料是不講政治啊!”
這家福建的公司向自己的保薦人國信證券詢問報材料的時間時，得到的答復是二季度末再說吧。“現在都不知道該怎么辦了。”李先生說。而2月28日，證監會相關負責人在媒體通氣會上表示，IPO開閘沒有具體時間表。
蛇年初七，北京一家券商的保薦代表人就奔波在出差的旅途上了，她用相機拍下每一個到過的火車站和機場，保留了所有交通票根，每一個談話對象，她都做好了錄音。不只是她這樣，自從1月8日證監會召開“IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議”以來，擬上市公司，保薦券商，會計事務所等中介機構的員工們，開始了一場轟轟烈烈的“上山下鄉”運動。他們將對擬上市公司的報告期內收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業績或財務造假等項目逐步自查。
雖然證監會表示不會直接插手擬上市公司財務核查活動，但《經濟觀察報》從接近監管層人士處獲悉，本月之后，證監會將派出百人抽查小組，抽查近60家擬上市公司。這場嚴厲的財務核查運動只是開始，監管層的檢查尚未啟動，就有數十家在審企業撤回了材料。有監管層人士向本報透露，這次財務核查預計至少逼退200家企業，而且對發現造假問題的擬上市公司及中介機構，有可能進行處罰。 實際上，對目前在審的869家企業而言，如果按照2012年的發行速度，需要5年時間才能全部上市，這還不包括正在準備上報材料的數百家企業。一次核查能出多少問題，一定程度上驗證著眾多中介機構在IPO項目上的問題有多大。 大限之前
作為一家沿海技術型企業，李建國的公司客戶幾乎全在海外，國信證券的保代告訴他，你最好現在就按照證監會的財務核查要求準備材料。
今年初開始，李建國就開始和中介機構一起收集代理商和銷售商的財務信息，這包括銀行流水賬單，納稅記錄，公司詳細股東資料等等。對此，國內的代理商和銷售商們均拒絕提供相關材料，“他們說沒有這個義務，此外一些企業存在偷漏稅問題，更不愿意向我們提供這類信息。”李建國說。而國外的銷售商更是完全不能理解李建國的訴求，“外國人根本不搭理我。”李建國稱。
為了盡量滿足監管層的要求，李建國四處托關系收集上下游相關企業的資料，“我有朋友在中國出口信用保險公司，我們有的代理商在這里投保，保險公司會審核他們的資質，手里也有詳細的財務數據和股東資料。”
在3月31日前的日子里，在審企業的會計師和券商保代注定是最忙碌的人。根據監管層的要求，財務自查行動主要要上交兩份報
告，一份是會計師事務所出具的2012
年年審報告，另一份是保代們的
自查報告。從今年一月下旬開始，浙江天健會計師事務所的會計師王先生和其同事就一直往返于杭州及嘉興之間，對其負責的一家準IPO企業進行財務上的核查。“真的很辛苦。”王華說，“按照所里的要求，這次對企業的核查力度非常大，開始核查之前就做了詳細的計劃。”
這最近的一個月里，王先生不僅要重新核對企業的許多原始憑證，還要針對可能影響企業盈利的多項財務處理進行逐一確認，而更讓他感到辛苦的是，這一次現場核查代替了案頭工作成為了核查過程的主要工作方式。“這次自查很重視現場，尤其是不能出現虛假，所以我們出差的過路費都要整理好，以備監管部門抽查。”王先生說，“我們一些同事出差遠的，機票、住所費票據更要保存好。”
據了解，此次核查開始前，許多會計師事務所要求核查人員的工作要非常細致，哪怕一個公章、一張憑證、一個客戶地址及電話都要一一核實。事實上，以往對IPO企業的財務問題，監管的關注重點通常在保薦機構上，而這次會計師事務所也被拉進來，甚至還放在與保薦機構同樣重要的地位，讓會計師事務所們感到了很大的壓力。
通常，在一年的11月份，會計師事務所都會將來年一季度的計劃安排完畢，但由于財務核查計劃突然，許多會計師事務所的計劃安排完全被打亂。為了趕在3月31日之前提交審計報告，很多事務所不得不加班加點的工作。不過，包括王先生在內的多位會計師也承認，以前會計師事務所對于準備IPO企業的財務審計尺度還是較松的，與企業的關系很很“曖昧”，“因為企業上市成功與否和審計費用的高低是掛鉤的。”王說。
相比于會計師事務所，對上市公司質量負有直接責任的券商，則更是手忙腳亂。雖然有些券商本來想與會計師事務所一同提交報告，但證監會的意思還是堅持分開報，各負其責，這和往常并不一樣。在記者獲取的齊魯證券《IPO在審企業2012財務報告專項檢查工作核查要點與工作底稿指引》中，核查報告的范圍被規定為9大類數百個相關問題。另外，此次大核查中對于自查報告有較為詳細的要求，
具體核查人員、核查時間、核查方式以及調取相關證據等都需要在核查過程中進行明示，“相關出差核查證明要貼在申報材料底稿上，不能馬虎。”齊魯證券一位保薦代表人告訴《經濟觀察報》。
中介機構也碰到了一些以往沒有遇到的問題，例如，一位保薦人前往房管局打印企業的房產證明，單這一項費用就達到了10萬元，這筆費用究竟由誰負擔?在類似的問題上，已經有擬上市公司和保薦券商發生了矛盾。
報上去就要承擔責任
2月27日，證監會通報了綠大地上市造假案的處罰決定，撤銷深圳鵬城會計師事務所證券服務業務許可，相關責任人員行政處罰和終身證券市場禁入，撤銷華泰聯合證券相關保薦代表人保薦代表人資格和證券從業資格。這個時候出來更被視為是為IPO財務大核查的警鐘。綠大地在2007年至2009年的三年中，虛增資產和業務收入，這些行為與華泰聯合證券、四川天澄門律師事務所及深圳鵬城會計師事務所的不盡職有著密切關系。
在今年1月8日召開的“IPO在審企業2012財務報告專項檢查工作會議”中，證監會的相關負責人明確指出了現在IPO財務造假有抬頭的趨勢，加上去年新上市企業業績下滑情況明顯高于前年，因此監管層在大核查這一項工作上下了很大的決心。而工作重心則是針對銷售收入、利潤造假。
據了解，在3月31日自查期限之后，證監會將組織100人左右的核查隊伍，組成15個左右的小組，抽查將近60家企業的自查情況。
一位參加了工作會議的券商投行負責人則說，證監會副主席姚剛在會上介紹了這次大核查的背景，“在我理解看來，只占社會融資總量2%的直接融資(主要是指IPO)，卻不斷惹出麻煩，這讓監管部門有些難堪。”
在監管部門看來，雖然企業本身的問題是主要的，但中介機構沒能承擔應有的義務也是造成IPO現有問題的重要原因之一，其中中介機構的一些“曖昧”態度更是讓監管層很不滿。而此次，監管層的高壓態勢也讓很多券商主動要求企業放棄申請，廣發證券[16.11 -0.06%]的保薦代表人表示，這一次對券商最大的不同在于，以往如果有問題，報上去被否了就沒事，但現在只要是報上去了，就要承擔責任。
一旦出了問題，會有監管措施或者行政處罰，如果收到警示函，評級、創新和資格都要受到很大影響。而如果涉及法律問題，證監會就會立案調查，保代就麻煩了，甚至會升級到刑事層面。“最麻煩的是，如果一家券商的某個項目被證監會發現問題，那這家券商已經報會的所有項目都將被撤回來，這點非常致命。”北京一家券商的保薦人告訴記者。
由于不知道證監會選取抽查企業的標準，所有擬上市公司的保薦人們都在戰戰兢兢的揣摩著監管層的意思。比較統一的共識是，證監會將會重點關注農業和消費品行業的擬上市公司。雖然很多保薦人表示已經大體完成了自查，但是幾乎沒有人愿意第一個將自查材料上交證監會，“如果在2月份上交材料，可能會被證監會首批抽查，但是如果在3月31日時申請延期或中止審查，也可能會被作為重點抽查對象。”一家北京券商的保薦人說。
不過，雖然抽查還沒有開始，但上海、深圳等幾個證監局和滬深交易所已經派專人進行督促，讓抽查在開始之前就掌握一定的情況。在1月8日會議過后僅僅兩天，遵義鈦業就主動要求撤回上市材料，隨后，近20家企業開始跟隨他們的腳步，多米諾骨牌效應開始顯現。
利劍指向信批虛假
2月28日，證監會透露了發行體制改革的五個方向：修訂完善相關制度，細化信披的要求;開展IPO專項核查工作，規范中介機構和發行人的相關行為;完善定價約束機制，會進一步提前預披露時間;繼續抑制炒新;打擊粉飾業績等行為，保護投資者的合法權益。
從監管層的操作思路而言，借財務核查之風，重塑投資者對上市公司質量的信心才是重中之重。去年9月，湖南證監局在例行檢查時發現萬福生科[0.00 0.00%]業績造假，一些問題甚至可以追溯至其2011年9月登陸創業板之時。而綠大地案的后續影響遠遠沒有結束，春節前的2月8日，昆明市中級法院重審綠大地上市造假案，實際控制人何學葵的刑期被加重至10年。
一家大的券商投行人士認為，這次高標準的財務核查，標志著監管層對擬上市公司的要求從單純的業績成長到信披真實的轉變。對此，大部分的中介機構人士表示了歡迎。中信建投證券一位保薦人表示，以前證監會對擬上市公司的財務真實性雖然也有要求，但是沒有細化到中介機構應該如何具體操作，而這次的核查活動中，根據證監會的會議要求，各家券商都拿出了相當細致的核查指引，這種按圖索驥式的程序化操作指引，十分方便。
發行市場化改革的步伐中，許多細節被市場所忽略，從保薦人制度改革以來，證監會已經數次強調了保薦人在企業IPO過程中的責任義務?；ㄆ煦y行全球并購部一位高管告訴《經濟觀察報》：“在香港和美國，證監機構良好的扮演了裁判角色，他們不會下場干預比分，但是如果中介機構敢于挑戰規則，一定會負上責任。目前看來，除了發審委員會的權力外，大陸的IPO流程和海外已經沒有大的區別。”
這為未來進一步改革發審制度打下基礎，證監會不再扮演保證上市公司業績的監管機構，而是逐步轉變為監管信披真實的路子上來，投資者未來只會有投資判斷失誤的問題，減少了被虛假上市信息欺騙的圈錢陷阱。
證監會將要進行的后的抽查行動可能不會預先通知擬上市公司。一位地方證監局負責人告訴《經濟觀察報》：“我們預計到今年2季度，會有超過400家企業申報上市材料。”這位負責人告訴記者，IPO財務核查肯定將會制度化，而這次的抽查行動，監管層預估會在800家擬上市公司中，逼退至少四分之一的公司，“上面的意思是一定要抓典型，嚴辦。而企業上市前的財務核查可能會長期化、制度化。”
當然，在核查過程中，也有會計師對財務核查提出了自己的意見，例如此次核查的部分內容與會計師的執業標準產生了沖突，標準高于年報審計要求，下一步，如何保障審核的一致性，恐怕監管層還需與相關機構共同摸索。
第四篇：IPO財務盡職調查關注的要點
如何快速高效的完成IPO企業的首次財務盡職調查工作?本文總結要點，可能有不全面，歡迎接龍。本文對所有擬IPO企業主、投資人、投行、律師、董秘、財務負責人以及審計專業人士等具有一定的借鑒和指導意義。
IPO財務盡職調查要點：我們通常所做的IPO財務盡職調查是在項目開始之前，找出企業財務核算、內控管理方面與現行IPO制度要求的差距，以便企業整改和完善，也是我們判斷是否承接項目的依據，和其它類型的盡職調查目標有明顯不同。因此，我們在調查的策略、方法以及報告成果方面也有很大不同：在策略上力求簡單、全面、高效;方法上主要以訪談、分析和查閱文件為主，不做測算、歸集統計等;報告成果不要太長，反映問題要點、達到目標就好。無論行業如何，以下幾點是要注意的：1. 歷史沿革。注冊資本是否依法繳足，是否有抽逃出資、虛假注資以及其他不規范事項等;2. 近三年來公司是否在同一管理層、同一業務模式下運營;如果有變化，有多大變化?簡要分析該業務模式的持續性;3. 關聯方往來和關聯交易比重有多大，是否構成依賴;4. 堅決杜絕同業競爭;5. 公司是否有獨立的生產、供應、銷售系統，具有直接面向市場獨立的經營能力。6. 是否與期控股股東在人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險;7. 訪談了解公司內控五要素的執行情況;8. 收入是否按照會計準則確認，了解即可，不需要測算出來，要測算也是公司自己測算;9. 收入成本是否配比，三年來毛利率分產品簡單對比;不配比的說明現象、原因即可;10. 各項費用及其明細三年來的發生情況，說明重大變化的原因;11. 資產的權屬是否完整?各項折舊、攤銷、減值是否完善;只需大致測算和估計;12. 近三年來前十大的供應商和客戶及其變化情況;13. 往來及其賬齡、減值做初步了解和分析，是否存在大幅減值的可能;14. 特別關注其他重大往來，有必要的話，必須查明細賬和原始單據;15. 重大負債要閱讀主要條款，或有負債一定要通過查閱貸款卡、企業信用報告以及閱讀重大發生往來明細等，必要時追查原始憑證;16. 訪談未決訴訟;17. 是否涉及環保問題;18. 對五險一金等社保問題做概述;19. 稅收記錄是否正常;20. 募集資金投向的可行性的初步判斷……
作者：王建新
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第五篇：IPO中財務如何配合做好股改
導讀：在有限公司轉制時，一般不要按照凈資產1：1折股，因為凈資產中不可能沒有盈余公積和未分配利潤(否則公司業績不會可觀)，凈資產折股時要扣除全部或部分盈余公積、未分配利潤，剩余的凈資產全部轉入股份公司的資本公積，就可以降低轉制稅負。
一、公司改為股份有限公司流程
第一，制定企業改制方案，并形成有效的股東會決議。
第二，清產核資
主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。
第三，界定企業產權
主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。
第四，資產評估
資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委托專業的資產評估機構進行。
第五，財務審計
資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。
第六，認繳出資
企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。
第七，申請登記
此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，并發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。
二、改制為股份有限公司應具備的條件
有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經審計的凈資產額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。
根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：
1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所;
2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;
3、股份發行、籌辦事項符合法律規定;
4、發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;
5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;
6、有合法的公司住所。
三、企業上市改制具體操作步驟
1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作
籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定?；I備小組具體負責以下工作：
a、研究擬訂改組方案和組織形式;
b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽;
c、整理和準備公司有關的文件和資料;
d、召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題;
e、擬定改制的有關文件;
f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;
g、聯絡發起人;
h、辦理股份有限公司設立等工作。
2、選擇發起人現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人。
如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立;
如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。
3、聘請中介機構
籌備小組成立后可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立法律關系。
4、盡職調查、資產評估與審計
在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認;
而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。
5、產權界定
公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。
6、國有股權設置改制
公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。
7、制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案
改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：
首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。
其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。
8、申請并辦理設立報批手續
涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。
9、認繳及招募股份
如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的轉移手續。募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的35%。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。
10、注冊成立股份有限公司
發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足并經驗資后，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產的作價。
11、產生公司董事會、監事會并召開第一次會議
創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。
四、企業上市股改流程
1、制定改制方案
制定企業改制方案，并形成有效的股東會決議。
2、清產核資
主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。
3、界定企業產權
主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。
企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。
4、資產評估
資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。
其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。資產評估的程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估要委托專業的資產評估機構進行。
5、財務審計
資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。
6、認繳出資
企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。
7、申請登記
申請登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，并發放新的營業執照。
五、企業上市中發起人問題
(一)資格
1、最低個數
根據《公司法》規定：設立股份有限公司，應當有二人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。
2、自然人
自然人可以作為股份有限公司的發起人，但必須可以獨立承擔民事責任。
3、合伙企業
曾經合伙企業是不能成為股份公司股東的，也就當然不能成為發起人。隨著創投業務的發展，《公司登記管理條例》原來要求公司登記提交法人或自然人的身份證明，2005年修改為提交主體資格證明，實際上掃除了合伙企業的股東資格障礙。證監會修訂《證券登記結算管理辦法》后也允許合伙企業開立證券賬戶，合伙企業成為上市公司股東的障礙也徹底清除了。
4、一般法人
能夠對公司出資成為股東的法人一般都可以作為發起人。
農村中由集體經濟組織發行集體經濟管理職能的，由村集體經濟組織作為發起人。企業化經營的事業單位只要依法辦理企業法人登記，取得企業法人登記證明，就可以作為發起人。但應提供有權處理相關資產的有效證明;若事業單位未辦理企業法人登記并取得企業法人登記證明的，應提供事業單位實行企業化經營的依據。事業單位企業化經營的含義按國家工商行政管理局的規定，主要是指“國家不核撥經費，實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧”，同時“執行企業的財務制度和稅收制度”。
5、外商投資企業
中外合資經營企業、中外合作經營企業及外資企業，以及中外合伙企業(最大的優勢是不需要商務部門審批、直接設立登記)都可以作為發起人，這里面要注意的是：
如果是外商投資的創投企業或者外商投資的投資公司，且投資額達到25%以上的，股份公司就需要辦理轉外資手續。
6、不能作為發起人的單位或機構
工會：中國證監會不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請。
職工持股會：職工持股會屬于單位內部團體，民政部門停止辦理登記。中國證監會法律部也明確上市公司股東中不能有職工持股會。如有必須先行清理。
中介機構：會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構不得作為投資主體設立公司。
(二)發起人股份的限制
發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。
(三)控股股東或實際控制人的限制
1、控股股東、實際控制人的界定
控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
2、實際控制人三年內不得發生變更
《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條明確規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”根據該規定要求，擬上市公司近3年內實際控制人如發生變更，將對公開發行股票并上市構成實質性法律障礙。
六、企業上市中公司治理
要符合完整性和獨立性。
所謂完整性包括公司的組織架構完整、健全，以及擬上市公司自身的產供銷等經營管理體系的完整。
所謂獨立性則是完整性的另一個方面，主要表現在6個方面：
(一)業務獨立
轉制后設立的股份公司的業務獨立完整，其業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
(二)資產獨立
轉制后設立的股份公司的資產應獨立完整，生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。
(三)人員獨立
轉制后設立的股份公司人員應獨立。其總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪;其財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
(四)機構獨立
轉制后設立的股份公司機構應獨立。股份公司應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。
(五)財務獨立
轉制后設立的股份公司財務應獨立。股份公司應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度;發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。
七、企業上市轉制過程中必須附帶解決的問題
(一)關聯交易
關聯交易是中國證監會新股發行審核的重點，因為很多發行人通過關聯交易調節或制造利潤，使投資者無法真正判斷發行人的盈利能力和可持續發展能力。
對于關聯交易，關鍵詞是“減少”和“規范”。規范則體現在自身的關聯交易管理制度健全程度、關聯交易的信息披露，并且要遵守法律對關聯交易的規制即表決權限制等。
(二)同業競爭
同業競爭是在轉制過程中必須要一并解決的問題，現實案例中主要的解決方法包括：
1、收購競爭性業務。
2、收購競爭關聯公司的股權或整體吸收合并。
3、剝離競爭業務，轉讓給無關聯關系的第三方
4、注銷競爭方
5、簽署市場分割協議，合理劃分競爭市場范圍
6、將競爭業務委托給第三方
7、競爭方書面承諾或與擬發行人簽訂書面協議，提出避免同業競爭和利益沖突的具體可行措施
以上方法需要根據具體的項目情況判斷，而且有些方法可能是通過中國證監會審核的個例，并不具有普適性和推廣性。
企業掛牌新三板，主要經歷三個階段：掛牌前的股改階段、掛牌階段以及掛牌后的融資階段。其中首要也是很重要的階段便是股改階段，在此階段企業不僅要對內按照《業務規則》、《基本標準指引》等規定完善治理、整合公司資源，而且要對外做好與中介機構的協調配合。本文擬就股改階段，凈資產折股能夠彌補出資不實;繳稅;折股比例為1:0.N時，凈資產剩余部分中的未分配利潤、盈余公積能否先通過劃轉為資本公積，而后轉增資本三個問題略談。
(一)凈資產折股能否彌補出資不實
1、出資不實有兩種情形及有關規定
出資不實包括兩種情形：一是實繳資本與認繳資本不一致。在股改時，必須股東出資全部繳納，實收資本=注冊資本;二是以非貨幣財產出資，沒有進行評估或者評估瑕疵?！豆痉ā返诙邨l“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外”。
“對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定”。
2、通過凈資產折股彌補出資不實
例：某公司注冊資本1000萬，實收資本500萬，后整體變更時，經審計凈資產為2000萬，全部折為2000萬股。
嚴格說通過凈資產折股不能彌補出資不實，普遍認為其不合理之處有三：第
一、賬面資產反映的是歷史成本，即歷史上的出資必須規范，資本繳足;第
二、凈資產由注冊資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成。如果換個角度考慮的話，公司如果當初繳足注冊資本，那么審計結果還會是2000萬嗎。第
三、凈資產中的注冊資本少了500萬，這是客觀存在的事實，也就是說500萬的虧空會一直存在，因此理應補足。
涉及資產折股的公司法規定有：第九十五條“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理”。
第一百六十八條“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”。
(二)改制時資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉增股本時的稅務問題
1、資本公積轉增資本的稅務處理
1.1個人所得稅
《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》[國稅發(1997)198號]規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”?！秶叶悇湛偩株P于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》[國稅函(1998)289號]規定：“《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發„1997?198號)中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅”。
從兩份文件可以總結，資本公積轉增股本時并不是必然不征收個人所得稅，只有在資本公積金轉增股本時不屬于股息、紅利性質的分配才不征收個人所得稅?！秶叶悇湛偩株P于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發„1997?198號)對此做了充分解釋，只有資本溢價所產生的資本公積在轉增資本時不需要繳納個人所得稅，而資本公積產生的方式除了股票溢價還有撥款轉入、外幣資本折算差額等，其他這些方式則應該按照《個人所得稅法》第二條第(七)項的“利息、股息、紅利所得”規定，征收個人所得稅。
1.2企業所得稅
《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》[國稅函(2010)79號]第四條規定“關于股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題
企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。
被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎”。
可見法人股東資本溢價形成的資本公積轉增資本，免繳企業所得稅。
2、盈余公積金轉增股本的稅務處理
2.1個人所得稅
《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》[國稅發(1997)198號]規定“股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅”。
2.2企業所得稅
《企業所得稅法》第26條：企業的下列收入為免稅收入：(二)符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益;
《企業所得稅法實施條例》第83條：企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
重點強調：《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》[國稅發(2000)118號]規定法人股東不需要繳納企業所得稅;但是如果法人股東適用的所得稅率高于公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補繳所得稅的差額部分。關于此部分規定已經失效，詳細見稅務總局發布的《關于公布全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》。
3、未分配利潤的稅務處理
3.1個人所得稅
《國務院總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收征收管理的通知》(國稅發[2010]54號)規定：“加強股息、紅利所得征收管理。重點加強股份有限公司分配股息、紅利時的扣繳稅款管理，對在境外上市公司分配股息紅利，要嚴格執行現行有關征免個人所得稅的規定。加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅”。
3.2企業所得稅
詳細請見上文《企業所得稅法實施條例》第83條及《企業所得稅法實施條例》
(三)折股比例為1:0.N時，凈資產剩余部分中的未分配利潤、盈余公積能否先通過劃轉為資本公積而后轉增股本。
此問題，具體可以涉及三方面的考慮
1、剩余盈余公積和未分配利潤能否劃轉到資本公積;
2、如果能劃轉，是否繳稅;
3、繳稅階段是在劃轉時還是劃轉后成為資本公積進行增資時; 對此，筆者并沒有找到明確的法律法規以及政策，但是或可以參考《企業會計制度》第十一條第(二)項規定，即：“企業應當按照交易或事項的經濟實質進行會計核算，而不應當僅僅按照它們的法律形式作為會計核算的依據”。從這點分析，剩余盈余公積和未分配利潤是否考慮轉為資本公積以及能否達到無需繳稅的目的都不會顯得那么重要，因為實質大于形式，仍然需要按照前述提到的法律規定，嚴格執行。
八、就12月31日股改審計基準日需要注意的12事項 各上市公司、新三板掛牌公司、擬IPO/掛牌公司： 本著為企業負責的態度，現與券商、律師、企業溝通1231重大注意事項。
每年12月31日，為我國會計制度中的會計分期節點，也是年報出具或有效申報節點之一，對于我們企業而言，也是一年工作的總結和下年工作的開啟之重要時點，此時點具有承前啟后的不可替代作用，因此時點極為重要，所以需要與券商、律師、企業溝通如下事項：
一、無論實質上(員工代股東行事)，還是形式上，企業股東都不得在1231時點占用公司資金及其他任何資產，如果有此事項：
1、對于已經掛牌的企業，我所將會予以充分披露，由此帶來的一切后果，將與我所無關;
2、對于準備申報的企業，我所將延遲股改節點，暫時不予以出具審計報告，下次股改時，將加收一期的審計費用，金額為10萬元，此點特別重要，需要重點注意。
二、對于12月31日，股東員工所欠公司款項，包含備用金等，要求進行清理：
1、對于已經使用的款項，要求員工交回票據，并據實進行賬務處理;
2、對于員工未使用的款項，要求員工以銀行存款的方式還回公司;
3、如果有大量金額的員工占用公司資金，我所將按實際情況，該費用化、成本化的，將按照會計準則予以調整，并予以充分披露，如果到時因此事項而產生的任何后果，包含但不限于如下情況：被人舉報、被核查、影響出具審計報告等，我所將不承擔由此產生的任何責任，此點特別重要，需要重點注意。
三、對于有購買股票等金融資產的企業，要求在12月31日前將相關資產予以處置，以防止觸犯公司章程中關于投資的約定，并防止由此帶來對于未來融資的影響，同時今年股市波動較大，以防止由此帶來公司資產的損失，保證公司資產安全，此點特別重要，需要重點注意。
四、對于需要以合并報表申報或以合并報表報出的企業，需要注意合并關聯方的往來和交易事項金額是否相符，并為合并抵消做好準備，對于不符事項或會計分錄，需要根據實際情況，及時予以調整。
五、對于今年掛牌的企業，需要將企業所欠新三板掛牌費用(包含但不限四家中介機構費用)予以全額計提，并將所收到的政府補助資金(貨幣資金)全部確認為營業外收入，未收到貨幣資金的，不得確認政府補助，對于與資產相關的政府補助，需要企業按照資產使用情況，按照長期資產的折舊與攤銷進度予以分期確認。
六、對于擁有生產性生物資產的企業，需要按照行業生產性生物資產計提折舊的期限及起點，并結合產出的具體時點，予以計提折舊，并計入相關存貨成本、主營業務成本和費用。
七、各企業，無論申報企業還是掛牌企業，在12月31日時，如果可以，希望提前一個周停止開票、收付款，提前結賬，并盡量爭取于12月31日時完成結賬工作，并依據此賬務資料，及時將應收賬款、預收賬款、應付賬款、預付賬款、其他應收款、其他應付款，進行往來對賬，并向對方發函，發函方式，以紙質進行，名義以我所名義發出，發出函件時的快遞單據和收到回函時的快遞單據，需要保存好，以備查，且我所將會將其用于底稿工作。
八、12月31日這個時點過了以后，要求企業及時打印銀行基本戶信息(在四川叫銀行開戶清單，在基本戶行或中國人民銀行可打印)和貸款卡信息(在四川叫企業信用報告，在基本戶行和中國人民銀行可打印)，同時打印12月31日的銀行對賬單，并及時：
1、將銀行基本戶信息，與賬上掛賬的銀行賬戶相核對，以確定是否有差異，并及時進行調整;
2、將貸款卡信息，結合企業的貸款協議、保證、質押、抵押協議(如果缺失的，要求補回貸款協議、保證、質押、抵押協議)，與賬面負債的余額及其變化進行核對，確定是否相符，利息測算是否準確、完整，不完整的需要及時計提;
3、如果有應付票據的企業，需要將應付票據余額、發生額與貸款卡信息、銀行承兌協議相核對，確定金額及信息的準確性、完整性，并與保證金額核對，確定保證金額的數額與承兌協議的金額是否保持約定比例，如果缺少承兌協議，要求及時找銀行補充。
4、需要及時將銀行對賬單在1231的金額與賬面核對是否相符，如果確定不符需要及時予以調整，同時要求會計補充銀行存款余額調節表，即使相符也需要補充，以便形成良好的內部控制習慣。
九、各企業需要要求各資產管理部門，包含管理庫存現金的出納、管理存貨的庫管、管理固定資產、在建工程的部門，管理項目成本的工程部，管理生物資產的部門，清理并整理好相關相關資產，以備我所與貴司在12月31日進行監盤和盤點，屆時我所將會派人與貴司人員一并監盤和盤點，如果整理未到位，導致不能及時出具監盤和盤點結果的企業，由此造成的影響，包含但不限于：不能及時得出結果，影響審計報告、影響審計報告的意見、帳實不符等，我所將不予以承擔一切相關責任。
十、對于各企業的所得稅申報，請各位注意，不得在12月31日結束后就進行申報，需要在我所審計報告出來之后方能進行申報，以防止我所審計報告與貴司的納稅申報資料不一致而出現調整。
十一、對于各企業的賬務資料，各企業結賬之后，需要及時通知我所，以便我所好計劃下一步安排，并同時提醒各企業注意：
1、已經申報且掛牌或已經申報，但未掛牌的企業，需要在2015年11月30日，結賬之后，及時通知我所，以便我所查閱貴司的賬務資料，進行及時提醒，并2015年12月31日賬務結賬之后及時通知我所，以便我所進行及時安排及和計劃且執行下一步工作;
2、對于準備以2015年12月31日為申報時點的企業，需要擬申報企業提前結賬，在2015年12月31日就能結賬，以保障貴司申報的審計報告盡量于年前出具，且需要企業將2015年9月-12月之間的各種原始憑證及時按照原來的方式進行賬務處理，并將其統計于電子表格，以便及時將已經審計的截止9月30日賬務和后面三個月銜接，同時各企業按照我所要求的核算原則、方針、方法，并結合內控建設，做好2016年重新建賬和重新設立內控的工作，以為未來企業的發展壯大，提供基礎。 十
二、上述的工作，需要各企業領導層，尤其是從董事會、經理層、各部門領導層面，需要按照一致且強行執行的方針，努力將上述的意見執行下去，前面執行階段，會因人員工作慣性，管理體系的部份影響而給企業各位員工帶來陣痛，但是我們券商、律師、會計師將與大家一道學習成長，為貴司的這家航母保駕護航，努力、盡力、盡責地使我們大家的未來更美好，堅持、攜手、堅守我們的夢想，一起走向明天的輝煌，我們的格言是：相信您，相信我，相信我們，未來屬于您，未來屬于我，未來屬于我們。