第一篇：上市企業ipo財務分析
IPO擬上市企業被舉報十宗罪：
“關聯交易多”居首
近年來不斷有中小板及創業板企業倒在被舉報的門檻上，雖然一只腳邁入財富的大門，卻死在了舉報的門檻上。這其中舉報者有公司內部員工，還有離職員工，有競爭對手。無論真真假假，近年來IPO企業在上市過程中不得不面對各種途徑的舉報信。
漢鼎咨詢研究團隊發現，創業板擬上市企業被舉報主要有十宗罪。
中國IPO企業被舉報的第1宗罪“關聯交易多，利潤過度包裝”
比如，公司在原材料采購、產品銷售方面與公司股東及其家族實際控制公司存在大量關聯交易。
中國IPO企業被舉報的第2宗罪“內部控制存在重大缺陷”
比如，公司獨立董事的任職資格存在瑕疵或者公司管理層發生較大的變化卻沒有披露，公司實際控制人變革事項的情況?！稌盒修k法》第三十八條規定，發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。根據創業板IPO辦法，發行人最近兩年內董事、高管均應沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
中國IPO企業被舉報的第3宗罪“歷史沿革問題，歷次股權變更沒有依據”
中國IPO企業被舉報的第4宗罪“在稅收方面存在瑕疵，公司存在重大欠稅行為”
比如，公司在上市過程中一定要補稅，而在補稅過程中，企業與當地政府并沒有達成默契和共識，企業就倉促申報了材料，導致被舉報。
中國IPO企業被舉報的第5宗罪“利潤的操作痕跡太過明顯”
比如，違背會計準則規定轉回了以前確認的長期資產減值損失，通過關聯方豁免上市公司債務方式達到扭虧為盈、避免停牌或被特別處理的目的，通過向上市公司捐贈直接輸送利潤等。
中國IPO企業被舉報的第6宗罪“報告期內被行政處罰，卻隱瞞”
比如，在報告期內，發生了違法違規情況。該事實不符合《暫行辦法》規定的“擬上創業板公司最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為”。
中國IPO企業被舉報的第7宗罪“募投項目尚未取得生產許可”
這種情況經常發生在醫藥、化工等需要取得生產許可的企業身上。從2007年-2011年被否的企業中，大部分醫藥企業被否的很重要的理由就是未取得GMP認證，或者FDA等認可。
部分被否的大型商貿連鎖企業在上市之前也未取得商務廳等主管單位的批文。
中國IPO企業被舉報的第8宗罪“業務和技術數據真實性存在疑問，市場調研數據誤差較大，沒有調研工作底稿及數據推理過程”
這個問題應該是近年來炒作的最熱門的話題，從淑女屋服裝行業數據、開能環保飲水機的行業數據，無一不反射出行業數據的重要性，很多被否企業都因為疏忽大意，導致對自身的行業理解有誤，對競爭對手的描述不夠客觀而導致被媒體攻擊等。
中國IPO企業被舉報的第9宗罪“國有資產流失或無形資產定價有失公允 ”
比如，企業在國有資產改制的過程中，將國有資產價格做的很低，并且在股權轉讓過程中，引進私募過程中并沒有經過合法合規的審批手續。
中國IPO企業被舉報的第10宗罪“高新技術企業認定之材料明顯造假或現有專利及申請專利情況與事實不符”。
第二篇：IPO上市各階段工作內容
第一階段：盡責調查階段 工作目標：完成改制前期準備工作
主要內容：聘請中介機構，進行清產核資、摸清家底，充分溝通、擬定改制初步方案，對**年底的資產和經營狀況進行初步審計，測算稅負。
工作時間：***前完成。
第二階段：股權架構調整，完成增資
工作目標：完成公司股權架構調整，進行資產及業務重組
主要內容：
1、報批準股權轉讓、增資到帳等相關變動。并就變更設立股份公司等事宜進行咨詢
2、完成股權的轉讓工作
3、完成0000萬元的增資工作
4、爭取、獲得政府部門的扶持優惠政策
工作時間：前完成。
第三階段：變更設立股份公司 工作目標：經批準，變更設立股份公司 主要內容：
1、確定設立方案和基準日
2、對**月底的資產及經營狀況進行審計、評估
3、召開有限公司董事會和股東會，作出變更決議
4、完成公司設立可研報告、股份公司章程等全部設立文件
5、報經批準，獲得批準變更設立股份公司批文
6、辦理名稱預先核準，進行股份公司驗資
7、召開創立大會，辦理工商變更登記，股份公司掛牌
8、辦理公司相關產權證書及土地、房產、海關、稅務、消防、銀行、機動車等證書變更手續
工作時間：*月底前完成。
第四階段：上市輔導和上市材料準備 工作目標：完成輔導驗收及上市材料準備 主要內容：
1、立即報送輔導備案材料
2、對公司高管及主要股東進行上市輔導
3、確定募集資金投資項目，完成可研報告
4、擬制發行上市申報材料
5、完成輔導評估驗收
6、完成發行申報材料，進行內核
7、向中國證監會報送發行上市申請文件 工作時間：*月底前。
第五階段：發行審核階段
工作目標：通過證監會發行審核委員會審核通過
主要內容：配合證監會發行監管部審核員對公司發行材料的審核，與證監會保持有效溝通，回答發行監管部在審核過程中提出的問題及審核反饋意見，修改、更新上市申請材料等。
工作時間：材料申報后三個月內。
第六階段：發行股票
工作目標：確定股票發行價格、完成股票發行、募集資金到位 主要內容：
1、公司投資價值研究報告
2、路演推介(Road show)
3、發行詢價，確定最終發行價格
4、募集資金到位并驗資
工作時間：發行審核委員會通過后約1個月。
第七階段：股票上市
工作目標：股票在證券交易所掛牌交易
主要內容：按照上市規則準備證券交易所法定上市申請文件，向證券交易所提交上市申請，股票最終掛牌交易
工作時間：發行后20天。
第三篇：企業IPO失敗的原因分析（范文）
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企業IPO失敗的原因分析
中國證監會第十屆股票發行審核委員會(以下稱“發審委”)審核了116家企業的首次公開募股(以下稱IPO)申請。95家獲得審核通過，21家則遭否決。本文對可能導致企業IPO申請失敗的具體原因和情況作出歸納分析，希望給正在或將來準備IPO申報的企業提供參考。
一、資產(金)來源
(一)核心資產為“二手”設備。如某珠寶股份有限公司兩名自然人股東于2003年6月向廈門某首飾有限公司購買首飾制造專用設備一批，購置總價款為9510.56萬元。而后于2003年6月8日和2004年12月，以評估后的價值對股份公司前身分別增資1700萬元和7907.89萬元。在2004年底增資完成前，該機器設備處于閑置狀態。也就是說，作為公司核心資產的這些設備不但是“二手”的，而且實際參與公司營運的時間尚不足3年。
(二)認繳注冊資本的資金來源缺乏合理解釋。如某電子股份有限公司實際控制人在該公司增資時，一次性拿出了3800萬元貨幣資金，但沒能對上述資金的來源作出合理解釋。
二、依賴度
(一)依賴單一供應商。如某電子股份有限公司其最主要的原材料供應商是一家德國公司，且采購量逐年上升，2007年更是高達94.47%的原材料來自這家德國公司。而募集資金項目實施后的需要量大約是實施前的3倍。公司的原材料由于依賴單一的供應商使得其獲取能力存在重大的不確定性。
(二)依賴前五名銷售客戶。據統計，在21家IPO申請被否的企業中，有7家企業存在銷售客戶高度集中的問題：一是這些企業報告期(指2005年度、2006年度、2007年度，下同)每年向前五大客戶銷售所實現的收入占當年營業收入總額的比例幾乎都在50%以上，有的年份甚至超過了80%;二是有的企業存在依賴單一銷售商的情況;三是有的企業存在依賴國內外貿公司出口的情況;四是隨著募集資金項目的實施，銷售集中度將進一步提高。
(三)依賴關聯交易。如某置業股份有限公司報告期內所結售項目的開發用地均從關聯方取得。由于項目用地取得時間較早，并以協議出讓方式取得，土地成本較低，導致報告期內公司銷售毛利率不斷上升。由于從關聯方以協議出讓方式取得的土地尚未開發完，因此，上述影響仍將在報告期后繼續。
(四)依賴稅收優惠。在21家IPO申請被否的企業中，有5家企業報告期稅收優惠占凈利潤的平均比例超過了30%，其中有一家企業2006年的這一比例甚至超過了60%。
(五)存在同業競爭。如某煤業股份有限公司IPO前沒有解決同業競爭問題。不僅如--------------------------精品
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此，該公司還打算用募集資金去收購大股東同業競爭的煤礦資產。招股說明書顯示，公司2007年12月31日的總資產為68.97億元，歸屬于母公司的所有者權益為22.56億元，而準備募集的資金總額高達94.63億元，其中的88.27億元(占募集資金總額的93.28%)用于收購大股東擁有的某煤礦資產和業務，這一金額是公司發行前總資產的128%，大大超出了公司的現有生產經營能力。
三、交易價格及其公允性
(一)關聯交易缺乏公允性。如某煤業股份有限公司大股東于2003年9月至2006年12月期間，占用公司資金累計達214825萬元。但就在同期，大股東卻以更高的利率向該公司關聯企業貸款，并收取資金占用費;又如某變壓器電器股份有限公司關聯交易數額較大，無市場可比價格，無法判斷關聯交易的公允性。
(二)股權交易價格“內外”有別。如作為某變壓器電器股份有限公司發起人的B企業，其所持股份(股權性質為國有股)在2005年9月取得時的初始成本為0.67元/股。此后，B企業先后4次(最后一次轉讓時間是2007年2月27日)以0.67元/股的價格將這些股份轉讓到公司管理層和員工手里。2007年4月7日，B企業又將所持300萬股股份轉讓給某投資公司，轉讓價格為7.18元/股。在短短2個月內，相同股權的轉讓價格相差6.51元。
(三)國有資產涉嫌低作價。如某內配股份有限公司為改制重組進行的兩次資產評估，均涉及重大資產減值。一次是38名自然人從控股股東手里收購控股權。資料顯示，公司審計后的凈資產為7964.27萬元，評估后的價值則為5216.31萬元，減值率為34.50%;另一次是控股權收歸自然人后，股份公司收購原控股股東的全部資產。經查，原控股股東凈資產賬面價值為4872.72萬元，調整后賬面價值為1030.05萬元，調整減值了3842.67萬元。評估后價值為-908.95萬元，評估減值了1939萬元。也就是原控股股東4872.72萬元的賬面凈資產，最終以-908.95萬元成交。值得一提的是，招股說明書同時披露：截至2003年6月13日，上述股權轉讓所及工商變更登記時，38名自然人股東已向原控股股東支付的股權轉讓款為494.87萬元，應付未付5250.03萬元。招股說明書進一步敘述：因公司收購原控股股東全部資產，38名股東應付原控股股東的國有股權轉讓款5250.03萬元轉為應付公司。38名自然人股東分別于2007年4月25日至2007年4月28日歸還了上述欠款。也就是說，作為自然人取得公司控股權的對價中的91.39%款項直到上發審會前一年才付清。
四、會計信息質量
(一)會計估計變更缺乏合理性。如某煤業股份有限公司報告期噸煤安全生產費提取標準調整頻繁。由于上述變更影響的利潤金額很大，客觀上影響了報告期利潤的可比性，從而影響財務報表使用者對公司利潤變化趨勢的判斷。
(二)會計核算不夠穩健。如某自動化股份有限公司在應收賬款占公司總資產比例偏大的情況下，采用了不夠穩健的壞賬準備計提政策(各賬齡段計提比例分別為：1年以內3%;1-2年5%;2-3年25%;3-4年50%;4-5年50%;5年以上100%)。
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(三)會計差錯較多。如某內配股份有限公司原始財務報表與申報財務報表確認的收入最近2年相差1600萬元和2400萬元，分別占當期申報財務報表營業收入的80%和72%。
(四)利潤真實性缺少說服力。如某網絡通信股份有限公司2005年、2006年的凈利潤分別為797萬元、748萬元，而2007年卻高達7034萬元，公司不能提供利潤真實性、持續性的合理解釋;又如某重型裝備股份有限公司招股說明書顯示，公司凈利潤從2005年138萬元增至2007年的3.7億元，公司披露的理由難以讓人信服。
五、財務安全
(一)資產負債率偏高且負債結構不合理。如某電器股份有限公司2005年末、2006年末和2007年末母公司資產負債率分別為77.62%、75.87%和72.35%。公司截至2007年12月31日合并資產負債表的負債總額為58384.92萬元，其中流動負債為57884.92萬元，非流動負債為500萬元，流動負債占負債總額的比例高達99.14%。
(二)應收賬款余額偏大。如某自動化股份有限公司2005年、2006年及2007年末應收賬款凈額分別為48298.77萬元、50139.40萬元和60877.28萬元，占同期總資產的比例高達47.58%、44.95%和46.96%，而同期公司應收賬款周轉率分別僅為1.
37、1.38和1.51。
六、控制力隱患
(一)前幾大股東所持股權比例接近。甲乙兩名自然人合計持有某自動化股份有限公司78.84%的股權，為公司的實際控制人，甲乙兩名自然人無關聯關系，且持股比例十分接近。由于前幾大股東的持股比例差距不大，后者很容易通過二級市場或其他方式增持股權而躍居第一大股東，從而引起股權紛爭，影響公司正常的生產經營。
(二)捆綁式控制。如某計算機技術股份有限公司6名非關聯自然人股東，通過簽訂一致行動協議的方式確定為公司共同實際控制人，發行前上述6人合計持有公司35.41%的股份。這種形式上的共同控制被認作是捆綁式的控制，其是否能夠最終實現對公司的實質性控制，有賴于協議簽訂各方的誠信履約程度，其可靠性存在一定變數。
(三)一股獨大。如果說，前幾大股東所持股權比例接近和捆綁式控制，更多的是擔心控制力不足的話，那么，一股獨大則是走向了控制力的另一個極端—過度控制。如某置業股份有限公司控股股東直接持有公司77%的股權，通過其控股的其他企業間接持有公司23%的股權，實際持有公司100%股權。
七、穩定性
(一)架構和股東的穩定性。如某通信股份有限公司股權變動頻繁。2005年，公司擬--------------------------精品
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于境外(美國)申請上市，并計劃于上市前進行海外私募，鑒于境內對增值電信行業的產業政策限制，公司建立了相關境外上市、返程投資的架構。2006年，公司擬申請境內首發，廢止了該架構。2007年6月，三家法人公司將所持公司股份全部轉讓給了自然人股東。
(二)董事會成員的穩定性。如某股份有限公司董事會成員在近三年時間里多次出現重大變動，9名董事中僅保留了2名前屆董事。
(三)業務的穩定性。如某通信股份有限公司核心業務變動頻繁。公司以自經營ET業務以來成本負擔較重，收入較少為由，于2006年10月剝離出售ET業務，并通過參股D公司(持股比例為19%)的方式繼續參與該項業務。2008年3月，公司收購控股股東持有的D公司41%的股權。至此，公司對D公司的持股比例由19%增至60%。D公司成立于2006年12月，主要從事ET互聯網多媒體通信業務(ET互聯網多媒體通信業務是一種基于IP技術的多媒體網絡通信業務，具體業務形態包括網絡電話和網絡視頻會議，將對傳統通信服務產生重大變革，公司認為具有廣闊的市場前景，是公司極為看重的新業務之一)。此外，公司對外投資同樣變動頻繁。例如對某公司股權的先收購、隨后轉讓等。
八、募集資金投向
(一)投向新領域的資金所占總額比例偏高。如某環保股份有限公司擬募集的資金總額為24121.79萬元，其中用于新的領域—環保設備生產加工基地建設6561.13萬元，占總額的27.20%。公司200
6、2007年無論營業收入還是營業毛利，污水處理工程的建造均占90%以上，2005年也在70%以上。長期以來，公司的核心業務為污水處理工程的設計與承建，雖然有一定的基本生產管理經驗，但是規?；a和工廠化管理的經驗相對缺乏。
(二)補充流動資金數額較大。上述環保股份有限公司除了將募集資金投向新領域外，公司擬以募集資金中的11791.45萬元(占總額的48.88%)，用于補充工程項目的流動資金，讓人對公司募集資金的急迫性產生懷疑。
(三)實施募投項目的經營場所存在重大不確定性。如某商場股份有限公司使用募集資金開設新商場的場地存在重大不確定性。公司擬使用84229.54萬元募集資金投資開設12家新商場，其中有9家擬開設新商場的所在商場房產正在建設中或者已經取得規劃但尚未開工建設.
九、歷史遺留問題
(一)國有股權退出沒有履行必要的程序。如某自動化股份有限公司在變更為股份有限公司之前，作為國有資產占有單位的公司股東，共有5次股權轉讓未按國家有關國有資產管理的法律、法規及規范性文件的規定進行資產評估并辦理相關的國有資產評估立項、確認或備案手續。雖然公司控股股東于2007年12月7日承諾：如因上述股權轉讓事項而引發任何行政處罰或其他法律糾紛，而給公司造成任何損失，該等損失全部由控股股東無條件對公司予以賠償，但這不足以解決歷史股權交易的合法性問題。
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(二)存在委托代持股權情況。如某計算機技術股份有限公司的招股說明書這樣描述委托代持股權的背景及情況：由于軟件企業的首要資源是人力資源，人才的吸引和穩定是公司發展的關鍵因素，而技術和業務骨干有向公司出資的愿望，并希望分享公司發展所帶來的利益，因此為適應軟件企業吸引和穩定人才的實際需要，公司前身的有限公司在增資過程中引入核心和技術骨干人員。鑒于《公司法》規定，有限公司的股東人數不能超過50人，而此次增資擬引入的實際出資人人數超過50人，在特定的法律環境和行業背景下，為符合法律要求，有限公司在工商注冊文件上由6名自然人(以下稱登記自然人股東)來對應有限公司的全部出資額，即由6名自然人代持其他技術骨干的股權。有限公司的150萬元注冊資本實際由67名出資人繳納，其中62名實際出資人將其對有限公司的出資權益委托6名登記自然人股東持有并在工商管理部門登記。
(三)資本繳納存在瑕疵。如某計算機技術股份有限公司第一大自然人股東己將其在某《商品房買賣合同》項下享有的全部權益作價750萬元對公司增資，但此后，該物業成為半截子工程，因而無法辦理產權手續。直至2008年1月30日，自然人才向股份公司支付了前述出資款和利息計858萬元。此外，該公司在增資過程中還存在以貨幣資金替代實物資產出資，先信托后終止等情況。
(四)股權轉讓虛假。如某內配股份有限公司的自然人股東38人收購了另外2900名自然人股東所持有的1505.13萬元股份。經核查，發現所簽訂的2900多份收購協議中存在轉讓人署名與股東名冊姓名不符的情況，且有人舉報反映上述股份轉讓存在未經員工同意等情況。
(五)違背稅法。如某置業股份有限公司自成立起至2005年，按10%純益率征收方式繳納企業所得稅，2006年后則按照查賬征收方式繳納企業所得稅。該公司自成立以來按照純益率征收方式繳納所得稅對利潤總額的影響額合計為4477.34萬元，其中報告期內的2005年為1150.63萬元，占當期利潤總額的比重為14.60%。公司按核定征收(純益率征收)方式繳納所得稅不符合相關稅法的規定。公司控股股東于是承諾：一旦主管稅務機關要求公司補繳企業所得稅，控股股東將以現金方式及時、無條件、全額承擔應補交的稅款及因此所產生的所有相關費用。
(六)變相逃避銀行負債。如某閥門股份有限公司的前身E為全員持股的股份合作制企業。1995年至1998年間，E廠給當地三家市屬國有企業提供貸款擔保。由于這三家企業未能償還到期債務，E廠承擔連帶責任，致使其生產經營無法繼續進行、業務全部終止，并于2001年4月26日被主管工商行政管理局吊銷企業法人營業執照。就在E廠注銷前的2001年1月4日，包括公司控股股東自然人在內的6名自然人和E廠工會出資設立了注冊資本為1008萬元的F公司，而某閥門股份有限公司就是從F整體變更而來。而在F公司成立前的兩天，即2001年1月2日，F公司已與E廠簽訂了《租賃協議》：F公司向E廠租用生產閥門所需的廠房、設備，租賃期自2001年1月2日至2004年1月1日。針對擔保的后續處理，保薦機構的核查意見則是：鑒于E廠因對兩家國有企業擔保產生的或有負債，已用現金支付，擔保責任已全部解除;因對第三家國有企業擔保產生的或有負債已由地方財政局打包收購;公司現有6名自然人股東出具了承諾，若因E廠債務被債權人追償，將由該6名自然人股東承擔全部責任。因此，保薦機構認為，公司不存在被E廠的債權人追究償債責--------------------------精品
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任的風險。
十、其他
(一)發行前后新老股東利益關系處理不夠全面。如某煤業股份有限公司將截至2007年12月31日的大部分未分配利潤分給老股東(分配61212萬元，剩余1844萬元);又如某重型裝備股份有限公司將截至2007年12月31日發行前的利潤全部歸老股東所有，并于2008年3月26日，已根據上述股東大會決議，向現有股東分配上述的累計可供股東分配的凈利潤18234.35萬元。
(二)行業地位不夠突出。如某運動休閑股份有限公司主要產品的市場占有率僅為萬分之一點六。
(三)資產評估。如存在資產評估報告未經評估師簽字，評估機構不具備評估資格等情況。
(四)選擇股東的理由不充分。如某環保股份有限公司發行前進行的最后一次增資中，自然人壬增資600萬元，占發行前總股本7500萬元的8%。自然人壬在公司未擔任何職務，而且是一位出生于1939年的老者。
(五)偶發事件。如某印刷股份有限公司單個最大自然人股東辛持有公司3000萬元，占發行前總股本6600萬元的45.5%，于上會前過世。
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第四篇：2009年中國企業境外IPO典型案例分析民生銀行
2009年中國企業境外IPO典型案例分析——民生銀行 民生銀行港交所上市 入選理由：
1、2009年境外IPO融資額最大事件;
2、金融業先A后H的又一代表。
農行上市在近期引起廣泛關注，7月15中國農業銀行正式登陸A股，最終以每股2.68元的價格發行255.71億股，募集資金685億元，成為A股歷史最大IPO;緊接與7月16日登陸H股，發行價則為3.20港元/股，按匯率計算，A股相比H股負溢價4.06%。
在四大國有銀行股改過程中，農行IPO顯得格外艱難。其困難不但包括大型國企股改共同問題，即：自身的部分政策性角色與公司盈利目標之間的沖突，公司追求利潤與管理人員行政定位之間的沖突，政府意志下的發行與市場投資者之間的沖突。還具有相對于其他三個國有銀行的特殊問題：三農業務和市場期望的矛盾。國務院對農行股改提出了對其三農業務的要求，作為其“兩個都要”，既要商業，也要“三農”。而三農業務恰是市場對農行最為擔憂的業務，這塊業務的不良貸款率相對較高，嚴重影響了資產質量。農行上市路演過程中，公司高管反復強調其漂亮的利潤增長率，但仍未打消市場對其政策性業務，及依靠剝離不良資產獲得高利潤率做法的顧慮。
農業銀行A股7月15日上市首日表現不如預期，收漲0.75%，報人民幣2.70元，弱于2.76-3元的首日定位預期，全天波動區間2.69-2.74元;第二日頻觸發行價，通過資金強力注入，苦撐股價，避免破發。緊接著16日登陸H股，首日表現高開高走，盤中漲幅超過3%，午后開始震蕩，當日收于3.27元，漲幅2.187%，全天波動區間3.25-3.31元，與A股首日死守發行價的表現大相徑庭，這與港股近期活躍表現及H股相對于A股發行溢價密切相關。 對農行在兩地市場未來股價走向預測上，市場普遍認為A股保發壓力較大，從上市兩日的股價及成交量來看，保發完全依靠“綠鞋機制”帶來的補充資本投入。據估算，到7月16日，相關機構已投入數十億元以死守發行價。至于這樣的形勢究竟能維持多長時間，市場意見并不統一：有機構認為，農行發行價較為合理，銀行板塊近期表現不錯，以及“綠鞋機制”保駕等因素都將確保A股一個月內不破發，而 H股的表現也會相對優于A股;但亦有人士認為目前農行破發壓力仍然很大，僅靠大量資金的投入保發并不能維持太長時間。
對比四大國有銀行A股IPO上市首日表現和大盤反應，發現農、工兩行首日表現不佳，沒有出現中行和建行的大幅上漲現象，均依靠“綠鞋”維持發行價。 股票簡稱
上市日期
上市首日漲跌幅(%)
當日上證漲跌幅(%)
中國銀行
2006-07-05 23.05 2.20
工商銀行
2006-10-27
5.13
-0.19
建設銀行
2007-09-25
32.25
-1.08
農業銀行
2010-07-15 0.75
-1.87
回顧去年，作為中國企業最大境外IPO的民生銀行香港上市，2009年11月26日，中國民生銀行香港聯交所上市，發行33.22億股，發行價格為9.08港元，共融資293.37億港元，發行H股募集的資金將全部用來補充資本金。 企業簡介
中國民生銀行于1996年1月12日在北京正式成立，是我國首家主要由非公有制企業入股的全國性股份制商業銀行，同時又是嚴格按照《公司法》和《商業銀行法》建立的規范的股份制金融企業。多種經濟成份在中國金融業的涉足和實現規范的現代企業制度，使中國民生銀行有別于國有銀行和其他商業銀行，而為國內外經濟界、金融界所關注。中國民生銀行成立10年來，業務不斷拓展，規模不斷擴大，效益逐年遞增，并保持了良好的資產質量。 2000年12月19日，中國民生銀行A股股票(600016)在上海證券交易所掛牌上市。 2003年3月18日，中國民生銀行40億可轉換公司債券在上交所正式掛牌交易。2004年11月8日，中國民生銀行通過銀行間債券市場成功發行了58億元人民幣次級債券，成為中國第一家在全國銀行間債券市場成功私募發行次級債券的商業銀行。2005年10月26日，民生銀行成功完成股權分置改革，成為國內首家完成股權分置改革的商業銀行，為中國資本市場股權分置改革提供了成功范例。 民生銀行H股上市動因
根據民生銀行招股說明書，本次發行H股募集的資金將全部用來補充資本金。申銀萬國認為，此次H股發行將使民生銀行的(核心)資本充足率提升近3個百分點。中信證券研究員朱琰表示，按2009年下半年稅后凈利潤40億計算，民生銀行再融資后，獲得補充資本金300多億元，可大幅補充資本及核心資本充足率至12.05%和9.5%左右。 民生銀行H股上市路徑
民生銀行H股上市計劃可謂是一波三折。2004年1月8日民生銀行臨時股東大會就通過了H股發行上市方案，當年11月，因內部原因被推遲(涉及十年前民生銀行的股權官司，即：民生銀行原董事、前進公司董事長兼總經理邱影新認為民生銀行在國內上市前假冒他的簽名,從而取得國家工商總局的更名批復,最后成功上市。為此,邱影新指責民生銀行涉嫌詐騙上市。此事件當事人10年一直不斷多方獲得，爭奪股權，并在04年導致民生海外上市受阻。正略咨詢認為此事件在這里最后淡化處理，不要提及)，發布公告將H股發行計劃延遲1年。05年6月終于通過港交所聆訊，但當年相似的內部原因導致上市計劃擱淺(此次擱淺亦與股權官司有關，當事人為鄭州夢達董事長范夢強，其通過向港交所申訴使其對民生展開調查)，其第一次赴港上市的過程終止。2007年初，民生銀行第二次傳出赴港上市的消息，其高層在年內也曾多次放風，而民生銀行H股在香港上市的愿望一直在努力進行中。2009年6月5日，民生銀行第五屆董事會通過相關決議，H股發行工作再次啟動。
然而，這并非民生銀行H股上市的最佳時機，國際金融環境來看，當時國際金融業并沒有完全走出經濟危機的影響，其發生了一系列打擊投資者信心的金融機構倒閉事件。在10月下旬的8天內，連續有16家美國中小型銀行相繼倒閉，全美今年倒閉銀行數已多達115家，這讓眾多國際機構投資者對于銀行的投資，心存余悸。而從民生銀行自身來看，當時也受到了其投資參股的美國聯合銀行控股公司被加州金融管理局關閉的影響，民生銀行為此項投資確認減值損失8.24億元。。但此時又恰遇全球金融危機沖擊之后，中國經濟提前復蘇的好背景，這注定了民生銀行H股的上市，會演繹一場今年香港資本市場最大的集資盛宴。 發行后走勢
根據Bloomberg數據顯示，目前在港上市的六家中資銀行H股2009年平均預期市凈率和市盈率分別為2.94倍和15.18倍。民生銀行H股發行(行使超額配售權)后，市凈率若達到2.94倍的平均水平，價格將接近11.4港元。根據歷史記錄，目前港股市場的6只中資銀行在港上市首日，平均漲幅達到13.6%，且無一家出現下跌，其中和民生銀行情況一樣先A后H的招商銀行，其在上市首日漲幅達到25.6%，漲幅位居6只內銀股之首。另外，銀行資源的稀缺性將吸引眾多的投資者積極認購，最終定價為上限價格(9.5港元)毫無懸念，上市后二級市場對其的追捧將助推其價格維持上揚態勢。 然而，民生銀行H股上市后，發行價9.08港元，開盤便破發，報9.05港元，下跌0.03港元，跌幅0.33%。開盤后經過快速的上下波動后，走勢逐漸平穩，保持低位窄幅震蕩，截止中午收盤，報8.97港元，下跌1.21%，成交42.56億港元，盤中始終未能回到發行價9.08港元，最高價9.07港元，最低價8.95港元，振幅1.32%。市場分析民生銀行H股上市首日破發主要有兩大原因：一是散戶投資者平倉、內地銀行將再融資預期等因素壓制了民生銀行H股上市首日的表現;二是在申購過程中被過度追捧，投機泡沫過大，很多散戶在民生銀行H股上市后紛紛套現了手中的持股。 同類中資銀行比較
民生銀行的招股上市，將使得在港內銀股達到7家，與其他6家銀行相比，民生銀行是唯一一家民營性質的銀行，其較低的經營包袱、靈活的市場運作機制，其在融資后盈利將獲得穩定快速的增長。另外，民生銀行H股發行后，其資本充足率和核心資本充足率都將得以大幅的改善，未來數年的發展將得以穩定和保障。(從現在的股價來看，國內商業銀行仍然沒有走出金融危機影響，民生銀行長期低于發行價，其他銀行也基本一樣。因此這里建議不使用股價走勢做比較分析) 表3-1：中資銀行上市比較 公司名稱
股票代碼
股價(港元)
PE(預測)
PB(預測)
2009.11.13
2009年
2010年
2009年
2010年
1 工商銀行
01398.HK 6.80
15.56
12.66 2.02 2.29
2 交通銀行
03328.HK 9.72
14.29
11.42 3.44 3.94
3 招商銀行
03968.HK
21.55
20.43 15.9 5.17 6.27
4
中國銀行
03988.HK 4.83
13.81
11.29 2.00 2.22
5 建設銀行
00939.HK 7.13
13.65 11.3 2.26 2.55
6
中信銀行
00998.HK 6.55
13.34
12.33 2.74 3.12 7
民生銀行
01988.HK 9.5
15.18
12.48 2.94 3.4
資料來源：彭博預測、國元證券(香港) 銀行業海外上市特點
1、銀行業融資需求的特點
根據國際上基本情況計算，銀行信貸資產的增速為當期GDP增速的2倍左右。如果中國經濟增長8%，那么信貸資產規模擴張速度一般為16%左右。為了滿足這一資產規模擴張速度，資本束縛已成為銀行業發展的重要限制因素。銀行業作為現代經濟重要中介，與其他行業相比，最能享受經濟增長所帶來的紅利。然而資本稀缺問題已經成為我國銀行業享受經濟增長紅利以及規?？焖贁U張的一大障礙，這也會進一步擴大我國銀行業的資本補充壓力。
2、銀行業資本補充途徑 銀行業資本補充主要通過三種途徑：IPO、發行長期債券補充附屬資本、自身經營利潤積累。然而，僅通過自身經營利潤不能滿足銀行業20%資本金增長的需求。發行長期債券也不能滿足銀行業的核心資本，僅能補充附屬資本，而我國有關法律法規規定，附屬資本必須與核心資本同比例增長，且容易受到國家宏觀政策調控的影響。因此，越來越多的國有大型銀行選擇上市特別是海外上市，并以此為企業資本補充提供支持。
3、海外上市的優勢 首先，從上市程序和成本來看，香港上市審批手續簡單，效率較高，財務成本低，程序規范，速度快，有的企業材料準備的齊全僅需要1-2個月就可以通過上市聆訊，靠實力就可以上市，且通過市場調節，部分受市場期待較高的企業可優先上市;而A股的上市程序并不完全體現市場化，其上市審批時間長，手續復雜，關系成本高，企業不一定實力強就能上市。其次，從集資能力來看，香港是國際金融中心和資訊中心，資本市場規范、成熟;法規完善，如證券及期貨條例、上市規則、收購合并守則等;不對股息及任何售股的利潤征稅，機構投資者及公眾參與積極性高，交易活躍;不受外匯管制，資金自由流通。再次，從企業國際化發展來看，香港上市是銀行業國際化的重要支持，將令企業在商業及金融界備受矚目，提高公司國際形象，較易獲得合作伙伴的信賴，有助于開拓全球市場、在更高層次上開拓業務;可提升品牌知名度和信譽度;通過國際商業平臺，確立公司全球思維和國際視野，吸納一流人才。最后，在香港等地的海外上市可以完善我國銀行業公司治理結構。與國內市場相比，海外證券市場具有上百年的發展歷史，在具體的制度和法規上更加健全，投資者也更加成熟理性，這些不同的市場環境對我國海外上市商業銀行的公司治理會產生多方面的影響。良好的公司治理機制既包括有效的公司內部激勵、約束與制衡機制，也包括有效的公司外部治理市場，同時還必須有一套完善的有關公司治理的法律法規和執法系統。很明顯，海外上市為這幾個方面都能帶來有利的促進作用。
第五篇：施工企業上市利弊分析
摘要：隨著國家對基礎設施投入的加大，施工項目越來越多，項目投資越來越大，如何抓住施工領域這一黃金時期，成為制約施工企業能否進一步做大、做強的一個重要因素。為擴大企業規模，提高市場占有率，籌集足夠的資金是施工企業發展的關鍵所在，對施工企業通過上市來籌集資金進行一些簡要的利弊分析。
關鍵詞：施工企業;上市;利弊
十一五期間，我國基礎設施建設正處在高度景氣階段，未來幾年鐵路建設投資和公路建設投資都將保持高位運行狀態，城市市政建設和房地產行業也方興未艾,建筑行業的飛速增長給施工企業帶來了前所未有的發展機遇。為更好更快的發展,增強企業自身實力，施工企業急需擴大市場規模，提高市場占有率，而資金短缺成為制約施工企業進一步發展的一個重要瓶頸。為籌集企業發展資金，單純的靠企業本身實力和銀行信貸已經滿足不了日益增長的資金需求了，為此，施工企業應將籌資渠道轉向資金雄厚的股市，通過上市，來募集發展所需資金，同時通過上市還能完善企業各項管理制度,促使企業更加規范更加健康的發展。本文試著對施工企業上市利弊做一些簡要分析。
1、上市利益分析
(1)可以募集大量資金,有效的緩解資金短缺問題。同時，有利于調整企業資本結構,降低資產負債率。以2008年3月剛剛上市的中國鐵建為例，中國鐵建先于2008年3月10日發行A股，共計募集資金222.46億元人民幣;2008年3月13日，又發行H股，共計募集資金182.5億港元。由此可見，施工企業通過上市可以在短期內在證券市場籌集到巨額資金，而且普通股股票籌集的是企業永久
占用的資金，是企業最穩定的資金來源，它可以是負債的保證，股票籌資越多，對債權人的保證越強，企業的實力也越強，有利于提高企業的信譽。此外，施工企業由于自身行業的特殊性，資產負債率一直居高不下，以相近幾家上市施工企業的資產負債率為例，2005-2007年，中鐵二局(600528)的資產負債比例分別為72%、78%、77%;隧道股份(600820)分別為77%、78%、78%;中國中鐵(601390)分別為92%、93%、93%，而2008年3月剛剛上市的中國鐵建(601186)則高達98%、98%、97%。企業增加負債資金，就相應的增加了固定支付利息的壓力，過多的負債，會使施工企業辛辛苦苦創造出的利潤無形中都流失到銀行中去了，施工企業成為銀行的“打工仔”。施工企業上市后，可以從股票上場上大量融資，極大緩解了企業資金鏈的緊張，調整了企業的負債結構，優化了企業的負債比例，把企業從高負債率解脫出來，解決企業發展所需要的資金，為公司的持續發展獲得穩定的長期的融資渠道。
(2)有利于降低財務風險,增強企業實力。與間接融資相比，企業直接向社會公開發行股票有利于改善企業的資本結構，普通股股票籌集的資金是公司的股本，股本是企業存在的根本，可供企業在生產經營活動中長期使用，除非企業進行清算，否則不用償還本金。雄厚的股本能增加企業發展所需的長期資本，減少還本付息之流動性困境。同時，企業能夠將更多的資本投到那些有長遠投資價值或戰略意義的領域，從而有效地避免企業的短期行為。上市后企業資本運作手段更加豐富，在市場上的信譽程度顯著提高，銀行也愿意向公司提供貸款，這進一步促進企業的發展,并借此可以形成良性的資金循環，使得企業債務融資和股權融資二種籌資方式可以相輔相成。
(3)有利于完善公司的法人治理結構，為企業長遠健康發展奠定制度基礎。上市公司建立起以股東大會、董事會、監事會、獨立董事、各專業委員會為特征的公司組織機構體系、公司直接置身于市場競爭和公眾投資者的外部監督之中、證監會等外部監督機構也會加大對上市公司的監管力度。外部監管越嚴格、市場越規范,公司的治理水平也相應會得到提高。公司上市后可以規范公司原來不規范的運作和管理，提高管理水平，推動管理創新，不斷完善公司的治理結構，推
動企業持續穩定健康發展。
(4)有利于積極進行資本運作，挖掘、培育新的利潤增長點，增強企業的整體競爭力。只要有充裕的資金實力，施工企業方可進行產業結構的戰略調整，實現施工企業經營方式的戰略性轉型，除提高自身的核心競爭力外，不妨投資運營BOO(建設——擁有——經營)項目、BOT(建設——經營——轉讓)項目、房地產項目、海外開發項目等，這些項目雖然在主營業務收入所占比例較小，但作為新的利潤增長點，對企業的貢獻也不容忽視，這些新型投資項目不但可以為公司贏得施工項目，提高盈利水平，同時長遠看可以提供穩定的投資回報，平抑公司其他業務收入和盈利的波動。特別對于施工企業而言，原材料成本占公司主營業務成本的50%以上，原材料價格波動風險將對施工企業利潤產生巨大影響，因此施工企業可以通過資本市場對于一些主要材料生產商、機械設備制造商廠家可進行參股甚至控股，以降低施工企業在施工生產過程中原材料價格波動帶來的風險。企業上市后，將有利于實現企業經營與資本市場的協調發展。
(5)有利于提高市場競爭力，增強企業的市場占有率。施工企業上市后利用所募資金可大量購買大量先進設備，提高施工機械化水平，從而提高施工效率，擴大施工規模,增加經濟效益。同時，從產業競爭角度分析，上市一方面可以支持企業更高速地成長以取得在同行業領先的時機;另一方面，如果同行競爭者均已上市,企業同樣需要充足資本與競爭對手相對抗。此外,企業上市后，可以提高今后在國際資本市場籌資的能力,積極開拓國際市場。
(6)有利于提高企業自身的品牌效應，大大提升知名度。一般而言，各種媒體給予一家上市公司的關注遠遠高于非上市企業，企業上市可獲得巨大的名牌效應，積聚無形資產,更易獲得銀行信貸、有利于吸引高層次高素質的管理人才，為走向國際市場贏得良好的信譽等。品牌效應是施工企業一筆重要的無形資產，在經營承攬中有著極其重要的作用。
2、上市弊端分析
盡管企業上市有巨大的經濟效應和社會效應，能給企業帶來前所未有的發展機遇,但企業上市也面臨一系列的挑戰，也要付出一定的代價,主要體現在：
(1)上市成本：需要不菲的律師費、審計費、券商費等，公司上市后會比上市前受到更嚴格的監管，很多信息需要定期向社會公眾披露，與此同時也需要增加一些相關費用,監管支出加大。
(2)投資風險:企業籌集巨額資金，一旦投資失誤或失敗，有可能使企業面臨財務危機甚至出現毀滅性的災難。
(3)股市風險：股票市場中惡意炒作，短期投機等行為，媒體過度關注負面影響等，可能會使股票價格偏離其內在價值，不能真實反映企業真正內在價值。
(4)訴訟風險：企業上市后需要對全體股民負責，上市公司比私人企業需要履行更多義務、承擔更多責任,管理層也將受到更大的壓力等，為了防范投資風險，保護投資者利益，公司法對上市公司作出了特別的規定，主要有重大事項決策制度、獨立董事制度、董事會秘書制度、關聯董事回避制度、信息公開制度，如給公司造成損失，股東都可以直接訴訟或代為訴訟。
(5)控制權的稀釋：企業上市后應時刻注意股權百分比的控制，以防失去對公司的主權控制。
綜上所述，施工企業上市后，將面臨更為廣闊的發展空間，上市所帶來的好處遠遠大于上市前后所付出的代價，施工企業應以上市為契機，不斷提高管理水平，不斷提高企業自身核心競爭力，同時積極運作資本市場，參與國際市場，實現企業持續、穩定、健康發展,力爭為投資者帶來持久、可觀的投資收益。